[发行]瑞斯康达:首次公开发行股票招股意向书摘要
瑞斯康达科技发展股份有限公司 RAISECOM TECHNOLOGY CO.,Ltd. 北京市海淀区西北旺东路10号院东区11号楼一至五层 说明: 说明: 说明: 说明: \\psf\Home\Desktop\raisecom.png 首次公开发行股票 招股意向书摘要 保荐人（主承销商） 深圳市福田区益田路江苏大厦A座38－45楼 发行人声明 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网 站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资 决定的依据。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 释 义 本招股意向书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义： 一、普通词语 公司、本公司、发行人、瑞 斯康达 指 瑞斯康达科技发展股份有限公司 瑞斯康达有限 指 瑞斯康达科技发展股份有限公司之前身北京瑞斯康达 科技发展有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 公司章程 指 《瑞斯康达科技发展股份有限公司章程》 主承销商、保荐人、招商证 券 指 招商证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市中伦律师事务所 天健会计师事务所、发行人 会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 海通开元 指 海通开元投资有限公司 博信优选 指 博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 博信成长 指 博信成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 新疆天惠 指 新疆天惠股权投资合伙企业（有限合伙） 芜湖瑞天 指 芜湖瑞天诚智投资企业（有限合伙），更名前为青岛 智诚天瑞投资企业（有限合伙） 重庆西证 指 重庆西证价值股权投资基金合伙企业（有限合伙） 北京汇金 指 北京汇金嘉业投资有限公司 北京康海 指 北京康海天达科技有限公司 中国电信 指 中国电信集团公司 中国移动 指 中国移动通信集团公司 中国联通 指 中国联合网络通信集团有限公司 华为 指 深圳华为技术有限公司 中兴通讯 指 中兴通讯股份有限公司 格林伟迪 指 北京格林伟迪科技股份有限公司 烽火通信 指 烽火通信科技股份有限公司 初灵信息 指 杭州初灵信息技术股份有限公司 星网锐捷 指 福建星网锐捷通讯股份有限公司 东土科技 指 北京东土科技股份有限公司 重庆实业 指 重庆国际实业投资股份有限公司 中房地产 指 中房地产股份有限公司 深圳瑞斯康达 指 深圳瑞斯康达科技发展有限公司 比邻信通 指 北京比邻信通科技有限责任公司 深蓝迅通 指 北京深蓝迅通科技有限责任公司 西安抱朴 指 西安抱朴通信科技有限公司 瑞达云迅 指 北京瑞达云迅科技有限责任公司 康迈 指 康迈国际贸易有限公司 瑞斯康达国际 指 瑞斯康达国际有限公司 本次发行 指 本公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）的 行为 元（万元） 指 人民币元（人民币万元） 报告期、最近三年 指 2014年、2015年和2016年 二、专业术语 接入网（AN） 指 Access Network，接入网，是最终用户与核心网络之间 的网络，即电信部门业务节点与用户终端设备之间的 实施系统。通常包括用户线传输系统、复用设备、用 户/网络接口设备和数字交叉连接设备等。它可以部分 或全部代替传统的用户本地线路网，并可包括复用、 交叉连接和传输功能。是可以将各种用户接入到业务 接点、能支持包括窄带和宽带多种业务综合接入的接 入网。 光通信 指 一种以光波为载波、光纤为传输媒介的通信方式，具 有传输频带宽、通信容量大和抗电磁干扰能力强等优 点。 下一代互联网 指 Next-Generation Network，下一代网络，是网络的下一 个发展目标。目前一般认为下一代网络基于IP，支持 多种业务，能够实现业务与传送分离，控制功能独立， 接口开放，具有服务质量保证和支持通用移动性的分 组网。NGN又称为次世代网络。主要思想是在一个统 一的网络平台上以统一管理的方式提供多媒体业务， 基于固定电话、移动电话融合的基础上，增加多媒体 数据服务及其他增值型服务。其中语音的交换采用软 交换技术，而平台的主要实现方式为IP技术，逐步实 现统一通信，VOIP将是下一代网络中的一个重点。 IP 指 Internet Protocol，网络之间互连的协议，是为计算机网 络相互连接进行通信而设计的协议。在因特网中，它 是能使连接到网上的所有计算机网络实现相互通信的 一套规则，规定了计算机在因特网上进行通信时应当 遵守的规则。任何厂家生产的计算机系统，只要遵守 IP协议就可以与因特网互连互通。 传输网 指 传输电信号或光信号的网络。按照覆盖地域的不同， 可分为国际传输网与国内传输网。后者又可分为长途 传输网与本地传输网。 三网融合 指 电信网络、有线电视网络和计算机网络三大网络通过 技术改造，相互渗透、互相兼容，并逐步整合成为统 一的信息通信网络，能够提供包括语音、数据、图像 等综合多媒体的通信业务。 SDH传输网 指 SDH（Synchronous Digital Hierarchy，同步数字系列） 传输网是一种将复接、线路传输及交换功能融为一体、 并由统一网管系统操作的综合信息传送网络，是美国 贝尔通信技术研究所提出来的同步光网络（SONET）， 国际电话电报咨询委员会（CCITT）（现ITU-T）于 1988年接受了SONET概念并重新命名为SDH，使其 成为不仅适用于光纤也适用于微波和卫星传输的通用 技术体制。SDH已成为当今世界信息领域在传输技术 方面的主流。 PSTN 指 Public Switched Telephone Network，公共交换电话网 络，是一种常用旧式电话系统，即日常生活中常用的 电话网。 ADSL 指 Asymmetric Digital Subscriber Line，非对称数字用户环 路，是一种新型数据传输方式，因为上行和下行带宽 不对称，因此称为非对称数字用户线环路。它采用频 分复用技术把普通的电话线分成了电话、上行和下行 三个相对独立的信道，从而避免了相互之间的干扰。 即使边打电话边上网，也不会发生上网速率和通话质 量下降的情况。 WLAN 指 无线局域网络（Wireless Local Area Networks），利用 射频技术取代旧式双绞铜线所构成的局域网络，允许 在局域网络环境中使用射频波段进行无线连接。 WiFi 指 一种能够将个人电脑、手持设备等终端以无线方式互 相连接的无线网络传输技术，将有线网络信号转换成 无线信号，使用无线路由器供支持其技术的相关电脑、 手机、平板等接收。 融合通信 指 常称为统一通信，意指把有线网络、无线网络进行融 合，计算机技术与传统通信技术融合一体的新通信模 式，融合计算机网络与有线、无线通信网络在一个网 络平台上，实现电话、传真、数据传输、音视频会议、 呼叫中心、即时通信等众多应用服务。 程控交换机 指 程控交换机，指存储程序控制交换机，也称为程控数 字交换机或数字程控交换机，是用于电话交换网的交 换设备，以计算机程序控制电话的接续，主要功能是 为电话提供传统语音接入业务和计费业务。 软交换 指 利用把呼叫控制功能与媒体网关分开的方法来沟通公 用电话交换网（PSTN）与IP电话（VoIP）的一种交 换技术。软交换是一种功能实体，为下一代网络 NGN 提供具有实时性要求的业务的呼叫控制和连接控制功 能，是下一代网络呼叫与控制的核心。软交换是实现 传统程控交换机的“呼叫控制”功能的实体，但传统的 “呼叫控制”功能是和业务结合在一起的，不同的业务 所需要的呼叫控制功能不同，而软交换是与业务无关 的，这要求软交换提供的呼叫控制功能是各种业务的 基本呼叫控制。 RFID 指 Radio Frequency Identification，射频识别技术，又称电 子标签、无线射频识别，是一种通信技术，可通过无 线电讯号识别特定目标并读写相关数据，而无需识别 系统与特定目标之间建立机械或光学接触。 2G 指 第二代移动通信技术的简称。一般定义为无法直接传 送如电子邮件、软件等信息，只具有通话和短信传送 的手机通信技术规格。 3G 指 第三代移动通信技术的简称。是指支持高速数据传输 的蜂窝移动通讯技术。3G服务能够同时传送声音及数 据信息，速率一般在几百KBPS以上。 4G 指 第四代移动通信技术的简称，是3G之后的延伸。按照 国际电信联盟的定义，静态传输速率达到1Gbps，用 戶在高速移动状态下可以达到100Mbps，就可以作为 4G的技术之一。 CDMA 指 Code Division Multiple Access，码分多址，是在第二代 移动通讯上使用的技术。 WCDMA 指 Wideband CDMA，宽带码分多址分组数据传输技术 （Wideband Code Division Multiple Access），是欧洲 标准的第三代移动通信技术，ITU 批准的三个3G 标 准之一。 GSM 指 Global System for Mobile communications，全球移动通 信系统。由欧洲电信标准化协会提出，后来成为全球 性标准的蜂窝无线电通信系统，主要有GSM、 DCS1800、PCS1900三种系统。是在第二代移动通讯 上使用的技术。 3C认证 指 China Compulsory Certification，中国强制认证，是中 国政府按照世贸组织有关协议和国际通行规则，为保 护广大消费者人身和动植物生命安全，保护环境、保 护国家安全，依照法律法规实施的一种产品合格评定 制度。 LTE 指 Long Term Evolution，包含FDD-LTE（频分双工）和 TDD-LTE（时分双工）两种技术。TDD-LTE，国内亦 称TD-LTE。 TDM 指 时分复用技术（Time-Division Multiplexing），指一种 通过不同信道或时隙中的交叉位脉冲，同时在同一个 通信媒体上传输多个数字化数据、语音和视频信号等 的技术。 PDH 指 准同步数字系列（Plesiochronous Digital Hierarchy）， 是在数字通信网的每个节点上都分别设置高精度的时 钟，这些时钟的信号都具有统一的标准速率。尽管每 个时钟的精度都很高，但总还是有一些微小的差别， 因此，这种同步方式严格来说不是真正的同步，所以 叫做“准同步”。 DWDM 指 密集波分复用（DWDM，Dense Wavelength Division Multiplexing）可以承载8～160 个波长，主要应用于 长距离传输系统，单根光纤可以传输的数据流量高达 400 Gbit/s。 ROHS 指 欧盟于2006 年7 月1 日开始实施的《关于在电子电 气设备中限制使用某种有害物资的指令》，规定所有 电子产品的制造过程中不能含有铅、汞、镉、六价铬、 多溴联苯（PBB）和多溴二苯醚（PBDE）六类有害物 质，2011 年修订后，仍维持该六种物质的限量要求。 PON 指 PON是英文Passive Optical Network的简称，指无源光 纤网络。无源光网络（Passive Optical Network, PON） 是一种纯介质网络，避免了外部设备的电磁干扰和雷 电影响，减少了线路和外部设备的故障率，提高了系 统可靠性，同时节省了维护成本，是电信维护部门长 期期待的技术。目前已经逐步商用化的无源光网络主 要有TDM-PON（APON、EPON、GPON）和WDM-PON。 注：本招股意向书中部分合计数与各单项数相加之和存在尾数差异，或部分比例指标与相关 数值直接计算的结果存在尾数差异，均系四舍五入导致。 第一节 重大事项提示 本公司提请投资者注意以下重大事项： 一、本次发行情况及股东对股份的锁定承诺 本次发行前公司总股本36,425.5557万股，本次拟发行5,680万股人民币普 通股，发行后总股本不超过42,105.5557万股。 本公司实际控制人高磊、朱春城、李月杰、任建宏、王剑铭和冯雪松承诺： 自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或 间接持有的、发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股 份。如本人担任发行人董事、监事或高级管理人员的，在任职期间每年转让持有 的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本 人持有的发行人股份。在上述锁定期届满后两年内，本人减持发行人股份的，减 持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价；发行人上市后6个月内， 如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如 该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的发 行人股份的锁定期限将自动延长6个月。若发行人在本次发行并上市后有派息、 送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。 除发行人实际控制人外的其他董事、监事、高级管理人员，郑翔、夏春霞、 郑云、张羽、杨锐、王曙立、刘冰、朱雪梅、关洪峰承诺：自发行人上市之日起 12个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前持有的发行人股份，也不 由发行人回购该部分股份；在任职期间每年转让持有的发行人股份不超过本人持 有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。上述 锁定期届满后两年内，本人减持发行人股份的，减持价格不低于本次发行并上市 时发行人股票的发行价；发行人上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘 价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个 交易日）收盘价低于发行价，本人持有的发行人股份的锁定期限将自动延长6 个月。若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除 息事项的，应对发行价进行除权除息处理。 除公司实际控制人，董事、监事、高级管理人员之外的其他股东承诺：自发 行人上市之日起12个月内，本人（单位）不转让或者委托他人管理本次发行前 持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 二、本次发行前未分配利润的处理 经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，公司首次公开发行股票前的 滚存利润由发行后公司的新老股东共享。 三、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定 2015年3月16日，发行人召开的2015年度第一次临时股东大会审议通过 《公司章程（草案）》，根据现行法律法规对原股利分配政策作出相应修改，规定 公司发行上市后股利分配政策如下： 1、公司实施积极连续、稳定的股利分配政策，公司的利润分配应当重视投 资者的合理投资回报和公司的可持续发展；公司应在符合相关法律法规及公司章 程的情况下，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； 公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利 润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 2、公司实行差异化的现金分红政策，公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 区分情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。 3、公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允 许的其他方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 此外，公司第二届董事会第二十一次会议和公司2015年度第一次临时股东 大会已审议通过《瑞斯康达科技发展股份有限公司关于上市后前三年的分红回报 规划》，对上市后三年现金分红比例、未分配利润的用途、上市后三年具体股利 分配规划作出了进一步安排。 四、公司实际控制人、持股5%以上的股东持股意向及减持意向 1、公司实际控制人高磊、朱春城、李月杰、任建宏、王剑铭和冯雪松 （1）减持股份的条件 本人作为发行人的共同实际控制人之一，严格按照公司首次公开发行股票招 股意向书及本人出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法 规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持直接或间接持有公司的股份。 锁定期届满后的2年内，若本人减持所直接或间接持有的公司股份，减持后本人 仍能保持对公司的共同实际控制地位。 （2）减持股份的方式 锁定期届满后，本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、 协议转让等方式减持直接或间接所持有的发行人股份。 （3）减持股份的价格 本人减持直接或间接所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红利、送 股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整， 下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则 要求；本人在发行人首次公开发行前直接或间接所持有的发行人股份在锁定期满 后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。 （4）减持股份的数量 在锁定期届满后的12个月内，本人直接或间接转让所持发行人老股不超过 本人持有发行人老股的15%；在锁定期满后的第13至24个月内，本人直接或间 接转让所持发行人老股不超过在锁定期届满后第13个月初本人直接或间接持有 发行人老股的15%。 （5）减持股份的期限 本人直接或间接持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后， 本人减持直接或间接所持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息 以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交 易日后，本人方可减持发行人股份，自公告之日起6个月内完成，并按照证券交 易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 （6）本人将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施： 1）如果未履行上述承诺事项，本人将在发行人的股东大会及中国证券监督 管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东 和社会公众投资者道歉。 2）如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违 规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，同时本人 直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长6个月。 如本人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本人现金分红中与违 规减持所得相等的金额收归发行人所有。 3）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人 将依法赔偿投资者损失。 2、持股5%以上的股东海通开元投资有限公司、博信优选（天津）股权投资 基金合伙企业（有限合伙） （1）减持股份的条件 本单位作为持有发行人5%以上股份的股东，严格按照公司首次公开发行股 票招股意向书及本单位出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法 律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持公司的股份。 （2）减持股份的方式 锁定期届满后，本单位拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交 易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份。 （3）减持股份的价格 本单位减持所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增 股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整，下同） 根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求； 本单位在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持 的，减持价格不低于减持前上一年度经审计的每股净资产价格。 （4）减持股份的数量 本单位将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、发行人 股票走势及公开信息、本单位的业务发展需要等情况，自主决策、择机进行减持。 （5）减持股份的期限 本单位持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本单位 减持所持发行人股份时，应按有权部门相关规则提前将减持意向和拟减持数量等 信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3 个交易日后，本单位方可减持发行人股份，自公告之日起6个月内完成，并按照 证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 （6）本单位将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施 1）如果未履行上述承诺事项，本单位将在发行人的股东大会及中国证券监 督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股 东和社会公众投资者道歉。 2）如本单位违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本单位承 诺按有权部门规定承担法律责任。 3）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本单 位将依法赔偿投资者损失。 五、关于本次公开发行存在重大信息披露违法行为的相关承诺 1、发行人承诺： （1）本公司承诺本次发行并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 （2）若在本公司投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市交易前，因本次 发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，对于首次公开发行的全部 新股，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加该期间内银行同期一年期存款利 息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。 若在本公司首次公开发行的股票上市交易后，因本公司本次发行并上市的招 股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法 律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全 部新股，回购价格不低于回购公告前30个交易日该种股票每日加权平均价的算 术平均值，并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另 有规定的从其规定。本公司将及时提出预案，并提交董事会、股东大会讨论。 （3）若因本公司本次发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损 失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本公司将本 着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投 资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿 基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 （4）上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组 织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。 2、实际控制人高磊、朱春城、李月杰、任建宏、王剑铭和冯雪松承诺： （1）本人承诺本次发行并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 （2）若因发行人本次发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本人将本着主动 沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直 接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等 方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 （3）若本人未履行上述赔偿义务的，则在履行承诺前，本人直接或间接持 有的发行人股份不得转让。 （4）上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及 社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。 3、发行人董事、监事和高级管理人员承诺： （1）若因发行人本次发行并上市招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本人将本着主动 沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直 接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等 方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 （2）若本人未履行上述赔偿义务的，则在履行承诺前，本人直接或间接持 有的发行人股份不得转让。 （3）上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及 社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。 4、本次发行的保荐机构招商证券股份有限公司承诺：本公司为发行人首次 公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形； 若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 5、本次发行的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为 发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 6、本次发行的发行人律师北京市中伦律师事务所承诺：本所为发行人本次 发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因 此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。 7、本次发行的评估机构开元资产评估有限公司承诺：本公司为发行人首次 公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形； 若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 六、关于失信补救措施的承诺函 1、发行人承诺： （1）本公司保证将严格履行本次发行并上市招股意向书披露的承诺事项， 并承诺严格遵守下列约束措施： ①如果本公司未履行本招股意向书中披露的相关承诺事项，本公司将在股东 大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺 时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉。 ②如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失 的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。 ③本公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管 理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施（如该等人员在本公司领薪）。 （2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无 法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的， 本公司将采取以下措施： ①及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原 因； ②向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、 公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。 2、实际控制人高磊、朱春城、李月杰、任建宏、王剑铭和冯雪松承诺： （1）本人保证将严格履行本次发行并上市招股意向书披露的承诺事项，并 承诺严格遵守下列约束措施： ①如果本人未履行本招股意向书中披露的相关承诺事项，本人将在股东大会 及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的 补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉。 ②如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 本人将依法向投资者赔偿相关损失。如果本人未承担前述赔偿责任，发行人有权 扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本人未承担前述 赔偿责任期间，不得转让本人直接或间接持有的发行人股份。 ③在本人作为发行人共同实际控制人之一期间，发行人若未履行招股意向书 披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担赔偿责任。 （2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法 控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人 将采取以下措施： ①及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的原因； ②向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、 公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。 3、发行人董事、监事和高级管理人员承诺： （1）本人保证将严格履行公司本次发行并上市招股意向书披露的承诺事项， 并承诺严格遵守下列约束措施： ①本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明 未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 ②本人若未能履行招股意向书中披露的相关承诺事项，本人将在前述事项发 生之日起10个交易日内，停止自公司领取薪酬，同时以本人当年以及以后年度 自公司领取的税后工资作为上述承诺的履约担保，且在履行承诺前，不得转让本 人直接或间接持有的公司股份（如有）。 （2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法 控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人 将采取以下措施： ①及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； ②向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公 司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。 七、关于公司上市后稳定股价预案的预案 发行人2015年3月16日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《上 市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》，具体如下： （1）启动股价稳定措施的具体条件和顺序 公司上市后3年内股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股 净资产，且同时满足相关回购、增持公司股份等行为的法律、法律和规范性文件 的规定，则触发公司、公司实际控制人、公司董事（不包括独立董事，下同）及 高级管理人员履行稳定公司股价的义务（以下简称“触发稳定股价义务”）。 稳定股价措施的实施顺序如下：①实际控制人增持公司股票；②公司回购股 票；③董事、高级管理人员增持公司股票。 前述措施中的优先顺位相关主体如果未能按照本预案履行规定的义务，或虽 已履行相应义务但仍未实现公司股票收盘价连续20个交易日高于公司最近一期 经审计的每股净资产，则自动触发后一顺位相关主体实施稳定股价措施。 （2）稳定公司股价的具体措施 1）公司实际控制人稳定股价的措施 公司实际控制人应于触发稳定股价义务之日起10个交易日内，通过增持公 司股票的方式以稳定公司股价，并向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称 “增持通知书”），增持通知书应包括增持股票数量、增持价格、增持期限、增持 目标及其他有关增持的内容。公司实际控制人应于触发稳定股价义务之日起的3 个月内，以合计不少于人民币3,000万元资金增持公司股票；若在触发稳定股价 义务后公司股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则 公司实际控制人可中止实施增持计划。 2）公司稳定股价的措施 ①预警措施 公司应当在触发稳定股价措施日起10个交易日内，组织公司的业绩发布会 或业绩路演，积极与投资者就公司经营业绩和财务状况进行沟通。 ②公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份（以下简称“公 司回购股份”） 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若公司决定采取公司回购股份方式 稳定股价，公司应在5个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公 司股份的方案，并提交股东大会审议。 在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管 理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必 须的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。 公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度终 了时经审计的每股净资产，回购股份的方式为法律法规允许的交易方式向社会公 众股东回购股份。公司用于回购股份的资金金额不高于3,000万元。若在触发稳 定股价义务后公司股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资 产，则公司可中止实施回购股份。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条 件。 公司回购股份应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管 理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等 法律、法规、规范性文件的规定。 3）董事和高级管理人员稳定股价的措施 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司董事和高级管理人员应通过增 持公司股票的方式以稳定公司股价，并向公司送达增持公司股票书面通知，增持 通知书应包括增持股票数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的 内容。 公司董事和高级管理人员于触发稳定股价义务之日起3个月内，用以增持公 司股票的资金额不低于其上一年度从公司领取税后收入的20%，不超过其上一年 度从公司领取税后收入的50%。但如股票收盘价连续20个交易日高于最近一期 经审计的每股净资产，则公司董事和高级管理人员可中止实施增持计划。 公司董事和高级管理人员买入公司股票后，公司的股权分布应当符合上市条 件。 （3）实际控制人、公司董事和高级管理人员未能履行增持义务的约束措施 1）实际控制人 ①实际控制人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取 上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 ②若实际控制人未履行或未完全履行上述稳定股价义务，则公司可将该年度 及以后年度应付实际控制人的现金分红款项收归公司所有，直至累计金额达 3,000万元止。 2）公司董事和高级管理人员 ①董事和高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说 明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 ②若董事和高级管理人员未履行或未完全履行上述稳定股价义务，则公司可 向其进行追索，累计金额不低于其上一年度从公司领取税后收入的20%，不超过 其上一年度从公司领取税后收入的50%。 （4）本预案的修订权限 任何对本预案的修订均应经公司股东大会审议通过，且需经出席股东大会的 股东所持有表决权的三分之二以上同意通过。 （5）本预案的执行 公司、公司实际控制人、公司董事及高级管理人员在履行上述回购或增持义 务时，应按照公司章程、上市公司回购股份等相关监管规则履行相应的信息披露 义务。 对于公司上市后三年内新聘任的董事、高级管理人员，也应履行上述义务。 八、填补被摊薄即期回报的措施和承诺 公司董事会对公司本次首次公开发行股票是否摊薄即期回报进行分析，提出 了填补即期回报的措施，同时相关承诺主体出具了承诺。上述事项已经发行人于 2016年8月26日召开的第三届董事会第八次会议审议通过，并经发行人于2016 年9月11日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过。具体情况如下： 1、填补被摊薄即期回报的措施 （1）强化和规范募集资金的管理，提升募集资金的利用效率。 公司承诺：①在首次公开发行股票募集资金到位后，将在募集资金的使用、 核算、风险防范等方面强化管理，确保募集资金严格依照公司本招股意向书披露 的募集资金用途，科学、合理地投入使用；②将严格按照募集资金管理制度的相 关规定，签订和执行募集资金三方监管协议，保证依法、合规、规范地使用募集 资金；③在符合上述募集资金管理要求的基础上，公司将结合当时的市场状况、 资产价格、资金成本等多种因素，对募集资金使用的进度方案开展进一步科学规 划，以最大限度提升募集资金的使用效率。 （2）加快募集资金投资项目的建设进度。 公司承诺：在募集资金到位前，将牢牢把握市场契机，视项目具体需要而采 取包括但不限于先期以部分自有资金投入项目建设等措施进行积极布局；募集资 金到位后，在符合法律、法规、规范性文件以及募集资金管理制度规定的前提下， 并在确保募集资金规范、科学、合理运用的基础上，尽最大可能地加快募集资金 投资项目的建设进度，力求加快实现募集资金投资项目的预期经济效益。 （3）进一步推进技术创新，加强品牌建设和管理，提升公司的核心竞争力。 公司承诺：①将依托首次公开发行股票并上市以及募集资金投资项目建设的 契机，进一步推动技术创新，提升研发创新能力；②同时，借助技术创新、产品 升级，深度开展自身品牌建设和管理，有效提升公司在行业内的影响力，着力打 造公司的品牌价值和核心竞争力。 （4）优化投资者回报机制，实施积极的利润分配政策。 公司承诺：将依照本次发行上市后适用的公司章程以及股东分红回报规划的 相关内容，积极推进实施持续、稳定的利润分配政策，在符合公司发展战略、发 展规划需要，紧密结合公司发展阶段、经营状况并充分考虑投资者利润分配意愿 的基础上，不断优化对投资者的回报机制，确保及时给予投资者合理回报。 发行人提示投资者制定填补被摊薄即期回报的措施不等于对发行人未来利 润作出保证。 2、公司非独立董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺 公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东 的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实 履行作出如下承诺： （1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益； （2）对职务消费行为进行约束； （3）不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； （4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩； （5）若公司后续推出股权激励政策，则拟公布的公司股权激励的行权条件 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承诺 并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司、投资者的补偿责任。 九、财务报告审计截止日后的主要经营状况 2017年1季度，公司所处行业的整体情况较为稳定，经营情况正常，经营 模式未发生重大变化，政策环境未发生重大变化，未出现导致公司业绩发生重大 不利变化的情形。2017年1季度，公司预计收入为4.29亿元至4.73亿元，较上 年同期变化幅度处于正、负5%的区间内，预计归属于母公司股东的净利润为 0.56-0.6亿元，较去年同期变化幅度处于正、负3%的区间内，非经常损益金额 较低，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为0.56-0.6亿元，较去 年同比变化幅度处于正、负3%区间内，经营状况与上年同期基本持平。 第二节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A股） 2、每股面值：人民币1.00元 3、发行数量：不超过5,680万股，占发行后总股本的13.49% 4、发行价格：通过向询价对象初步询价确定发行价格，具体发行价格经股 东大会授权公司董事会与承担主承销商的证券公司（保荐人）协商确定 5、发行市盈率： 【】倍（每股收益按照2016年经审计的扣除非经常性损益后孰低的净利润 除以本次发行前总股本计算） 【】倍（每股收益按照2016年经审计的扣除非经常性损益后孰低的净利润 除以本次发行后总股本计算） 6、发行前每股净资产：4.29元（按照2016年12月31日经审计的净资产除 以本次发行前的总股本36,425.5557万股计算） 7、发行后每股净资产：【】元（按照【】年【】月【】日净资产与本次发行 募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 8、发行市净率： 【】倍（按每股发行价格除以本次发行前每股净资产计算） 【】倍（按每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算） 9、发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行 相结合的方式 10、发行对象：符合资格的询价对象和境内自然人、法人等投资者（国家法 律、法规禁止购买者除外） 11、承销方式：余额包销 12、预计募集资金总额及净额：预计募集资金总额为【】万元；净额为【】 万元 13、拟上市证券交易所：上海证券交易所 14、本次发行费用概算： 序号 发行费用种类 金额（万元） 1 保荐费及承销费用 4,286.128 2 审计费用 640.00 3 律师费用 365.00 4 用于本次发行的信息披露费 560.00 5 发行手续费 118.962 二、本次新股发行的有关当事人 （一）发行人 名 称 瑞斯康达科技发展股份有限公司 地 址 北京市海淀区西北旺东路10号院东区11号楼一至五层 法定代表人 高磊 电 话 010-82884499 传 真 010-82885200 联 系 人 王曙立 （二）保荐人（主承销商） 名 称 招商证券股份有限公司 地 址 深圳市福田区益田路江苏大厦A座38－45楼 法定代表人 宫少林 保荐代表人 周晋峰、孙世俊 项目协办人 王吉祥 项目经办人 李锐、谢凌宇、陈哲 电 话 010-57601799 传 真 010-57601770 （三）分销商 名 称 南京证券股份有限公司 地 址 江苏省南京市玄武区大钟亭8号 法定代表人 步国甸 联 系 人 杨洁 电 话 025-83368839 传 真 025-58519337 （四）发行人律师 名 称 北京市中伦律师事务所 地 址 北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36-37层 负 责 人 张学兵 电 话 010-59572288 传 真 010-65681022 经办律师 桑士东、都伟 （五）会计师事务所 名 称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 地 址 杭州市西溪路128号新湖商务大厦10楼天健会计师事务 所 法定代表人 胡少先 电 话 0571-88216888 传 真 0571-88216999 经办会计师 周重揆、刘绍秋 （六）验资机构 名 称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 地 址 杭州市西溪路128号新湖商务大厦10楼天健会计师事务 所 法定代表人 胡少先 电 话 0571-88216888 传 真 0571-88216999 经办会计师 周重揆、贺梦然、刘绍秋 （七）评估机构 名 称 开元资产评估有限公司 地 址 北京市海淀区中关村南大街甲18号北京国际大厦B座17 层 法定代表人 胡劲为 电 话 010-62143639 传 真 010-62197312 经办评估师 胡劲为、申时钟 （八）股票登记机构 名 称 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 地 址 上海浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 电 话 021-68870587 （九）收款银行 收款银行 招商银行深纺大厦支行 户 名 招商证券股份有限公司 账 号 8195 8905 2110 001 本公司与本次公开发行的有关中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人 员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 三、预计时间表 序号 事项 日期 1 初步询价时间 2017年3月31日 2 发行公告刊登日期 2017年4月6日 3 申购日期 2017年4月7日 4 缴款日期 2017年4月11日 5 股票上市日期 本次股票发行结束后将尽快 在上海证券交易所挂牌交易 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本信息 公司名称： 瑞斯康达科技发展股份有限公司 英文名称： RAISECOM TECHNOLOGY CO.,Ltd. 注册地址： 北京市海淀区西北旺东路10号院东区11号楼一至五层 注册资本： 人民币364,255,557.00元 法定代表人： 高磊 成立日期： 1999年6月8日，于2008年12月10日整体变更为股份有限 公司 邮政编码： 100094 电话： 010-82884499 传真： 010-82885200 互联网网址： www.raisecom.com 电子信箱： [email protected] 二、发行人的历史沿革及改制重组情况 （一）设立方式 本公司前身为北京瑞斯康达科技发展有限公司。瑞斯康达有限于2008年12 月10日依法整体变更设立为瑞斯康达科技发展股份有限公司，并在北京市海淀 区工商行政管理局登记注册，《企业法人营业执照》注册号为：110000000436603， 注册资本为：200,000,000元人民币，实收资本为：200,000,000元人民币。 （二）发起人及其出资 2008年12月7日，发行人召开了瑞斯康达技科技发展股份有限公司2008 年第一次临时股东大会暨创立大会，审议通过了公司整体变更股份有限公司相关 议案。本公司发起人共十八名，包括一名法人，十七名自然人。分别是重庆实业、 高磊、朱春城、任建宏、李月杰、王剑铭、冯雪松、郑翔、吴容、袁骏琳、张英 星、冯桂忠、吴虹、赵彬、赵文娟、李子学、郑云、张羽。其中法人股东重庆实 业和六名自然人股东高磊、朱春城、任建宏、李月杰、王剑铭、冯雪松为主要发 起人。 根据开元信德会计师事务所出具的开元信德京审字【2008】第022号《审计 报告》，截至2008年7月31日，公司净资产为336,065,900.29元。公司按上述 审计基准日的净资产336,065,900.29元为基础，按1:0.5951的比例折为股份 20,000万股。 开元资产评估有限公司对瑞斯康达有限公司拟整体变更为股份有限公司所 涉及的全部资产和负债进行了评估。开元资产评估有限公司出具了开元（京）评 报字【2008】第002号资产评估报告书。经评估，截至2008年7月31日，在持 续使用前提下，本公司净资产价值为38,098.69万元，增值率为13.37%。 开元信德会计师事务所对本次整体变更进行审验，出具了开元信德京验字 【2008】第008号《验资报告》。公司整体变更为股份公司后，股本结构如下所 示： 发起人名称 持股数（万股） 持股比例（%） 重庆实业 5,992.74 29.96 高 磊 2,276.07 11.38 朱春城 2,276.07 11.38 任建宏 2,276.07 11.38 李月杰 2,276.07 11.38 王剑铭 1,820.86 9.10 冯雪松 1,213.91 6.07 郑 翔 505.79 2.53 吴 容 242.75 1.22 袁骏琳 212.40 1.06 张英星 182.06 0.91 冯桂忠 182.06 0.91 吴 虹 154.47 0.77 赵 彬 148.96 0.75 赵文娟 121.37 0.61 李子学 60.69 0.30 郑 云 33.38 0.17 张 羽 24.27 0.12 合 计 20,000.00 100.00 三、发行人股本情况 （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 本公司实际控制人高磊、朱春城、李月杰、任建宏、王剑铭和冯雪松承诺： 自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或 间接持有的、发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股 份。如本人担任发行人董事、监事或高级管理人员的，在任职期间每年转让持有 的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本 人持有的发行人股份。在上述锁定期届满后两年内，本人减持发行人股份的，减 持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价；发行人上市后6个月内， 如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如 该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的发 行人股份的锁定期限将自动延长6个月。若发行人在本次发行并上市后有派息、 送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。 除发行人实际控制人外的其他董事、监事、高级管理人员，郑翔、夏春霞、 郑云、张羽、杨锐、王曙立、刘冰、朱雪梅、关洪峰承诺：自发行人上市之日起 12个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前持有的发行人股份，也不 由发行人回购该部分股份；在任职期间每年转让持有的发行人股份不超过本人持 有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。上述 锁定期届满后两年内，本人减持发行人股份的，减持价格不低于本次发行并上市 时发行人股票的发行价；发行人上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘 价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个 交易日）收盘价低于发行价，本人持有的发行人股份的锁定期限将自动延长6个 月。若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息 事项的，应对发行价进行除权除息处理。 除公司实际控制人，董事、监事、高级管理人员之外的其他股东承诺：自发 行人上市之日起12个月内，本人（单位）不转让或者委托他人管理本次发行前 持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （二）发起人、前十名股东和前十名自然人股东持股情况 序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例 是否发起人 1 高 磊 38,693,251 10.623 是 2 朱春城 38,693,251 10.623 是 3 李月杰 38,693,251 10.623 是 4 任建宏 38,693,251 10.623 是 5 海通开元投资有限公 司 36,058,933 9.899 6 王剑铭 30,954,601 8.498 是 7 博信优选（天津）股权 投资基金合伙企业（有 限合伙） 28,847,147 7.919 8 冯雪松 15,536,400 4.265 是 9 北京康海天达科技有 限公司 15,313,501 4.204 10 芜湖瑞天诚智投资企 业（有限合伙） 11,232,357 3.084 11 郑 翔 8,859,938 2.432 是 12 吴 容 4,126,668 1.133 是 13 袁骏琳 3,610,836 0.991 是 14 张英星 3,095,000 0.850 是 15 李子学 1,031,667 0.283 是 16 郑 云 567,416 0.156 是 17 张 羽 412,665 0.113 是 小计 314,420,133 86.319 （三）国有股份或外资股份情况 公司无国有股份和外资股份。 （四）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 本公司股东夏春霞为股东黎美辛配偶的姐姐，其中股东夏春霞持340,680 股，占公司股本总额的0.094%，股东黎美辛持85,170股，占公司股本总额的 0.023%。除此之外，本公司其他股东之间不存在关联关系。。 四、发行人的业务情况 （一）发行人的主营业务、主要产品及服务内容 公司是国内领先的通信接入设备及解决方案提供商，持续专注于通信网络接 入产品的研发、制造和销售；立足于通信运营商，主攻方向为企业综合接入设备， 同时积极将业务拓展工业通信等领域。 目前公司产品涵盖综合接入终端产品、集中式局端产品、工业网络产品、专 用无线网络产品、软件产品和辅助性接入产品六大类，超过3000个型号品类， 产品应用于通信运营商和智能电网、智能交通等多个领域。 公司是高新技术企业、北京市级企业技术中心，常年位列“中国光传输与网 络接入设备最具竞争力企业10强”，2016年名列“中国通信产业榜设备制造商 50强”的第14位，近年来公司通过自主研发已经拥有多项专利技术和软件著作 权，并承担多项国家和省部级各类项目。基于在通信网络接入领域内多年的积累 和沉淀，公司应邀参与了中国通信标准化协会（CCSA）、多家运营商及电力行业 通信技术标准的制订工作，并牵头制定了多项接入领域的专业标准。 （二）发行人的销售方式和渠道 （1）国内销售模式 ①通信运营商 公司大部分产品用于通信运营商的企业综合接入业务。 公司的直接客户主要是通信运营商。运营商购买各类设备后组建网络，再 提供给企事业单位、政府部门等机构用户使用。机构用户所用的接入设备具有 高度定制化、高附加值的特点。公司需要配合运营商深入研究、发现机构用户 的需求，快速提供开发定制的解决方案，并在售后持续提供专业服务。 公司以直销模式为主，国内三大电信运营商中国移动、中国电信、中国联 通是公司最重要的客户。公司主要通过电信运营商的招投标获得订单，运营商 在采购招标中主要考虑企业的技术水平、产品功能性能、价格、服务能力和响 应速度、生产供货水平等综合实力，一般采购规模较大，对公司品牌和行业地 位、产品技术要求较高。 公司在运营商市场有持续的积累，所专注接入领域的产品和解决方案得到 电信运营商的广泛认可，MSAP、企业网关、交换机等多项产品在电信运营商 的招标选型中入围，与三大运营商总部及各省、市分支机构都建立了长期稳定 的合作关系，有利于公司产品的销售和持续发展。 公司长期致力于运营商市场的精耕细作，已在全国主要的省会或中心城市 建立了23个办事处，形成了行业领先的营销服务网络。经过多年的深度合作， 公司对运营商分支机构的差异化需求有着深刻的理解，能够为其量身定做解决 方案，产品品质和服务质量均获得了主要客户的广泛认可，与主要客户建立了 牢固的合作关系。 ②行业专网 在行业专网领域，公司与系统集成商和经销商合作。行业专网由用户自 建，由于建网是一个复杂的系统工程，专网用户一般会选择系统集成商提供完 整的解决方案，而本公司产品仅是所需的多种设备之一。集成商整合各类设 备，为用户提供完整的解决方案。 （2）海外销售模式 公司选择人口基数大、具备市场潜力的国家作为主要出口地。目前，公司 产品出口主要采用经销方式。 公司在海外的经销模式包括自主品牌经销和贴牌经销，以前者为主。公司 根据商业信誉、与当地运营商的合作关系等因素，选择实力较强、信誉较好的 海外经销商作为合作伙伴，同时在主要销售地设立办事处，提供产品技术支持 和服务。截至2014年底，公司设立了6个海外办事处和4个海外子公司，产品 销售到美国、印度、俄罗斯等多个国家和地区。 （3）定价策略及信用期限 ①国内客户 公司每年根据产品的成本、市场需求行情、客户规模和同类产品竞争状况 以确定年度指导价格，在具体运营中如遇到特殊项目，可适当调整。 网络运营商在行业中处于主导地位，收款期按各个运营商的政策确定。这 也是通信设备行业的特点。这类客户实力较强、商业信誉较好，回款风险较 低。 对于合作额度较小和仅有零星合作的客户，采取款到发货的方式；对于经 销商客户和集成商客户一般给予1-3个月的账期。 ②海外客户 公司在海外市场的定价策略与国内市场基本一致，但在结算方式和账期管 理方面更为严格。 对于经销商客户，公司对新客户主要采取款到发货、即期信用证的方式； 对于长期合作的经销商一般给予1-3个月的账期。对于海外运营商客户，由于其 在行业中处于主导地位，收款账期按照各国运营商的政策确定。这类客户通常 实力较强、商业信誉较好，回款风险较低。 同时，为了降低信用风险，公司与中国信用保险公司合作，进一步加强和 控制业务风险。 （三）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位 公司的市场聚焦点在于“企业综合接入”。这一细分领域主要厂商均有长年 的技术积累和市场积累，竞争格局较为稳定。 国内三大电信运营商是这一市场的主要客户，对接入设备供应商有较高的 入围门槛。近年来，接入类设备的主要入围厂商包括本公司、华为、中兴通 讯、烽火通信、星网锐捷、初灵信息等。 在细分市场领域中，以华为、中兴通讯、烽火通信等为代表的企业定位于 综合性设备制造，其主要资源布局于标准化、规模化的产品，如移动基站、家 庭宽带接入等。而其他入围厂商则在不同的细分领域有各自的竞争优势，开展 差异化竞争。 公司的核心产品是综合接入终端产品、集中式局端产品等。自2010年至 今，公司连续荣获“中国光传输与网络接入设备最具竞争力企业10强”。在 2014、2015、和2016年，《通信产业报》评选的通信设备供应商综合实力排名 中，均名列第14位。 五、主要原材料供应情况 公司将原材料分为核心原材料和一般原材料。核心原材料对产品性能影响 较大、价格较高，如芯片、光器件、印刷电路板、电源等；一般原材料对产品 性能影响较小，且价格较低，如机箱、包装等。公司对两类原材料实施不同的 采购策略。 ①合格供应商管理体系 公司建立了一套完善的合格供应商管理体系，管理供应商及采购过程，确 保以优惠价格采购原材料，并保质、足量、及时地供应生产所需。 为保障产品的性能和质量，公司非常重视供应商的选择，优选国内外的龙 头供应商作为战略合作伙伴。对于核心原材料，公司审核供应商资质后，再对 样品进行测试、试用，并对供应商现场考察，确认合格后，才将其列入合格供 应商名录；对于一般原材料，公司审核资质后，对样品进行测试，选择实力 强、信誉好的供应商列入合格供应商名录。 在芯片领域，国际主流厂家有较为明显的技术优势，公司采购的芯片主要 来自于国外的主流厂商，通过大型代理商购买；除芯片外，我国原材料厂商的 技术与国际先进水平基本保持同步，且有明显的价格优势。因此，其他原材料 主要向国内厂商直接采购。 对于多数重要原材料，公司每年举行招标，邀请合格供应商参与投标，综 合考虑质量、价格、交货周期、结算条件、售后服务等因素后，选择2家以上 供应商。对于芯片，公司选择与国外龙头厂商有长期合作关系的代理商，谈 判、议价后确定供应商。 公司定期考核供应商的资质、产品质量、价格、交货周期、结算条件、售 后服务等。经过多年的优胜劣汰，公司已与多家业内龙头企业建立了稳定、互 惠的长期战略合作伙伴关系，确保优质原材料供应的及时、充足、稳定。 ②采购具体模式 公司确定采购量的模式：首先，公司依据年度销售预测和历史销售经验制 定产品计划，确定各类产品的预计产量；再结合每类产品的预计产量、原材料 构成确定原材料的需要量，并根据交货周期确定下达订单的时间。同时，为应 对不时之需，一般情况下公司会保存适当的安全库存。为了应对市场变化，公 司还每月定期召开会议调整计划及安全库存。 公司确定采购价格的模式：采购价格一般在年度招标或议价时已经确定， 后续随时了解原材料市场供货价格变化，可根据市场实际情况调整。由于电子 元器件更新换代速度较快，因此原材料的实际执行价格往往有所下浮。公司引 入了电子采购平台，在线上管理招标、询价过程，并实现订单协同，与供应商 信息资源共享，形成较为完善的控制管理制度。 公司的采购结算模式：一般采取按月结算的模式，供应商提供30天至180 天不等的账期，合作时间较长、合作金额较大的供应商可以提供90天至180天 的账期。 公司主要原材料包括芯片、光模块、电源、印制板、机箱以及其他相关原 材料。报告期内，公司产品所需的主要原材料采购情况如下： 单位：万元 原材料 2016年度 2015年度 2014年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 芯片 28,088.91 29.63% 19,354.82 27.68% 18,994.35 37.62% 光模块 10,351.72 10.92% 8,439.54 12.07% 7,325.53 14.51% 机箱 4,121.46 4.35% 4,745.34 6.79% 3,903.77 7.73% 印刷版 4,265.85 4.50% 3,665.75 5.24% 3,291.68 6.52% 电源 4,049.37 4.27% 3,728.17 5.33% 3,271.48 6.48% 合计 50,877.31 53.66% 39,933.62 57.11% 36,786.80 72.86% 六、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 1、主要生产设备 公司主要机器设备包括示波器、分析仪、测试仪、仿真器等。截至2016年 末，上述设备情况如下表所示： 序号 设备名称 数量 原值（元） 净值（元） 成新率 1 测试仪 140 18,421,406.70 7,084,829.46 38.46% 2 服务器 348 5,237,379.02 2,309,413.71 44.09% 3 分析仪 28 7,733,301.84 2,266,668.46 29.31% 4 焊台 21 625,470.08 603,810.36 96.54% 5 示波器 32 5,830,157.34 317,518.39 5.45% 6 供料器 40 288,631.09 168,407.01 58.35% 7 光模块 9 159,692.31 159,692.31 100.00% 8 交换机 34 856,114.61 156,918.17 18.33% 9 编程器 22 348,167.49 126,720.86 36.40% 10 老化车 133 263,395.75 92,451.05 35.10% 11 波峰焊锡机 1 123,461.54 31,321.20 25.37% 合计 808 39,887,177.77 13,317,750.98 2、公司拥有的房产 截至2016年12月31日，公司拥有的房屋情况见下表： 序号 房产证号 建筑面积 （m2） 用途 地址 1 京房权证海字第 153018号 2,630.3 工业 海淀区创业中路32号楼32-1-2、 32-1-4 2 京房权证海字第 097538号 1,315.15 工业 海淀区创业中路32号楼2层32-1-3 3 京房权证丰字第 096894号 196.03 住宅 丰台区骏景园北区32号楼24至25 层2404 4 京房权证丰字第 098204号 299.13 住宅 丰台区骏景园北区25号楼14层至 15层1402 5 京房权证丰字第 096900号 190.77 住宅 丰台区骏景园北区20号楼18至19 层1804 6 京房权证丰字第 098201号 151.45 住宅 丰台区骏景园北区16号楼2层203 7 京房权证丰字第 096904号 127.91 住宅 丰台区骏景园北区12号楼4至5层 403 8 京房权证丰字第 149.31 住宅 丰台区骏景园北区10号楼2层203 序号 房产证号 建筑面积 （m2） 用途 地址 096916号 9 京房权证丰字第 096897号 184.2 住宅 丰台区骏景园北区16号楼11层至 12层1101 10 京房权证海字第 484599号 38,747.06 科研 楼、 地下车 库 海淀区西北旺东路10号院东区11 号楼 3、土地使用权 序号 权证号 用途 使用权 类型 使用权面积 （m2） 终止日期 抵押情况 1 京海国用（2011出） 第5364号 科教、 地下车库 出让 13,843.19 2061.6.30 有 2 京市海股国用 （2009出）第 8007392号 工业 出让 855.54 2043.6.2 有 3 京市海股国用 （2009出）第 8007393号 工业 出让 427.77 2043.6.2 有 4、商标 截至本招股意向书签署之日，公司拥有33个已注册商标。 5、专利 截至本招股意向书签署之日，公司拥有192项专利。 6、发行人拥有的特许经营权 公司不存在特许经营情况。 七、同业竞争和关联交易情况 （一）同业竞争 1、公司不存在同业竞争的情况 公司实际控制人为高磊、任建宏、李月杰、朱春城、王剑铭和冯雪松共六名 自然人组成的一致行动人。目前上述六位自然人股东除持股本公司外，未控股其 他公司。本公司不存在同业竞争的情况。 2、实际控制人作出的避免同业竞争承诺 高磊、朱春城、李月杰、任建宏、王剑铭和冯雪松作为瑞斯康达的实际控制 人，现就避免与瑞斯康达之间同业竞争事宜，作如下承诺： （1）截至本承诺函出具之日，本人没有在中国境内或境外单独或与其他自 然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何和瑞斯康 达构成竞争的业务及活动或拥有与瑞斯康达存在竞争关系的任何经济实体、机 构、经济组织的权益，或在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、监事、高 级管理人员或核心技术人员。 （2）本人承诺，本人在作为瑞斯康达的共同实际控制人期间，将采取合法 及有效的措施，促使本人、本人拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织及 本人的关联企业，不以任何形式直接或间接从事与瑞斯康达相同或相似的、对瑞 斯康达业务构成或可能构成竞争的任何业务，并且保证不进行其他任何损害瑞斯 康达及其他股东合法权益的活动。 （3）本人承诺，本人在作为瑞斯康达的共同实际控制人期间，凡本人及本 人所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会 与瑞斯康达生产经营构成竞争的业务，本人将按照瑞斯康达的书面要求，将该等 商业机会让与瑞斯康达，以避免与瑞斯康达存在同业竞争。 （4）本人承诺，如果本人违反上述声明与承诺并造成瑞斯康达经济损失的， 本人将赔偿瑞斯康达因此受到的全部损失。 （5）本承诺函所述事项已经本人确认，为本人真实意思表示，对本人具有 法律约束力。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相 应责任。 （二）关联交易 公司报告期内，除支付董事、监事及高级管理人员薪酬外未发生其他关联 交易。报告期内各期，公司支付董事、监事及高级管理人员薪酬分别为 17,552,477.66元、27,664,100.54元、36,452,102.61元。 八、发行人董事、监事和高级管理人员 （一）董事会成员（9人） 1、高磊，董事长，男，中国国籍，无境外永久居留权，1965年1月出生， 毕业于北方交通大学，计算机硕士。曾任北京新鸿基东方科技发展有限公司工程 师。1999年6月至2001年6月任北京瑞斯康达科技发展有限公司董事长；2001 年7月至2008年6月任北京瑞斯康达科技发展股份有限公司董事、总经理；2008 年7月至2010年12月任瑞斯康达科技发展股份有限公司董事长、总经理；2011 年1月至今任瑞斯康达科技发展股份有限公司董事长；2011年9月至今任北京 比邻信通科技有限责任公司董事长；2011年12月至今任瑞斯康达国际有限公司 董事长；2015年1月至今任西安抱朴通信科技有限公司执行董事。 2、朱春城，副董事长，男，中国国籍，无境外永久居留权，1951年1月出 生，毕业于中央广播电视大学企业管理系，高级经济师。曾任长春邮电电话设备 厂副厂长；中国邮电工业总公司长春公司总经理；中国巨龙通信设备有限公司副 总裁。2001年7月至2008年6月任北京瑞斯康达科技发展有限公司副董事长； 2008年7月至2009年2月任瑞斯康达科技发展股份有限公司董事、副总经理； 2009年3月至今任瑞斯康达科技发展股份有限公司副董事长；2011年12月至今 任瑞斯康达国际有限公司董事；2013年1月至今任北京深蓝迅通科技有限责任 公司执行董事。 3、李月杰，董事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1965年5月出生， 毕业于长春邮电学院，计算机学士。曾任北京市鸿天通信科技开发公司总经理。 1999年6月至2001年6月任北京瑞斯康达科技发展有限公司董事；2001年7月 至2012年8月任瑞斯康达科技发展股份有限公司董事、副总经理；2012年9月 至今任瑞斯康达科技发展股份有限公司董事；2011年12月至今任瑞斯康达国际 有限公司董事；2012年5月至今任康迈国际贸易有限公司董事；2015年10月至 今任瑞斯康达科技发展股份有限公司美国公司董事。 4、任建宏，董事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1961年11月出生， 毕业于北方交通大学计算机科学技术系，计算机硕士。曾任北京新鸿基东方科技 发展有限公司副总经理。1999年6月至2001年6月任北京瑞斯康达科技发展有 限公司总经理；2001年7月至2004年3月任北京瑞斯康达科技发展有限公司副 总经理；2004年4月至2012年8月任瑞斯康达科技发展股份有限公司董事、副 总经理；2012年9月至今任瑞斯康达科技发展股份有限公司董事；2011年12月 至今任瑞斯康达国际有限公司董事；2012年5月至今任康迈国际贸易有限公司 董事长。 5、王剑铭，董事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1964年10月出生， 毕业于北方交通大学通信与电子系，计算机硕士。曾任华北计算技术研究所工程 师。2000年1月至2001年6月任北京瑞斯康达科技发展有限公司董事；2001年 7月至2004年3月任北京瑞斯康达科技发展有限公司技术总监；2004年4月至 2008年6月任北京瑞斯康达科技发展有限公司董事、技术总监；2008年7月至 今任瑞斯康达科技发展股份有限公司董事、副总经理；2011年9月至今任北京 比邻信通科技有限责任公司董事；2011年12月至今任瑞斯康达国际有限公司董 事；2013年7月至今任深圳瑞斯康达科技发展有限公司执行董事。 6、郑翔，董事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1972年11月出生， 毕业于武汉理工大学应用电子专业，学士学位。曾任北京新鸿基东方科技发展有 限公司技术部工程师。1999年至2009年就职于北京瑞斯康达科技发展有限公司， 历任销售大区经理、技术部经理、市场总监；2009年至2010年任瑞斯康达科技 发展股份有限公司副总经理、常务副总经理；2011年1月至2012年7月任瑞斯 康达科技发展股份有限公司总经理；2012年8月至今任瑞斯康达科技发展股份 有限公司董事、总经理；2011年9月至今任北京比邻信通科技有限责任公司董 事；2011年12月至今任瑞斯康达国际有限公司董事；2012年5月至今任康迈国 际贸易有限公司董事；2015年10月至今任瑞斯康达科技发展股份有限公司美国 公司董事长。 7、贺伟平，独立董事，无境外永久居留权，男，中国国籍，1969年11月 出生，1992年毕业于北京大学法律系。其后，在企业法律部门工作两年。1993 年通过律师资格考试，1994年7月进入律师事务所开始专职从事律师业务，主 要从事诉讼业务。1999年通过证监会和司法部组织的证券律师资格考试，开始 专职从事证券法律业务。2000年初与其他合伙人共同发起设立嘉源律师事务所， 担任合伙人至今。2009年3月至今任瑞斯康达科技发展股份有限公司独立董事。 8、张国华，独立董事，无境外永久居留权，男，中国国籍，1960年2月出 生，1987年毕业于中央广播电视大学经济管理专业，1996年毕业于中南财经政 法大学会计学专业。现拥有中国注册会计师、中国注册资产评估师、中国注册税 务师资格及会计师职称。1993年加入武汉会计师事务所，2001年加入中勤万信 会计师事务所，现任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。2015年7 月至今任中航工业机电系统股份有限公司独立董事。2009年3月至今任瑞斯康 达科技发展股份有限公司独立董事。 9、彭扬，独立董事，男，中国国籍，拥有境外永久居留权，1973年3月出 生，毕业于北京邮电大学，工程学士学位，随后毕业于北伊利诺斯州立大学并获（未完）  |