[发行]瑞斯康达:首次公开发行股票招股意向书
瑞斯康达科技发展股份有限公司 RAISECOM TECHNOLOGY CO.,Ltd. 北京市海淀区西北旺东路10号院东区11号楼一至五层 首次公开发行股票招股意向书 保荐人（主承销商） 深圳市福田区益田路江苏大厦A座38－45楼 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股意向书不具有据以发行 股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股意向书全文 作为做出投资决定的依据。 发行股票类型 人民币普通股 每股面值 人民币一元 发行股数 不超过5680万股，本次发行全部为新股发行，不进 行股东公开发售股份 预计发行时间 2017年4月7日 发行后总股本 【】万股 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 本次发行前股东所持股 份的流通限制 本公司实际控制人高磊、朱春城、李月杰、任建 宏、王剑铭和冯雪松承诺：自发行人股票上市之日 起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直 接或间接持有的、发行人公开发行股票前已发行的 股份，也不由发行人回购该部分股份。如本人担任 发行人董事、监事或高级管理人员的，在任职期间 每年转让持有的发行人股份不超过本人持有发行人 股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有 的发行人股份。在上述锁定期届满后两年内，本人 减持发行人股份的，减持价格不低于本次发行并上 市时发行人股票的发行价；发行人上市后6个月 内，如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则 为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持 有的发行人股份的锁定期限将自动延长6个月。若 发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公 积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除 权除息处理。 除发行人实际控制人外的其他董事、监事、高级管 理人员，郑翔、夏春霞、郑云、张羽、杨锐、王曙立、 刘冰、朱雪梅、关洪峰承诺：自发行人上市之日起 12个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行 前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股 份；在任职期间每年转让持有的发行人股份不超过本 人持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转 让本人持有的发行人股份。上述锁定期届满后两年 内，本人减持发行人股份的，减持价格不低于本次 发行并上市时发行人股票的发行价；发行人上市后6 个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则 该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有 的发行人股份的锁定期限将自动延长6个月。若发 行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积 转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权 除息处理。 除公司实际控制人，董事、监事、高级管理人员之 外的其他股东承诺：自发行人上市之日起12个月 内，本人（单位）不转让或者委托他人管理本次发行 前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股 份。 招股意向书签署之日：2017年3月28日 保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司 发行人声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 本招股意向书的所有内容均构成招股意向书不可撤销的组成部分，与招股意 向书具有同等法律效力。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由 本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司提请投资者注意以下重大事项： 一、本次发行情况及股东对股份的锁定承诺 本次发行前公司总股本36,425.5557万股，本次拟发行5,680万股人民币普 通股，发行后总股本不超过42,105.5557万股。 本公司实际控制人高磊、朱春城、李月杰、任建宏、王剑铭和冯雪松承诺： 自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或 间接持有的、发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股 份。如本人担任发行人董事、监事或高级管理人员的，在任职期间每年转让持有 的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本 人持有的发行人股份。在上述锁定期届满后两年内，本人减持发行人股份的，减 持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价；发行人上市后6个月内， 如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如 该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的发 行人股份的锁定期限将自动延长6个月。若发行人在本次发行并上市后有派息、 送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。 除发行人实际控制人外的其他董事、监事、高级管理人员，郑翔、夏春霞、 郑云、张羽、杨锐、王曙立、刘冰、朱雪梅、关洪峰承诺：自发行人上市之日起 12个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前持有的发行人股份，也不 由发行人回购该部分股份；在任职期间每年转让持有的发行人股份不超过本人持 有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。上述 锁定期届满后两年内，本人减持发行人股份的，减持价格不低于本次发行并上市 时发行人股票的发行价；发行人上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘 价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个 交易日）收盘价低于发行价，本人持有的发行人股份的锁定期限将自动延长6 个月。若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除 息事项的，应对发行价进行除权除息处理。 除公司实际控制人，董事、监事、高级管理人员之外的其他股东承诺：自发 行人上市之日起12个月内，本人（单位）不转让或者委托他人管理本次发行前 持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 二、本次发行前未分配利润的处理 经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，公司首次公开发行股票前的 滚存利润由发行后公司的新老股东共享。 三、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定 2015年3月16日，发行人召开的2015年度第一次临时股东大会审议通过 《公司章程（草案）》，根据现行法律法规对原股利分配政策作出相应修改，规定 公司发行上市后股利分配政策如下： 1、公司实施积极连续、稳定的股利分配政策，公司的利润分配应当重视投 资者的合理投资回报和公司的可持续发展；公司应在符合相关法律法规及公司章 程的情况下，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； 公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利 润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 2、公司实行差异化的现金分红政策，公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 区分情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。 3、公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允 许的其他方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 此外，公司第二届董事会第二十一次会议和公司2015年度第一次临时股东 大会已审议通过《瑞斯康达科技发展股份有限公司关于上市后前三年的分红回报 规划》，对上市后三年现金分红比例、未分配利润的用途、上市后三年具体股利 分配规划作出了进一步安排。 关于股利分配政策的具体内容和分红回报规划的具体内容，请参见本招股意 向书“第十四章 股利分配政策”。 四、公司实际控制人、持股5%以上的股东持股意向及减持意向 1、公司实际控制人高磊、朱春城、李月杰、任建宏、王剑铭和冯雪松 （1）减持股份的条件 本人作为发行人的共同实际控制人之一，严格按照公司首次公开发行股票招 股意向书及本人出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法 规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持直接或间接持有公司的股份。 锁定期届满后的2年内，若本人减持所直接或间接持有的公司股份，减持后本人 仍能保持对公司的共同实际控制地位。 （2）减持股份的方式 锁定期届满后，本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、 协议转让等方式减持直接或间接所持有的发行人股份。 （3）减持股份的价格 本人减持直接或间接所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红利、送 股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整， 下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则 要求；本人在发行人首次公开发行前直接或间接所持有的发行人股份在锁定期满 后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。 （4）减持股份的数量 在锁定期届满后的12个月内，本人直接或间接转让所持发行人老股不超过 本人持有发行人老股的15%；在锁定期满后的第13至24个月内，本人直接或间 接转让所持发行人老股不超过在锁定期届满后第13个月初本人直接或间接持有 发行人老股的15%。 （5）减持股份的期限 本人直接或间接持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后， 本人减持直接或间接所持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息 以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交 易日后，本人方可减持发行人股份，自公告之日起6个月内完成，并按照证券交 易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 （6）本人将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施： 1）如果未履行上述承诺事项，本人将在发行人的股东大会及中国证券监督 管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东 和社会公众投资者道歉。 2）如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违 规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，同时本人 直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长6个月。 如本人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本人现金分红中与违 规减持所得相等的金额收归发行人所有。 3）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人 将依法赔偿投资者损失。 2、持股5%以上的股东海通开元投资有限公司、博信优选（天津）股权投资 基金合伙企业（有限合伙） （1）减持股份的条件 本单位作为持有发行人5%以上股份的股东，严格按照公司首次公开发行股 票招股意向书及本单位出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法 律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持公司的股份。 （2）减持股份的方式 锁定期届满后，本单位拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交 易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份。 （3）减持股份的价格 本单位减持所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增 股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整，下同） 根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求； 本单位在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持 的，减持价格不低于减持前上一年度经审计的每股净资产价格。 （4）减持股份的数量 本单位将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、发行人 股票走势及公开信息、本单位的业务发展需要等情况，自主决策、择机进行减持。 （5）减持股份的期限 本单位持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本单位 减持所持发行人股份时，应按有权部门相关规则提前将减持意向和拟减持数量等 信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3 个交易日后，本单位方可减持发行人股份，自公告之日起6个月内完成，并按照 证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 （6）本单位将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施 1）如果未履行上述承诺事项，本单位将在发行人的股东大会及中国证券监 督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股 东和社会公众投资者道歉。 2）如本单位违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本单位承 诺按有权部门规定承担法律责任。 3）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本单 位将依法赔偿投资者损失。 五、关于本次公开发行存在重大信息披露违法行为的相关承诺 1、发行人承诺： （1）本公司承诺本次发行并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 （2）若在本公司投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市交易前，因本次 发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，对于首次公开发行的全部 新股，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加该期间内银行同期一年期存款利 息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。 若在本公司首次公开发行的股票上市交易后，因本公司本次发行并上市的招 股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法 律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全 部新股，回购价格不低于回购公告前30个交易日该种股票每日加权平均价的算 术平均值，并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另 有规定的从其规定。本公司将及时提出预案，并提交董事会、股东大会讨论。 （3）若因本公司本次发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损 失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本公司将本 着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投 资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿 基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 （4）上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组 织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。 2、实际控制人高磊、朱春城、李月杰、任建宏、王剑铭和冯雪松承诺： （1）本人承诺本次发行并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 （2）若因发行人本次发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本人将本着主动 沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直 接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等 方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 （3）若本人未履行上述赔偿义务的，则在履行承诺前，本人直接或间接持 有的发行人股份不得转让。 （4）上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及 社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。 3、发行人董事、监事和高级管理人员承诺： （1）若因发行人本次发行并上市招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本人将本着主动 沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直 接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等 方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 （2）若本人未履行上述赔偿义务的，则在履行承诺前，本人直接或间接持 有的发行人股份不得转让。 （3）上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及 社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。 4、本次发行的保荐机构招商证券股份有限公司承诺：本公司为发行人首次 公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形； 若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 5、本次发行的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为 发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 6、本次发行的发行人律师北京市中伦律师事务所承诺：本所为发行人本次 发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因 此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。 7、本次发行的评估机构开元资产评估有限公司承诺：本公司为发行人首次 公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形； 若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 六、关于失信补救措施的承诺函 1、发行人承诺： （1）本公司保证将严格履行本次发行并上市招股意向书披露的承诺事项， 并承诺严格遵守下列约束措施： ①如果本公司未履行本招股意向书中披露的相关承诺事项，本公司将在股东 大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺 时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉。 ②如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失 的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。 ③本公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管 理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施（如该等人员在本公司领薪）。 （2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无 法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的， 本公司将采取以下措施： ①及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原 因； ②向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、 公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。 2、实际控制人高磊、朱春城、李月杰、任建宏、王剑铭和冯雪松承诺： （1）本人保证将严格履行本次发行并上市招股意向书披露的承诺事项，并 承诺严格遵守下列约束措施： ①如果本人未履行本招股意向书中披露的相关承诺事项，本人将在股东大会 及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的 补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉。 ②如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 本人将依法向投资者赔偿相关损失。如果本人未承担前述赔偿责任，发行人有权 扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本人未承担前述 赔偿责任期间，不得转让本人直接或间接持有的发行人股份。 ③在本人作为发行人共同实际控制人之一期间，发行人若未履行招股意向书 披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担赔偿责任。 （2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法 控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人 将采取以下措施： ①及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的原因； ②向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、 公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。 3、发行人董事、监事和高级管理人员承诺： （1）本人保证将严格履行公司本次发行并上市招股意向书披露的承诺事项， 并承诺严格遵守下列约束措施： ①本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明 未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 ②本人若未能履行招股意向书中披露的相关承诺事项，本人将在前述事项发 生之日起10个交易日内，停止自公司领取薪酬，同时以本人当年以及以后年度 自公司领取的税后工资作为上述承诺的履约担保，且在履行承诺前，不得转让本 人直接或间接持有的公司股份（如有）。 （2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法 控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人 将采取以下措施： ①及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； ②向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公 司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。 七、关于公司上市后稳定股价预案的预案 发行人2015年3月16日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《上 市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》，具体如下： （1）启动股价稳定措施的具体条件和顺序 公司上市后3年内股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股 净资产，且同时满足相关回购、增持公司股份等行为的法律、法律和规范性文件 的规定，则触发公司、公司实际控制人、公司董事（不包括独立董事，下同）及 高级管理人员履行稳定公司股价的义务（以下简称“触发稳定股价义务”）。 稳定股价措施的实施顺序如下：①实际控制人增持公司股票；②公司回购股 票；③董事、高级管理人员增持公司股票。 前述措施中的优先顺位相关主体如果未能按照本预案履行规定的义务，或虽 已履行相应义务但仍未实现公司股票收盘价连续20个交易日高于公司最近一期 经审计的每股净资产，则自动触发后一顺位相关主体实施稳定股价措施。 （2）稳定公司股价的具体措施 1）公司实际控制人稳定股价的措施 公司实际控制人应于触发稳定股价义务之日起10个交易日内，通过增持公 司股票的方式以稳定公司股价，并向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称 “增持通知书”），增持通知书应包括增持股票数量、增持价格、增持期限、增持 目标及其他有关增持的内容。公司实际控制人应于触发稳定股价义务之日起的3 个月内，以合计不少于人民币3,000万元资金增持公司股票；若在触发稳定股价 义务后公司股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则 公司实际控制人可中止实施增持计划。 2）公司稳定股价的措施 ①预警措施 公司应当在触发稳定股价措施日起10个交易日内，组织公司的业绩发布会 或业绩路演，积极与投资者就公司经营业绩和财务状况进行沟通。 ②公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份（以下简称“公 司回购股份”） 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若公司决定采取公司回购股份方式 稳定股价，公司应在5个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公 司股份的方案，并提交股东大会审议。 在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管 理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必 须的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。 公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度终 了时经审计的每股净资产，回购股份的方式为法律法规允许的交易方式向社会公 众股东回购股份。公司用于回购股份的资金金额不高于3,000万元。若在触发稳 定股价义务后公司股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资 产，则公司可中止实施回购股份。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条 件。 公司回购股份应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管 理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等 法律、法规、规范性文件的规定。 3）董事和高级管理人员稳定股价的措施 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司董事和高级管理人员应通过增 持公司股票的方式以稳定公司股价，并向公司送达增持公司股票书面通知，增持 通知书应包括增持股票数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的 内容。 公司董事和高级管理人员于触发稳定股价义务之日起3个月内，用以增持公 司股票的资金额不低于其上一年度从公司领取税后收入的20%，不超过其上一年 度从公司领取税后收入的50%。但如股票收盘价连续20个交易日高于最近一期 经审计的每股净资产，则公司董事和高级管理人员可中止实施增持计划。 公司董事和高级管理人员买入公司股票后，公司的股权分布应当符合上市条 件。 （3）实际控制人、公司董事和高级管理人员未能履行增持义务的约束措施 1）实际控制人 ①实际控制人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取 上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 ②若实际控制人未履行或未完全履行上述稳定股价义务，则公司可将该年度 及以后年度应付实际控制人的现金分红款项收归公司所有，直至累计金额达 3,000万元止。 2）公司董事和高级管理人员 ①董事和高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说 明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 ②若董事和高级管理人员未履行或未完全履行上述稳定股价义务，则公司可 向其进行追索，累计金额不低于其上一年度从公司领取税后收入的20%，不超过 其上一年度从公司领取税后收入的50%。 （4）本预案的修订权限 任何对本预案的修订均应经公司股东大会审议通过，且需经出席股东大会的 股东所持有表决权的三分之二以上同意通过。 （5）本预案的执行 公司、公司实际控制人、公司董事及高级管理人员在履行上述回购或增持义 务时，应按照公司章程、上市公司回购股份等相关监管规则履行相应的信息披露 义务。 对于公司上市后三年内新聘任的董事、高级管理人员，也应履行上述义务。 八、填补被摊薄即期回报的措施和承诺 公司董事会对公司本次首次公开发行股票是否摊薄即期回报进行分析，提出 了填补即期回报的措施，同时相关承诺主体出具了承诺。上述事项已经发行人于 2016年8月26日召开的第三届董事会第八次会议审议通过，并经发行人于2016 年9月11日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过。具体情况如下： 1、填补被摊薄即期回报的措施 （1）强化和规范募集资金的管理，提升募集资金的利用效率。 公司承诺：①在首次公开发行股票募集资金到位后，将在募集资金的使用、 核算、风险防范等方面强化管理，确保募集资金严格依照公司本招股意向书披露 的募集资金用途，科学、合理地投入使用；②将严格按照募集资金管理制度的相 关规定，签订和执行募集资金三方监管协议，保证依法、合规、规范地使用募集 资金；③在符合上述募集资金管理要求的基础上，公司将结合当时的市场状况、 资产价格、资金成本等多种因素，对募集资金使用的进度方案开展进一步科学规 划，以最大限度提升募集资金的使用效率。 （2）加快募集资金投资项目的建设进度。 公司承诺：在募集资金到位前，将牢牢把握市场契机，视项目具体需要而采 取包括但不限于先期以部分自有资金投入项目建设等措施进行积极布局；募集资 金到位后，在符合法律、法规、规范性文件以及募集资金管理制度规定的前提下， 并在确保募集资金规范、科学、合理运用的基础上，尽最大可能地加快募集资金 投资项目的建设进度，力求加快实现募集资金投资项目的预期经济效益。 （3）进一步推进技术创新，加强品牌建设和管理，提升公司的核心竞争力。 公司承诺：①将依托首次公开发行股票并上市以及募集资金投资项目建设的 契机，进一步推动技术创新，提升研发创新能力；②同时，借助技术创新、产品 升级，深度开展自身品牌建设和管理，有效提升公司在行业内的影响力，着力打 造公司的品牌价值和核心竞争力。 （4）优化投资者回报机制，实施积极的利润分配政策。 公司承诺：将依照本次发行上市后适用的公司章程以及股东分红回报规划的 相关内容，积极推进实施持续、稳定的利润分配政策，在符合公司发展战略、发 展规划需要，紧密结合公司发展阶段、经营状况并充分考虑投资者利润分配意愿 的基础上，不断优化对投资者的回报机制，确保及时给予投资者合理回报。 发行人提示投资者制定填补被摊薄即期回报的措施不等于对发行人未来利 润作出保证。 2、公司非独立董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺 公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东 的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实 履行作出如下承诺： （1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益； （2）对职务消费行为进行约束； （3）不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； （4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩； （5）若公司后续推出股权激励政策，则拟公布的公司股权激励的行权条件 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承诺 并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司、投资者的补偿责任。 九、财务报告审计截止日后的主要经营状况 2017年1季度，公司所处行业的整体情况较为稳定，经营情况正常，经营 模式未发生重大变化，政策环境未发生重大变化，未出现导致公司业绩发生重大 不利变化的情形。2017年1季度，公司预计收入为4.29亿元至4.73亿元，较上 年同期变化幅度处于正、负5%的区间内，预计归属于母公司股东的净利润为 0.56-0.6亿元，较去年同期变化幅度处于正、负3%的区间内，非经常损益金额 较低，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为0.56-0.6亿元，较去 年同比变化幅度处于正、负3%区间内，经营状况与上年同期基本持平。 目 录 发行人声明 ................................................................................................................................... 4 重大事项提示 ................................................................................................................................. 5 一、本次发行情况及股东对股份的锁定承诺 .......................................................................... 5 二、本次发行前未分配利润的处理 .......................................................................................... 6 三、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定 ...................................................... 6 四、公司实际控制人、持股5%以上的股东持股意向及减持意向 ........................................ 7 五、关于本次公开发行存在重大信息披露违法行为的相关承诺 .......................................... 9 六、关于失信补救措施的承诺函............................................................................................ 12 七、关于公司上市后稳定股价预案的预案 ............................................................................ 14 八、填补被摊薄即期回报的措施和承诺 ................................................................................ 17 九、财务报告审计截止日后的主要经营状况 ........................................................................ 18 目 录 ........................................................................................................................................... 20 第一章 释 义 ............................................................................................................................ 26 一、普通术语 ........................................................................................................................... 26 二、专业术语 ........................................................................................................................... 27 第二章 概 览 ............................................................................................................................ 31 一、发行人简介 ....................................................................................................................... 31 二、主营业务及市场地位 ....................................................................................................... 31 三、控股股东和实际控制人简介............................................................................................ 31 四、发行人主要财务数据 ....................................................................................................... 32 五、募集资金用途 ................................................................................................................... 34 第三章 本次发行概况 ................................................................................................................ 35 一、本次发行的基本情况 ....................................................................................................... 35 二、本次新股发行的有关当事人............................................................................................ 36 三、预计时间表 ....................................................................................................................... 38 第四章 风险因素 ........................................................................................................................ 39 一、技术风险 ........................................................................................................................... 39 二、经营风险 ........................................................................................................................... 40 三、市场风险 ........................................................................................................................... 41 四、政府扶持和税收优惠政策变动风险 ................................................................................ 42 五、股东和内部控制人风险 ................................................................................................... 43 六、募集资金投向风险 ........................................................................................................... 43 第五章 发行人基本情况 ............................................................................................................ 44 一、发行人基本信息 ............................................................................................................... 44 二、公司改制重组及设立情况................................................................................................ 44 三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况 ............................................................ 48 四、历次验资、评估情况及发起人投入资产的计量属性 .................................................... 77 五、公司的组织结构 ............................................................................................................... 80 六、发行人股权结构、股东及控股、参股公司 .................................................................... 82 七、公司股本情况 ................................................................................................................. 126 八、公司内部职工股情况 ..................................................................................................... 129 九、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 ...................................... 129 十、员工及其社会保障情况 ................................................................................................. 129 十一、主要股东及作为股东的董事、监事及高级管理人员的重要承诺 .......................... 132 第六章 业务和技术 .................................................................................................................. 146 一、公司的主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 .................................................. 146 二、公司所处行业基本状况分析.......................................................................................... 149 三、行业竞争情况及公司的行业地位 .................................................................................. 170 四、主营业务的具体情况 ..................................................................................................... 173 五、与业务相关的主要固定资产及无形资产 ...................................................................... 194 六、特许经营权情况 ............................................................................................................. 214 七、技术及研发情况 ............................................................................................................. 214 八、主要产品和服务的质量控制情况 .................................................................................. 216 九、境外生产经营情况 ......................................................................................................... 217 第七章 同业竞争与关联交易 .................................................................................................. 218 一、同业竞争 ......................................................................................................................... 218 二、关联方及关联交易 ......................................................................................................... 219 三、关联交易决策权利和程序的规定 .................................................................................. 220 四、本公司报告期内关联交易的执行情况及独立董事意见 .............................................. 223 五、规范和减少关联交易的措施.......................................................................................... 223 第八章 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 .......................................................... 224 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 ...................................................... 224 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及近亲属持股情况 .............................. 230 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况 ...................................... 231 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 .......................................... 231 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 .............................................. 231 六、董事、监事、高级管理人员与公司签订协议和承诺情况 .......................................... 233 七、最近三年董事、监事、高级管理人员变动情况 .......................................................... 233 第九章 公司治理 ...................................................................................................................... 234 一、公司治理制度的建立健全及运行情况 .......................................................................... 234 二、近三年违法违规行为情况.............................................................................................. 247 三、近三年对外担保及与资金占用情况 .............................................................................. 247 四、关于公司内部控制制度 ................................................................................................. 247 第十章 财务会计信息 .............................................................................................................. 249 一、发行人财务报表 ............................................................................................................. 249 二、财务报表编制基础和合并财务报表合并范围及变化情况 .......................................... 259 三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 .................................................................. 260 四、非经常性损益 ................................................................................................................. 279 五、最近一期末主要资产情况.............................................................................................. 280 六、主要债项 ......................................................................................................................... 283 七、所有者权益简要变动表 ................................................................................................. 284 八、报告期内现金流量情况 ................................................................................................. 284 九、分部信息 ......................................................................................................................... 285 十、期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项 ...................................................... 287 十一、主要财务指标 ............................................................................................................. 288 十二、历次资产评估情况 ..................................................................................................... 289 十三、历次验资情况 ............................................................................................................. 289 第十一章 管理层讨论与分析 .................................................................................................. 290 一、财务状况分析 ................................................................................................................. 290 二、盈利能力分析 ................................................................................................................. 316 三、现金流量分析 ................................................................................................................. 353 四、资本性支出分析 ............................................................................................................. 356 五、期后事项、或有事项及其他重要事项 .......................................................................... 356 六、影响发行人未来盈利能力的因素分析 .......................................................................... 357 七、报告期内股利分配政策和发行后股利分配政策 .......................................................... 357 八、财务报告审计截止日后的主要经营状况 ...................................................................... 357 第十二章 业务发展目标 .......................................................................................................... 359 一、发展规划的制定背景 ..................................................................................................... 359 二、制定战略目标考虑的因素.............................................................................................. 359 三、公司发展战略目标 ......................................................................................................... 359 四、业务发展计划 ................................................................................................................. 360 五、拟定上述计划所依据的假设条件 .................................................................................. 362 六、实施上述计划面临的主要困难及拟采取的措施 .......................................................... 362 七、业务发展计划与现有业务的关系 .................................................................................. 362 第十三章 募集资金运用 .......................................................................................................... 364 一、本次发行募集资金运用概况.......................................................................................... 364 二、募集资金投资项目的必要性与可行性 .......................................................................... 365 三、投资项目概况 ................................................................................................................. 373 四、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响 ...................................................... 383 第十四章 股利分配政策 .......................................................................................................... 385 一、股利分配政策 ................................................................................................................. 385 二、公司近三年股利分配情况.............................................................................................. 385 三、本次发行后的股利分配政策.......................................................................................... 386 四、利润分配具体规划 ......................................................................................................... 389 五、本次发行完成前滚存利润的分配安排 .......................................................................... 390 第十五章 其他重要事项 .......................................................................................................... 392 一、信息披露制度及为投资者服务的计划 .......................................................................... 392 二、重要合同 ......................................................................................................................... 392 三、对外担保 ......................................................................................................................... 397 四、其他重要事项 ................................................................................................................. 397 第十六章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .............................................. 399 董事、监事、高级管理人员声明 .............................................................................................. 399 保荐机构（主承销商）声明 ...................................................................................................... 400 发行人律师声明 .......................................................................................................................... 401 审计机构声明 .............................................................................................................................. 402 验资机构声明 .............................................................................................................................. 403 评估机构声明 .............................................................................................................................. 405 第十七章 备查文件 .................................................................................................................. 406 一、备查文件 ......................................................................................................................... 406 二、查阅地点及时间 ............................................................................................................. 406 第一章 释 义 本招股意向书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义： 一、普通术语 公司、本公司、发行人、瑞 斯康达 指 瑞斯康达科技发展股份有限公司 瑞斯康达有限 指 瑞斯康达科技发展股份有限公司之前身北京瑞斯康达 科技发展有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 公司章程 指 《瑞斯康达科技发展股份有限公司章程》 主承销商、保荐人、招商证 券 指 招商证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市中伦律师事务所 天健会计师事务所、发行人 会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 海通开元 指 海通开元投资有限公司 博信优选 指 博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 博信成长 指 博信成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 新疆天惠 指 新疆天惠股权投资合伙企业（有限合伙） 芜湖瑞天 指 芜湖瑞天诚智投资企业（有限合伙），更名前为青岛 智诚天瑞投资企业（有限合伙） 重庆西证 指 重庆西证价值股权投资基金合伙企业（有限合伙） 北京汇金 指 北京汇金嘉业投资有限公司 北京康海 指 北京康海天达科技有限公司 中国电信 指 中国电信集团公司 中国移动 指 中国移动通信集团公司 中国联通 指 中国联合网络通信集团有限公司 华为 指 深圳华为技术有限公司 中兴通讯 指 中兴通讯股份有限公司 格林伟迪 指 北京格林伟迪科技股份有限公司 烽火通信 指 烽火通信科技股份有限公司 初灵信息 指 杭州初灵信息技术股份有限公司 星网锐捷 指 福建星网锐捷通讯股份有限公司 东土科技 指 北京东土科技股份有限公司 重庆实业 指 重庆国际实业投资股份有限公司 中房地产 指 中房地产股份有限公司 深圳瑞斯康达 指 深圳瑞斯康达科技发展有限公司 比邻信通 指 北京比邻信通科技有限责任公司 深蓝迅通 指 北京深蓝迅通科技有限责任公司 西安抱朴 指 西安抱朴通信科技有限公司 瑞达云迅 指 北京瑞达云迅科技有限责任公司 康迈 指 康迈国际贸易有限公司 瑞斯康达国际 指 瑞斯康达国际有限公司 本次发行 指 本公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）的 行为 元（万元） 指 人民币元（人民币万元） 报告期、最近三年 指 2014年、2015年和2016年 二、专业术语 接入网（AN） 指 Access Network，接入网，是最终用户与核心网络之间 的网络，即电信部门业务节点与用户终端设备之间的 实施系统。通常包括用户线传输系统、复用设备、用 户/网络接口设备和数字交叉连接设备等。它可以部分 或全部代替传统的用户本地线路网，并可包括复用、 交叉连接和传输功能。是可以将各种用户接入到业务 接点、能支持包括窄带和宽带多种业务综合接入的接 入网。 光通信 指 一种以光波为载波、光纤为传输媒介的通信方式，具 有传输频带宽、通信容量大和抗电磁干扰能力强等优 点。 下一代互联网 指 Next-Generation Network，下一代网络，是网络的下一 个发展目标。目前一般认为下一代网络基于IP，支持 多种业务，能够实现业务与传送分离，控制功能独立， 接口开放，具有服务质量保证和支持通用移动性的分 组网。NGN又称为次世代网络。主要思想是在一个统 一的网络平台上以统一管理的方式提供多媒体业务， 基于固定电话、移动电话融合的基础上，增加多媒体 数据服务及其他增值型服务。其中语音的交换采用软 交换技术，而平台的主要实现方式为IP技术，逐步实 现统一通信，VOIP将是下一代网络中的一个重点。 IP 指 Internet Protocol，网络之间互连的协议，是为计算机网 络相互连接进行通信而设计的协议。在因特网中，它 是能使连接到网上的所有计算机网络实现相互通信的 一套规则，规定了计算机在因特网上进行通信时应当 遵守的规则。任何厂家生产的计算机系统，只要遵守 IP协议就可以与因特网互连互通。 传输网 指 传输电信号或光信号的网络。按照覆盖地域的不同， 可分为国际传输网与国内传输网。后者又可分为长途 传输网与本地传输网。 三网融合 指 电信网络、有线电视网络和计算机网络三大网络通过 技术改造，相互渗透、互相兼容，并逐步整合成为统 一的信息通信网络，能够提供包括语音、数据、图像 等综合多媒体的通信业务。 SDH传输网 指 SDH（Synchronous Digital Hierarchy，同步数字系列） 传输网是一种将复接、线路传输及交换功能融为一体、 并由统一网管系统操作的综合信息传送网络，是美国 贝尔通信技术研究所提出来的同步光网络（SONET）， 国际电话电报咨询委员会（CCITT）（现ITU-T）于 1988年接受了SONET概念并重新命名为SDH，使其 成为不仅适用于光纤也适用于微波和卫星传输的通用 技术体制。SDH已成为当今世界信息领域在传输技术 方面的主流。 PSTN 指 Public Switched Telephone Network，公共交换电话网 络，是一种常用旧式电话系统，即日常生活中常用的 电话网。 ADSL 指 Asymmetric Digital Subscriber Line，非对称数字用户环 路，是一种新型数据传输方式，因为上行和下行带宽 不对称，因此称为非对称数字用户线环路。它采用频 分复用技术把普通的电话线分成了电话、上行和下行 三个相对独立的信道，从而避免了相互之间的干扰。 即使边打电话边上网，也不会发生上网速率和通话质 量下降的情况。 WLAN 指 无线局域网络（Wireless Local Area Networks），利用 射频技术取代旧式双绞铜线所构成的局域网络，允许 在局域网络环境中使用射频波段进行无线连接。 WiFi 指 一种能够将个人电脑、手持设备等终端以无线方式互 相连接的无线网络传输技术，将有线网络信号转换成 无线信号，使用无线路由器供支持其技术的相关电脑、 手机、平板等接收。 融合通信 指 常称为统一通信，意指把有线网络、无线网络进行融 合，计算机技术与传统通信技术融合一体的新通信模 式，融合计算机网络与有线、无线通信网络在一个网 络平台上，实现电话、传真、数据传输、音视频会议、 呼叫中心、即时通信等众多应用服务。 程控交换机 指 程控交换机，指存储程序控制交换机，也称为程控数 字交换机或数字程控交换机，是用于电话交换网的交 换设备，以计算机程序控制电话的接续，主要功能是 为电话提供传统语音接入业务和计费业务。 软交换 指 利用把呼叫控制功能与媒体网关分开的方法来沟通公 用电话交换网（PSTN）与IP电话（VoIP）的一种交 换技术。软交换是一种功能实体，为下一代网络 NGN 提供具有实时性要求的业务的呼叫控制和连接控制功 能，是下一代网络呼叫与控制的核心。软交换是实现 传统程控交换机的“呼叫控制”功能的实体，但传统 的“呼叫控制”功能是和业务结合在一起的，不同的 业务所需要的呼叫控制功能不同，而软交换是与业务 无关的，这要求软交换提供的呼叫控制功能是各种业 务的基本呼叫控制。 RFID 指 Radio Frequency Identification，射频识别技术，又称电 子标签、无线射频识别，是一种通信技术，可通过无 线电讯号识别特定目标并读写相关数据，而无需识别 系统与特定目标之间建立机械或光学接触。 2G 指 第二代移动通信技术的简称。一般定义为无法直接传 送如电子邮件、软件等信息，只具有通话和短信传送 的手机通信技术规格。 3G 指 第三代移动通信技术的简称。是指支持高速数据传输 的蜂窝移动通讯技术。3G服务能够同时传送声音及数 据信息，速率一般在几百KBPS以上。 4G 指 第四代移动通信技术的简称，是3G之后的延伸。按照 国际电信联盟的定义，静态传输速率达到1Gbps，用 戶在高速移动状态下可以达到100Mbps，就可以作为 4G的技术之一。 CDMA 指 Code Division Multiple Access，码分多址，是在第二代 移动通讯上使用的技术。 WCDMA 指 Wideband CDMA，宽带码分多址分组数据传输技术 （Wideband Code Division Multiple Access），是欧洲 标准的第三代移动通信技术，ITU 批准的三个3G 标 准之一。 GSM 指 Global System for Mobile communications，全球移动通 信系统。由欧洲电信标准化协会提出，后来成为全球 性标准的蜂窝无线电通信系统，主要有GSM、 DCS1800、PCS1900三种系统。是在第二代移动通讯 上使用的技术。 3C认证 指 China Compulsory Certification，中国强制认证，是中 国政府按照世贸组织有关协议和国际通行规则，为保 护广大消费者人身和动植物生命安全，保护环境、保 护国家安全，依照法律法规实施的一种产品合格评定 制度。 LTE 指 Long Term Evolution，包含FDD-LTE（频分双工）和 TDD-LTE（时分双工）两种技术。TDD-LTE，国内亦 称TD-LTE。 TDM 指 时分复用技术（Time-Division Multiplexing），指一种 通过不同信道或时隙中的交叉位脉冲，同时在同一个 通信媒体上传输多个数字化数据、语音和视频信号等 的技术。 PDH 指 准同步数字系列（Plesiochronous Digital Hierarchy）， 是在数字通信网的每个节点上都分别设置高精度的时 钟，这些时钟的信号都具有统一的标准速率。尽管每 个时钟的精度都很高，但总还是有一些微小的差别， 因此，这种同步方式严格来说不是真正的同步，所以 叫做“准同步”。 DWDM 指 密集波分复用（DWDM，Dense Wavelength Division Multiplexing）可以承载8～160 个波长，主要应用于 长距离传输系统，单根光纤可以传输的数据流量高达 400 Gbit/s。 ROHS 指 欧盟于2006 年7 月1 日开始实施的《关于在电子电 气设备中限制使用某种有害物资的指令》，规定所有 电子产品的制造过程中不能含有铅、汞、镉、六价铬、 多溴联苯（PBB）和多溴二苯醚（PBDE）六类有害物 质，2011 年修订后，仍维持该六种物质的限量要求。 PON 指 PON是英文Passive Optical Network的简称，指无源光 纤网络。无源光网络（Passive Optical Network, PON） 是一种纯介质网络，避免了外部设备的电磁干扰和雷 电影响，减少了线路和外部设备的故障率，提高了系 统可靠性，同时节省了维护成本，是电信维护部门长 期期待的技术。目前已经逐步商用化的无源光网络主 要有TDM-PON（APON、EPON、GPON）和WDM-PON。 注：本招股意向书中部分合计数与各单项数相加之和存在尾数差异，或部分比例指标与 相关数值直接计算的结果存在尾数差异，均系四舍五入导致。 第二章 概 览 重要提示 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出决策前，应认真阅读 招股意向书全文。 一、发行人简介 发行人瑞斯康达科技发展股份有限公司是于2008年12月10日由其前身北 京瑞斯康达科技发展有限公司整体变更设立的股份有限公司。本公司现注册资本 为人民币364,255,557.00元。 二、主营业务及市场地位 公司是国内领先的通信接入设备及解决方案提供商，持续专注于通信网络接 入产品的研发、制造和销售；立足于通信运营商，主攻方向为企业综合接入设备， 同时积极将业务拓展工业通信等领域。 目前公司产品涵盖综合接入终端产品、集中式局端产品、工业网络产品、专 用无线网络产品、软件产品和辅助性接入产品六大类，超过3000个型号品类， 产品应用于通信运营商和智能电网、智能交通等多个领域。 公司是高新技术企业、北京市级企业技术中心，常年位列“中国光传输与网 络接入设备最具竞争力企业10强”，2016年名列“中国通信产业榜通信设备技 术供应商50强”的第14位，近年来公司通过自主研发已经拥有多项专利技术和 软件著作权，并承担多项国家和省部级各类项目。基于在通信网络接入领域内多 年的积累和沉淀，公司应邀参与了中国通信标准化协会（CCSA）、多家运营商及 电力行业通信技术标准的制订工作，并牵头制定了多项接入领域的专业标准。 三、控股股东和实际控制人简介 本次发行前，公司股东高磊、朱春城、李月杰、任建宏分别持有公司38,693,251 股股份，分别占公司股本总额的10.623%；王剑铭持有公司30,954,601股股份， 占公司股本总额的8.498%，冯雪松持有公司15,536,400股股份，占公司股本总 额的4.265%。上述六人合计持有201,264,005股公司股份，占公司股本总额的 55.26%。本公司无控股股东。 公司自然人股东高磊、朱春城、李月杰、任建宏、王剑铭和冯雪松六人组成 的一致行动人为公司的实际控制人，上述自然人股东本次发行前合计持有公司 55.26%的股份。 四、发行人主要财务数据 以下数据均摘自或引自天健审〔2017〕1-22号《审计报告》审计的财务报表 或附注，以下数据除非特别指明，均为合并报表数据。 （一）资产负债表主要数据 单位：元 项目 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 流动资产 2,298,803,939.61 1,972,882,186.71 1,671,234,338.46 非流动资产 460,982,372.66 456,362,967.73 454,996,023.43 资产总计 2,759,786,312.27 2,429,245,154.44 2,126,230,361.89 流动负债 1,197,760,620.79 979,056,721.23 810,517,059.06 非流动负债 99,386.40 54,086,680.76 91,093,026.84 负债合计 1,197,860,007.19 1,033,143,401.99 901,610,085.90 股东权益合计 1,561,926,305.08 1,396,101,752.45 1,224,620,275.99 （二）利润表主要数据 单位：元 项目 2016年度 2015年度 2014年度 营业收入 1,998,640,136.19 1,702,356,242.48 1,477,566,535.80 营业利润 237,336,682.37 198,784,850.54 200,995,792.98 利润总额 293,077,538.59 275,133,434.21 224,475,459.38 净利润 253,356,724.23 239,768,848.51 185,615,166.62 （三）现金流量表主要数据 单位：元 项目 2016年度 2015年度 2014年度 经营活动产生的现金流 量净额 124,578,796.77 75,816,131.91 160,881,955.61 投资活动产生的现金流 量净额 -30,045,855.80 -14,876,984.65 -58,847,428.65 筹资活动产生的现金流 量净额 -43,788,939.77 -27,390,945.31 -10,448,475.46 现金及现金等价物净增 加额 56,330,260.84 38,378,274.62 91,450,572.37 （四）主要财务指标 财务指标 2016年12月31日/2016 年度 2015年12月31日/2015 年度 2014年12月31日/2014 年度 流动比率 1.92 2.02 2.06 速动比率 1.39 1.51 1.54 资产负债率（母公司） 46.64% 45.03% 41.45% 应收账款周转率（次/年） 2.00 1.99 2.09 存货周转率（次/年） 1.46 1.46 1.39 息税折旧摊销前利润 （万元） 33,753.10 31,588.34 26,646.30 归属于发行人股东的净 利润（万元） 25,335.67 23,976.88 18,687.65 归属于发行人股东扣除 非经常性损益后的净利 润（万元） 25,135.85 23,328.79 18,225.72 利息保障倍数 15.73 18.32 18.06 每股经营活动现金净流 量（元/股） 0.34 0.21 0.44 每股净现金流量（元/股） 0.15 0.11 0.25 每股收益（元/股） 0.70 0.66 0.52 稀释每股收益（元/股） 0.70 0.66 0.52 扣除非经常性损益后的 每股收益（元/股） 0.69 0.64 0.50 扣除非经常性损益后的 稀释每股收益（元/股） 0.69 0.64 0.50 归属于公司普通股股东 的加权平均净资产收益 率 17.13% 17.96% 15.57% 扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东的 加权平均净资产收益率 17.00% 17.48% 15.19% 归属于发行人股东的每 股净资产（元/股） 4.29 3.83 5.72 无形资产（不含土地使 用权）占净资产的比例 1.22% 1.55% 1.83% 注：净资产收益率、基本每股收益详见“第十章财务会计信息\十二、主要财务指标\（二） 净资产收益率和每股收益” 五、募集资金用途 经2015年3月16日召开的公司2015年第一次临时股东大会审议通过。本 次计划发行不超过5680万股股票，根据市场和询价情况确定筹集资金金额。 本次发行后，募集资金将按照轻重缓急顺序投入以下3个项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 备案文号 1 智能分组网络产品产业化项目 31,562.65 京海淀发改（备） 【2015】32号 2 融合通信增值运营解决方案及 产品产业化项目 25,224.76 京海淀发改（备） 【2015】30号 3 物联网及工业云解决方案 及产品产业化项目 15,172.10 京海淀发改（备） 【2015】31号 合计 71,959.51 - 以上项目投资总额为71,959.51万元，若因经营需要或市场竞争等因素导致 上述募集资金投资项目中的部分或全部项目在公司首次公开发行A股募集资金 到位前必须进行先期投入的，公司拟自筹资金先期进行投入，待公司首次公开发 行A股募集资金到位后，再以募集资金置换先期已投入的自筹资金。如果公司 首次公开发行A股募集资金相对于项目所需资金存在不足，不足部分将通过自 有资金、银行借款等途径解决。 以上项目的详细情况请见本招股意向书“第十三章 募集资金运用”。 第三章 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A股） 2、每股面值：人民币1.00元 3、发行数量：不超过5,680万股，占发行后总股本的13.49% 4、发行价格：通过向询价对象初步询价确定发行价格，具体发行价格经股 东大会授权公司董事会与承担主承销商的证券公司（保荐人）协商确定 5、发行市盈率： 【】倍（每股收益按照2016年经审计的扣除非经常性损益后孰低的净利润 除以本次发行前总股本计算） 【】倍（每股收益按照2016年经审计的扣除非经常性损益后孰低的净利润 除以本次发行后总股本计算） 6、发行前每股净资产：4.29元（按照2016年12月31日经审计的净资产除 以本次发行前的总股本36,425.5557万股计算） 7、发行后每股净资产：【】元（按照【】年【】月【】日净资产与本次发行 募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 8、发行市净率： 【】倍（按每股发行价格除以本次发行前每股净资产计算） 【】倍（按每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算） 9、发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行 相结合的方式 10、发行对象：符合资格的询价对象和境内自然人、法人等投资者（国家法 律、法规禁止购买者除外） 11、承销方式：余额包销 12、预计募集资金总额及净额：预计募集资金总额为【】万元；净额为【】 万元 13、拟上市证券交易所：上海证券交易所 14、本次发行费用概算： 序号 发行费用种类 金额（万元） 1 保荐费及承销费用 4,286.128 2 审计费用 640.00 3 律师费用 365.00 4 用于本次发行的信息披露费 560.00 5 （未完）  |