[收购]广汇汽车:关于附属公司收购资产的公告
证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2017-013 广汇汽车服务股份公司 关于附属公司收购资产的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： . 交易标的：温州捷顺汽车技术服务有限公司、绍兴捷顺汽车销售服务有 限公司、温州捷骏汽车有限公司、台州捷顺汽车有限公司、温州好德宝汽车服 务有限公司、温州市好达机电有限公司（以下合称“标的公司”或“目标公司”） 100%股权 . 收购方: 广汇汽车服务股份公司（以下简称“公司”或“广汇汽车”）附 属公司苏州宝信汽车销售服务有限公司（以下简称 “苏州宝信”） . 交易金额：以不超过人民币9亿元收购上述标的公司100%的股权 . 交易实施不存在重大法律障碍 . 交易实施尚需汽车供应厂商的同意及商务部反垄断局的审批 . 本次交易未构成关联交易，也未构成重大资产重组 . 本次交易不需要提交公司股东大会审议 一、交易概述 1、交易的基本情况 为了进一步优化广汇汽车的品牌结构，加密浙江省的网点覆盖，公司附属 公司苏州宝信（为宝信汽车集团有限公司全资子公司，公司占宝信汽车集团有 限公司75%的股权）拟以自有资金收购自然人李跃胜、李志荣、李国琴、吴挺 捷通过温州开元集团有限公司、温州浙南机电设备有限公司、温州市森源电器 有限公司间接持有的标的公司100%的股权。 本次交易金额不超过人民币9亿元，标的公司分别位于浙江省下属温州市、 台州市和绍兴市,共全资拥有6家4S店（2家保时捷，2家宝马，1家玛莎拉蒂，1家玛莎拉蒂、阿尔法罗密欧）、3家维修站、1家城市展厅。 2、程序履行情况 本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组情况。此次附属公司苏州宝信对外投资事项公司已按 照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定履行相关审批程 序，公司第六届董事会第二十二次会议已审议并全票通过本次收购事宜，公司 独立董事已发表了同意本次交易的独立意见。 3、本次交易不需要提交公司股东大会审议。 二、交易主体情况 （一）收购方：苏州宝信汽车销售服务有限公司 企业类型：有限责任公司(台港澳法人独资) 住 所：苏州市吴中区吴东路2588号 法定代表人：石怀彬 注册资本：50000万元人民币 成立时间：2004年07月16日 营业期限：至2041年05月29日 经营范围：一类整车维修（小型轿车）；机动车辆保险代理。零售华晨宝 马、进口BMW（宝马）品牌汽车、MINI品牌汽车，各类汽车零配件、五金、交 电、机电设备；生产、加工：金属制品；二手车经销；汽车上牌手续代办；商 务信息咨询（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额管理商品的，按国家有关规 定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要股东：苏州宝信为公司附属宝信汽车集团有限公司（以下简称“宝信 汽车”）的全资子公司，公司持有宝信汽车75%的股权。 （二）转让方基本情况 1、自然人：李跃胜 性别：男 国籍：中国 住所：浙江省温州市鹿城区黎明街道世锦园12幢 最近三年的职业和职务等基本情况： 温州开元集团有限公司董事长, 温州市工商联副主席、温州市鹿城区工商联主席（兼） 2、自然人:李志荣 性别：男 国籍：中国 住所：温州市鹿城区江滨街道永川路104弄6号 最近三年的职业和职务等基本情况：温州开元集团副董事长、常务副总 裁 3、自然人:吴挺捷 性别：男 国籍：中国 住所：温州市鹿城区五马街道广场路皇家大厦2003室 最近三年的职业和职务等基本情况：温州开元集团有限公司董事；上海 数融资产管理有限公司副总经理、投资总监 4、自然人:李国琴 性别：女 国籍：中国 住所：温州市鹿城区五马街道广场路皇家大厦2004室 最近三年的职业和职务等基本情况：温州开元集团有限公司副总裁 5、名称：温州开元集团有限公司 企业类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股） 住 所：温州市产业园路2号 法定代表人：李跃胜 注册资本：5000万 成立时间：1994年04月14日 营业期限：至2021年07月03日 经营范围：生产、销售电器开关、自动化配网成套设备、发电机组；对高 新技术产业、房地产业、教育产业、制造业、商业的投资；企业管理服务，技 术研发推广服务。 股权结构： 股东名册 出资金额（万元） 股权比例 李跃胜 2,500 50% 李志荣 1,500 30% 吴挺捷 500 10% 李国琴 500 10% 温州开元集团有限公司成立于1994年。经过近二十年的不断发展，现已 成为一家多元化发展的现代大型工贸企业集团。集团下辖18家公司，工贸结 合，涉及生产、销售电器开关、自动化配网成套设备、发电机组及高新技术产 业，并涉足汽车贸易、金融投资等领域。自2007年起连续6年位列中国民营 企业500强。 交易对方最近一年（母公司）主要财务指标：2016年，资产总额65,912 万元，资产净额28,372万元，营业收入3,229万元，净利润9万元。 6、温州浙南机电设备有限公司 企业类型：一人有限责任公司（私营法人独资） 住 所：温州市南郊乡工业区（温州市森源电器有限公司内第一层） 法定代表人：李志荣 注册资本：1000万 成立时间：1987年04月28日 营业期限：至2026年08月10日 经营范围：机动车维修：二类机动车维修（小型车辆维修）（在道路运输 经营许可证有效期限内经营），机动车保险（在保险兼业代理业务许可证有效 期限内经营） 机电设备、小轿车、电工器材、汽车、摩托车、金属材料、制 冷设备、输变电成套设备、润滑油、汽车零配件、汽车维修工具、汽车护理用 品的销售，二手车经营，汽车、摩托车信息咨询服务，货物进出口、技术进出 口，汽车技术推广，汽车中介代理 主要股东：温州开元集团有限公司持有其100%的股权。 交易对方最近一年主要财务指标：2016年，资产总额17,363万元，资产 净额5,520万元，营业收入2,453万元，净利润406万元。 7、温州市森源电器有限公司 企业类型：一人有限责任公司（私营法人独资） 住所：温州市南郊乡工业区39-47号地块 法定代表人：李跃胜 注册资本：1000万 成立时间：2000年10月11日 营业期限：至2020年10月10日 经营范围：低压电器开关加工、制造；自有房屋出租；物业管理 主要股东：温州开元集团有限公司持有其100%的股权。 交易对方最近一年主要财务指标：2016年，资产总额17,343万元，资产 净额7,343万元，营业收入2,408万元，净利润569万元。 （三）李跃胜、李志荣、吴挺捷、李国琴、温州开元集团有限公司、温州 浙南机电设备有限公司、温州市森源电器有限公司与上市公司之间不存在产权、 业务、债权债务、人员等方面的关系。 三、标的公司基本情况 （一）交易标的基本信息 公司名称 法定代 表人 注册资 本（万 元） 经营范围 营业期限 住所 主要股东及 持股比例 温州捷顺汽 车技术服务 有限公司 李跃胜 1,000 机动车维修：一类机动车维修（小型车辆维修） （在道路运输经营许可证有效期内经营）；机 动车辆保险（在保险兼业代理业务许可证有效 期内经营）； 进口保时捷品牌汽车销售及其相 关服务；汽车租赁；批发、零售：摩托车、汽 车零配件（不含发动机）、生活日用品、服装、 针纺织品、办公用品、机械设备、汽车电子产 品、汽车装饰品；汽车及摩托车信息、技术咨 询服务；二手车交易；汽车中介服务；代办车 辆上牌、办证、年审服务。 2006年5 月22日至 2056年5 月21日 温州市高新 园区高一路 23号D幢 温州开元集 团有限公司 55% 温州浙南机 电设备有限 公司45% 绍兴捷顺汽 车销售服务 有限公司 李跃胜 2,000 汽车销售；机动车维修（凭有效《道路运输经 营许可证》经营）； 汽车租赁；批发、零售： 摩托车、汽车零配件、日用百货、服装、针纺 织品、办公用品、机械设备、电子产品；车辆 信息咨询服务；代办汽车牌照。 2010年5 月6日至 2040年5 月3日 绍兴市袍江 工业区康宁 东路130号 温州开元集 团有限公司 60% 温州捷顺汽 车技术服务 有限公司 40% 温州捷骏汽 车有限公司 林彦 2,000 机动车维修：二类机动车维修（小型车辆维修） （在道路运输经营许可证有效期内经营）。 销 售进口法拉利(Ferrari)品牌汽车、进口玛莎拉蒂 (Maserati)品牌汽车、摩托车及配件、汽车配件、 汽车装饰材料、五金交电、机械设备及配件； 汽车展示与咨询服务；二手车交易；汽车租赁。 2011年8 月30日至 2021年8 月29日 温州市牛山 北路52号 第一层101 室 温州开元集 团有限公司 100% 台州捷顺汽 车有限公司 林彦 2,000 汽车及零配件、摩托车及零配件、五金产品销 售；展览服务；贸易咨询服务；汽车租赁；机 动车维修（仅限分支机构经营）。 2013年10 月15日至 2033年10 月14日 台州市东环 大道 658-668号 温州市森源 电器有限公 司100% 温州好德宝 汽车服务有 限公司 李跃胜 1,000 一类机动车维修（小型汽车维修）；汽车信息 咨询服务；代理机动车辆保险；代办机动车上 牌、年检服务；代办汽车按揭；汽车装饰服务； 汽车租赁；汽车、二手车、摩托车、汽车零配 件、生活日用品、针纺织品、装饰品、汽车礼 品、汽车电子产品的销售；汽车展示；货物进 出口、技术进出口。 2006年10 月11日至 长期 温州市龙湾 区蒲州街道 高一路23 号A、B幢 温州开元集 团有限公司 100% 温州市好达 机电有限公 司 吴辉 1,000 一类机动车维修（小型汽车维修）；汽车信息 咨询服务；代理机动车辆保险；代办机动车上 牌、年检服务；代办汽车按揭；汽车装饰服务； 汽车租赁；汽车、二手车、摩托车、汽车零配 件、生活日用品、针纺织品、装饰品、汽车礼 品、汽车电子产品的销售；汽车展示；货物进 出口、技术进出口。 2000年9 月20日至 长期 温州大道 458号 温州开元集 团有限公司 100% （二）交易标的公司的主要财务指标 1、交易标的公司最近一年的财务指标如下表所示： 单位：万元 2016年12月31日 2016年1-12月 本次交易标的公司 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润 温州捷顺汽车技术服务有限公司 56,992 43,043 13,948 101,147 2,102 绍兴捷顺汽车销售服务有限公司 27,299 22,727 4,572 74,988 1,393 温州捷骏汽车有限公司 15,011 12,050 2,962 38,920 923 台州捷顺汽车有限公司 5,470 3,509 1,961 24,480 910 温州好德宝汽车服务有限公司 17,374 19,262 -1,889 69,322 494 温州市好达机电有限公司 22,152 19,290 2,861 70,026 1,861 注： 上述数据经温州中源立德会计师事务所审计。 2、交易标的公司最近一期财务指标如下表所示： 单位：万元 2017年2月28日 2017年1-2月 本次交易标的公司 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润 温州捷顺汽车技术服务有限公司 51,843 37,467 14,376 13,507 427 绍兴捷顺汽车销售服务有限公司 22,842 18,212 4,630 8,717 58 温州捷骏汽车有限公司 11,556 8,104 3,452 6,796 490 台州捷顺汽车有限公司 4,940 2,661 2,279 4,982 319 温州好德宝汽车服务有限公司 17,245 16,069 1,176 11,306 1,111 温州市好达机电有限公司 21,789 18,017 3,772 11,218 907 注:上述财务数据未经审计。 （三）本次收购标的公司的详细情况： 序号 城市 品牌 经营性质 公司名称 转让方持股 比例 1. 温州 保时捷 4S店 温州捷顺汽车技术服务有限公司 100% 2. 温州 保时捷 城市展厅 温州捷顺汽车技术服务有限公司城市展厅 100% 3. 绍兴 保时捷 4S店 绍兴捷顺汽车销售服务有限公司 100% 4. 温州 玛莎拉蒂、阿 尔法罗密欧 4S店 温州捷骏汽车有限公司 100% 5. 台州 玛莎拉蒂 4S店 台州捷顺汽车有限公司 100% 6. 温州 宝马 4S店 温州好德宝汽车服务有限公司 100% 7. 温州 宝马 4S店 温州市好达机电有限公司 100% 8. 温州 玛莎拉蒂、阿 尔法罗密欧 维修站 温州捷骏汽车有限公司新城分公司 100% 9. 台州 玛莎拉蒂 维修站 台州捷顺汽车有限公司经济开发区分公司 100% 10. 温州 宝马 维修站 温州市好达机电有限公司鹿城分公司 100% 11. 台州 玛莎拉蒂 - 台州捷顺汽车有限公司路桥路南分公司 100% （四）资产权属状况 本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况， 不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其 他情况。 四、股权转让协议的主要内容 1、协议签署方 转让方：李跃胜、李志荣、李国琴、吴挺捷、温州开元集团有限公司、温 州浙南机电设备有限公司、温州市森源电器有限公司 收购方：苏州宝信 2、本次交易拟以不超过人民币9亿元收购标的公司100%股权，并根据交割 审计报告中的交割净资产数值为参考依据，结合标的公司业务发展前景确定最终 收购总价。 3、收购价款将按合同约定按照此次交易的进程分期支付，款项支付时间及 金额具体如下： (1)协议生效之日起五个工作日内，收购方应向转让方支付首付款18,000万 元，为双方履约定金。 (2) 在取得法定审批及工商过户时，收购方应累计付款金额达到最终收购价 款的90%。 (3) 收购方应于经营管理权移交日起12个月届满之日（但不应早于工商变更 登记完成日），向转让方支付余款，使其累计付款金额达到最终收购总价的100%。 截止本公告日，收购方尚未向转让方支付任何款项。 4、转让方应积极配合，以便在管理权移交时将目标公司的经营管理权完整 移交给收购方，收购方有权派若干管理人员进驻和接管目标公司，转让方应实现 或完成经营管理权移交事项。 5、不竞争条款 自经营管理权移交日起2年内，除与收购方（或收购方关联方）合作或与收 购方协商同意外，转让方不得直接或间接在目标公司所在地级市行政辖区范围内 直接或间接投资、参与或以任何方式（包括作为所有者、股东、合伙人、董事、 管理人员、顾问或提供咨询者）经营各目标公司目前所经营品牌相同或相竞争的 汽车4S店。但截至协议签署之日，转让方已开业经营的4S店及其他相关联的业 务不属于本条限制范围之内。 6、赔偿条款 （1）如一方违反约定，未违约方应立即通知对方，违约方应在收到通知后， 立即负责处理，并承担由此给未违约方及目标公司造成的全部损失。但双方同意， 若损失累积未超过人民币200,000元，则未违约方同意放弃赔偿请求权；若损失 累积超过人民币200,000元，则违约方应就因其违约而给对方造成的全部损失承 担责任，未违约方亦有权向违约方请求全部的损害赔偿。 （2）任何一方根据本协议的规定承担向对方付款义务的，如该方未能按时 履行本协议的付款义务，每延迟一日，该方应按照每日万分之五的利息向对方支 付延迟付款的违约金。 7、协议终止后的责任 （1）若因双方协商一致、有管辖权的政府机构依法限制或禁止本次收购、 或汽车供应商限制或禁止本次收购的原因终止且该等终止并非由于一方的违约 所造成，则不适用定金法则，在协议终止后三十日内，转让方应向收购方足额返 还履约定金以及收购方已向转让方支付的其他款项及履约定金。 （2）因协议规定的重大违约的原因终止，若该违约方为收购方，收购方已 向转让方支付的履约定金将不予返还，但转让方应返还其余的收购方已向转让方 支付的款项；若该违约方为转让方，转让方应向收购方双倍返还收购方向其支付 的履约定金，并应向收购方返还其余的收购方已向转让方支付的款项及其银行一 年期存款基准利率计算的利息。 8、协议经自各方（或其授权代表）签章之日生效。 五、涉及收购资产的其他安排 1、双方应共同努力促使标的公司的主要管理人员，在经营管理权移交日后 三年内继续留任，为且仅为标的公司全职工作。 2、标的公司租赁的土地及房屋，转让方应当协助标的公司将租赁期限延长。 3、本次收购交易对方及标的公司均与公司不存在关联关系，不涉及关联交 易。 本次收购以苏州宝信自有资金进行。 六、本次对外投资的目的和对公司的影响 1、投资背景 近年来，国内汽车经销行业日趋成熟，但行业集中度低、经营分散的现状 仍未得到本质改变。在日常经营过程中，大型汽车经销服务集团凭借规模优势 和协同效应，能够更好的把握产业发展趋势，平稳的应对行业波动，因而保持 了较好的盈利能力。此次公司附属公司宝信汽车（公司占其75%的股权）抓住 机遇，通过其全资子公司苏州宝信开展产业整合，将更好的提高综合实力。 2、投资目的及影响 本次交易标的公司共有6家4S店（2家保时捷，2家宝马，1家玛莎拉蒂， 1家玛莎拉蒂、阿尔法罗密欧）、3家维修站、1家城市展厅，均为超豪华及豪 华品牌，且标的公司主要分布在经济发达、人口稠密、市场成熟的华东地区， 盈利能力较强。宝信汽车和标的公司将在品牌、渠道、管理、经营等方面做好 整合工作，力争发挥协同效应，从而提高宝信汽车的竞争力。 通过本次交易，公司将在现有浙江省优质汽车经销服务资产的基础上，进 一步优化品牌结构、提高盈利能力，有利于巩固公司在行业中的领导者地位。 本次收购符合公司的产业布局及发展理念，有利于增强公司的竞争优势，为公 司的长远发展奠定良好基础。 特此公告。 广汇汽车服务股份公司董事会 2017年3月28日 中财网
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