[发行]星帅尔:首次公开发行股票招股说明书
杭州星帅尔电器股份有限公司 HANGZHOU STAR SHUAIER ELECTRIC APPLIANCE CO., LTD. 杭州市富阳区受降镇祝家村交界岭99号（2、3、4、5幢） 说明: 无标题 首次公开发行股票 招股说明书 保荐人（主承销商） 深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元 杭州星帅尔电器股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次拟发行股票数量18,994,670股，占发行后总股本的 25%，其中：发行新股15,200,000股，老股转让3,794,670 股。 新股发行与老股转让 数量的调整机制 公司发行新股和股东发售股份的最终数量，由公司董事 会和主承销商根据本次发行定价情况以及中国证监会的 相关要求协商确定。公开发行新股和股东公开发售股份 的发行价格相同。股东公开发售股份，发售股份额度由 本次发行时持股满36个月以上的股东按比例分摊。涉及 董事、监事、高级管理人员公开发售股份的，公开发售 股份数量以其所持公司股份的25%为限。 公司发行新股募集资金归公司所有和使用；股东公开发 售股份所得资金归股东所有和使用，不归公司所有。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币19.81元 预计发行日期 2017年3月29日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后的总股本 75,978,680股 本次发行前股东所持 股份的流通限制及股 东对所持股份自愿锁 定及持股、减持意向的 承诺 1、发行人控股股东、实际控制人楼月根、楼勇伟、公司 股东星帅尔投资承诺： （1）自发行人股票在证券交易所上市交易之日起36个 月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发 行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 （2）发行人股票上市后6个月内如连续20个交易日的 收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如 该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行 价，其持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。 （3）承诺人拟长期持有发行人股票。如果在锁定期满后， 承诺人拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于 股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、 资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定 期满后逐步减持。承诺人减持发行人股票应符合相关法 律、法规、规章及证券交易所的规定，并提前3个交易 日予以公告。如果在锁定期满后两年内，承诺人拟减持 股票的，减持价格不低于发行价。锁定期满后两年内， 其每年减持所持发行人股票数量合计不超过发行人股本 总额的5%。发行人上市后有资本公积转增股本、派送股 票或现金红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相 应调整后的价格、股本为基数。 （4）上市后承诺人依法增持的股份不受本承诺函约束。 2、公司5%以上股东新麟创投承诺： （1）本企业自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接 持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 （2）如果在锁定期满后，本企业拟减持股票的，将认真 遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定。本公司 减持发行人股票应符合相关法律、法规、规章及证券交 易所的规定。本企业减持发行人股票前，应提前3个交 易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地 履行信息披露义务。锁定期满后两年内，其每年减持所 持发行人股票数量合计不超过发行人股本总额的5%。发 行人上市后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、 股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的价格、 股本为基数。 （3）上市后本企业依法增持的股份不受本承诺函约束。 3、公司股东赵其祥、陆勇剑、戈岩、林一东、毛红卫和 刘四兵承诺： 本人自本人持有的发行人股票在发行人完成工商变更登 记之日起36个月或证券交易所上市交易之日起12个月 内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发 行人股份，也不由发行人收购该部分股份。具体锁定期 限以锁定时间孰长者为准。 4、公司其他股东承诺： 本人自发行人股票在证券交易所上市交易之日起12个月 内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份， 也不由发行人收购该部分股份。 5、持有发行人股份的董事和高级管理人员承诺： （1）发行人股票上市后6个月内如连续20个交易日的 收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如 该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行 价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。 （2）上述承诺不因其本人职务变更、离职等原因而免除 履行。上市后本人依法增持的股份不受上述承诺约束。 6、持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员还承诺： 前述锁定期满后，本人在发行人任董事、监事、高级管 理人员期间，每年转让的股份数量不超过本人直接或间 接持有的发行人股份总数的25%。离职后6个月内不转 让本人直接或间接持有的发行人的股份。本人从发行人 处离职6个月后的12个月内，通过证券交易所挂牌交易 出售发行人的股份数量占承诺人持有发行人股份总数的 比例不超过50%。 保荐人（主承销商）： 安信证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2017年3月28日 声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重 大 事 项 提 示 一、本次发行的方案 请投资者在报价、申购过程中考虑公司股东公开发售股份因素。 1、公开发行情况 本次发行前公司股份总数为60,778,680股，本次拟发行股票数量18,994,670 股，占发行后总股本的25%，其中：发行新股15,200,000股，老股转让3,794,670 股且不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。 公司发行新股和股东发售股份的最终数量，由公司董事会和主承销商根据本 次发行定价情况以及中国证监会的相关要求协商确定。公开发行新股和股东公开 发售股份的发行价格相同。股东公开发售股份，发售股份额度由本次发行时持股 满36个月以上的股东按比例分摊。涉及董事、监事、高级管理人员公开发售股份 的，公开发售股份数量以其所持公司股份的25%为限。 公司发行新股募集资金归公司所有和使用；股东公开发售股份所得资金归股 东所有和使用，不归公司所有。 本次发行股票时，符合公开发售股份条件的股东为楼月根、星帅尔投资、夏 启逵等12名股东。经各股东友好协商，各股东拟公开发售股份的数量如下表： 股东名称 拟公开发售股份数量（股） 楼月根 2,143,657 星帅尔投资 958,249 夏启逵 158,841 孙华民 148,664 卢文成 73,059 车宝根 72,694 钮建华 63,234 楼亚珍 36,345 龚亦章 36,345 楼高达 36,345 徐在新 36,345 黄露平 30,892 2、发行费用 发行费用包括保荐费、承销费、审计及验资费、律师费、用于本次发行的信 息披露费和发行手续费等。如公司股东公开发售股份，公司及发售股份股东按照 发行(发售)股份数量占本次发行股份总数的比例分别承担承销费。保荐费、审计 及验资费、律师费、用于本次发行的信息披露费和发行手续费等其他费用由公司 承担。 3、股东公开发售股份对公司控制权、治理结构及生产经营的影响 本次股东公开发售股份由满足条件的公司股东按持股比例将其持有的老股向 投资者进行转让。根据公开发售股份方案，公司股东公开发售股份数量不得超过 自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，且股东发售股份数 量由符合条件的股东按比例分摊，公司股权结构不会因此发生重大变化。此次发 行前，公司实际控制人楼月根和楼勇伟父子合计持有公司62.02%的股份，发行后， 即使根据本次公司股东发售股份数量上限计算，楼月根和楼勇伟父子仍为公司的 实际控制人，因此，发行人股东公开发售股份的行为不会对公司的控制权、治理 结构及生产经营产生重大影响。 二、实际控制人和发行前股东关于自愿锁定股份及减持意向的承诺 本次发行前公司股份总数为60,778,680股，本次拟发行股票数量18,994,670 股，占发行后总股本的25%，其中：发行新股15,200,000股，老股转让3,794,670 股且不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。 1、发行人控股股东、实际控制人楼月根、楼勇伟、公司股东星帅尔投资承 诺： （1）自发行人股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委 托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 （2）发行人股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日） 低于发行价，其持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。 （3）承诺人拟长期持有发行人股票。如果在锁定期满后，承诺人拟减持股 票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股 价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐 步减持。承诺人减持发行人股票应符合相关法律、法规、规章及证券交易所的规 定。并提前3个交易日予以公告。如果在锁定期满后两年内，承诺人拟减持股票 的，减持价格不低于发行价。锁定期满后两年内，其每年减持所持发行人股票数 量合计不超过发行人股本总额的5%。发行人上市后有资本公积转增股本、派送 股票或现金红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的价格、股本 为基数。 （4）上市后承诺人依法增持的股份不受上述承诺函约束。 2、公司股东新麟创投承诺： （1）本企业自发行人股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让 或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部 分股份。 （2）如果在锁定期满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易 所关于股东减持的相关规定。本企业减持发行人股票应符合相关法律、法规、规 章及证券交易所的规定。本企业减持发行人股票前，应提前3个交易日予以公告， 并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。锁定期满后两年内， 其每年减持所持发行人股票数量合计不超过发行人股本总额的5%。发行人上市 后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、配股或缩股等事项的， 以相应调整后的价格、股本为基数。 （3）上市后本企业依法增持的股份不受本承诺函约束。 3、公司股东赵其祥、陆勇剑、戈岩、林一东、毛红卫和刘四兵承诺： 本人自本人持有的发行人股票在发行人完成工商变更登记之日起36个月或 证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接 持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。具体锁定期限以锁定时间孰 长者为准。 4、公司其他股东承诺： 本人自发行人股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托 他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 5、持有发行人股份的董事和高级管理人员承诺： （1）发行人股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日） 低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。 （2）上述承诺不因其本人职务变更、离职等原因而免除履行。上市后本人 依法增持的股份不受上述承诺约束。 6、持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员还承诺： 前述锁定期满后，本人在发行人任董事、监事、高级管理人员期间，每年转 让的股份数量不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%。离职后6个 月内不转让本人直接或间接持有的发行人的股份。本人从发行人处离职6个月后 的12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售发行人的股份数量占承诺人持有发行 人股份总数的比例不超过50%。 三、滚存未分配利润的安排 2015年5月15日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司本 次发行完成前滚存利润分配的议案》，明确了本次公司向社会首次公开发行股票 完成后，公司本次发行前形成的滚存利润由公司发行后新老股东按持股比例共 享。 四、本次发行完成后公司的利润分配政策 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者 的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。请投资者认真阅读本招股说明书“第 十四节 股利分配政策”关于公司发行上市后的利润分配政策和现金分红的最低 比例的全部内容，并特别关注下列事项： 1、具体利润分配政策 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公 积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先 用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议， 还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 （1）利润分配的具体条件 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司实行持续、 稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司 的可持续发展。 （2）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，且现金方 式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配， 即：公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、任意公积金（如需要）后进 行现金分红。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产 的摊薄等真实合理因素。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与 公司股本规模不匹配时，可以在足额现金股利分配之余，提出并实施股票股利分 配或者现金与股票股利分配相结合的预案。 （3）现金分红的具体比例 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，可以根据盈利状况进行中期 现金分红；公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分 之二十。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当 发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交 董事会审议。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红 政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 2、利润分配审议程序 （1）公司股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董 事会在制定股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利时，需经公司股东大会以特别 决议方式审议通过。 （2）公司在上一个会计年度实现盈利，而公司董事会未做出现金利润分配 预案的，公司董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金 留存公司的用途，公司独立董事、监事会应对此发表明确意见。 （3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者 电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股 东关心的问题。 （4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 3、利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策 的，调整后的利润分配政策应当满足公司章程规定的条件，不得违反中国证监会 和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通 过后提交股东大会批准，独立董事、监事会应对此发表明确意见。股东大会审议 调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股 东大会提供便利，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 五、上市后公司股价稳定预案 如果公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市后三年内股价出现低 于每股净资产（指公司上一年度经审计的每股净资产，如果公司因派发现金红利、 送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按 照有关规定作除权除息处理）的情况时，公司将启动以下稳定股价预案： 1、启动股价稳定措施的具体条件和程序 （1）预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120% 时，公司将在10个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务 指标、发展战略进行深入沟通。 （2）启动条件及程序：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资 产时，应当在5日内召开董事会、25日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案， 明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日 内启动稳定股价具体方案的实施。 （3）停止条件：在上述第（2）项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司 股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。上述 第（2）项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第（2）项的启动条件， 则再次启动稳定股价措施。 2、发行人稳定股价的具体措施 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文 件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部 分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符 合上市条件： （1）在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意， 通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票。 （2）要求控股股东及时任公司董事（独立董事除外）、高级管理人员的人 员以增持公司股票的方式稳定公司股价，并明确增持的金额和期间。 （3）在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意， 通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。 （4）通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提 升公司业绩、稳定公司股价。 （5）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 3、控股股东、实际控制人稳定股价的承诺 公司控股股东、实际控制人楼月根、楼勇伟承诺：“当股份公司出现需要采 取稳定股价措施的情形时，本人应在10个交易日内提出增持股份公司股票的方 案。若某一会计年度内股份公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的， 本人将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）单次用于增 持股票的资金金额不低于自股份公司上市后本人累计从股份公司所获得现金分 红金额的20%；（2）单一年度用于稳定股价的增持资金不超过自股份公司上市 后本人累计从股份公司所获得现金分红金额的50%。超过上述标准的，有关稳定 股价措施在当年度不再继续实施。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经 用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。如股份公司在上述需启 动股价稳定措施的条件触发后启动了稳定股价措施，本人可选择与股份公司同时 启动股价稳定措施或在股份公司措施实施完毕后其股票收盘价仍低于上一个会 计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施。” 4、发行人董事、高级管理人员稳定股价的承诺 除楼月根、楼勇伟以外的其他董事（不含独立董事）及高级管理人员承诺： “当股份公司出现需要采取稳定股价措施的情形时，如股份公司、控股股东均已 采取稳定股价措施并实施完毕后股份公司股票收盘价仍低于其上一个会计年度 末经审计的每股净资产的，本人将增持股份公司股票以稳定股价。若某一会计年 度内股份公司股价多次触发上述需采取稳定股价措施条件的，本人将继续按照上 述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）单次用于购买股票的资金金额 不低于本人在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从股份公司处领 取的税后薪酬额的10%；（2）单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过本 人在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从股份公司处领取的税后 薪酬额的30%。” 六、关于招股说明书真实、准确及完整的承诺 （一）发行人承诺 本公司因本次申请公开发行股票提供的全部文件、信息，确信其真实、准确、 完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 如本公司招股说明书及其他相关文件被中国证监会或其他有权部门认定存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条 件构成重大、实质影响的，公司应按照二级市场价格（不低于首次公开发行价格） 回购公司首次公开发行的全部新股。公司将在相关事实被中国证监会或其他有权 部门认定后10日内启动回购股份的措施。 如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。相关违法事实被中国证 监会或其他有权部门认定后，本公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员 将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益 的原则，按照投资者直接遭受的、可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第 三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直 接经济损失。 （二）控股股东、实际控制人承诺 如发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发 行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，控股股东、实际控制 人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，并回购发行人首次公开发行 时已公开发售的股份及发行人上市后减持的股份。控股股东、实际控制人将根据 股东大会决议及相关主管部门审批通过的方案启动股份回购措施，并承诺按照二 级市场价格（不低于首次公开发行价格）回购。 如公司招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，本人将对发行人的赔偿义务承担连带责任。 （三）全体董事、监事、高级管理人员承诺 股份公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如股份公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，本人将对发行人的赔偿义务承担连带责任。 （四）中介机构承诺 1、保荐机构承诺 安信证券股份有限公司承诺，因安信证券为杭州星帅尔电器股份有限公司 首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 2、发行人会计师承诺 立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为发行人首次公开发行制 作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失 的，将依法赔偿投资者损失。 3、发行人律师承诺 上海市锦天城律师事务所承诺：如因本所为发行人首次公开发行制作、出 具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所 将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失范围的认 定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于 审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号） 等相关法律法规和司法解释的规定执行。如果相关法律法规和司法解释相应修 订，则按届时有效的法律法规和司法解释的规定执行。本所承诺将严格按生效 司法文书所认定的赔偿方式和赔偿金额进行赔偿，确保投资者合法权益得到有 效保护。 4、发行人评估师承诺 坤元资产评估有限公司承诺：因本公司为发行人首次公开发行制作、出具 的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法 赔偿投资者损失。 七、发行人及其控股股东、公司董事、监事、高级管理人员相关承诺 的约束措施 （一）发行人未能履行承诺时的约束措施 发行人承诺： “本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市时所作出的所有公 开承诺事项，积极接受社会监督。 如本公司违反就首次公开发行股票并上市时所作出的一项或多项公开承诺， 应接受如下约束措施，直至该等承诺或替代措施实施完毕。 1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因 并向股东和社会公众投资者道歉； 2、不得进行公开再融资。因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资 者利益等必须转股的情形除外； 3、对公司该等未履行承诺的行为负有责任的股东暂停分配利润； 4、对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人 员停发薪酬或津贴； 5、给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。 6、如本公司就未能履行特定承诺事项作出另行约束措施的，应从严从重履 行相关约束措施。” （二）发行人股东未能履行承诺时的约束措施 发行人全体股东承诺： “本人（本公司、本企业）作为杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“股 份公司”）股东，郑重承诺： 本人（本公司、本企业）将严格履行股份公司就公司首次公开发行股票并上 市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 如本人（本公司、本企业）违反就股份公司首次公开发行股票并上市时所作 出的一项或多项公开承诺，应接受如下约束措施，直至该等承诺或替代措施实施 完毕。 1、在股份公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的 具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉； 2、不得转让股份公司股票。因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投 资者利益等必须转股的情形除外； 3、暂不领取股份公司分配利润中归属于本人（本公司、本企业）的部分； 4、暂不领取股份公司应支付的薪酬或者津贴； 5、如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归股份公司所有，并 在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给股份公司指定账户； 6、如因未履行相关承诺而给股份公司、投资者造成损失的，依法赔偿股份 公司、投资者损失； 7、如本人（本公司、本企业）就未能履行特定承诺事项作出另行约束措施 的，应从严从重履行相关约束措施。” （三）发行人董事、监事、高级管理人员未能履行承诺时的约束措施 发行人董事、监事、高级管理人员承诺： “本人将严格履行股份公司就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有 公开承诺事项，积极接受社会监督。 如本人违反就股份公司首次公开发行股票并上市时所作出的一项或多项公 开承诺，应接受如下约束措施，直至该等承诺或替代措施实施完毕。 1、在股份公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的 具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉； 2、暂不领取股份公司应支付的薪酬或者津贴； 3、如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归股份公司所有，并 在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给股份公司指定账户； 4、如因未履行相关承诺而给股份公司、投资者造成损失的，依法赔偿股份 公司、投资者损失； 5、如本人（本公司、本企业）就未能履行特定承诺事项作出另行约束措施 的，应从严从重履行相关约束措施。” 八、本次发行后公司募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的 风险、提高未来的回报能力的措施 （一）公司现有业务板块运营状况，发展态势 公司的主要产品为各种类型的热保护器、起动器和密封接线柱，主要应用于 冰箱、冷柜、制冷饮水机等领域的制冷压缩机以及烘干洗衣机上。公司是国内冰 箱与冷柜压缩机热保护器、起动器和密封接线柱的骨干生产企业，年产能超过 1.3亿只。 公司自成立以来，始终专注于冰箱与冷柜等领域的压缩机关键零部件的研 发、生产和销售，公司是高新技术企业，具有较强的创新能力和自主研发能力。 目前，公司产品已覆盖国内外主要压缩机生产厂家，已成为国内知名的压缩机热 保护器、起动器和密封接线柱生产企业。 根据产业在线的统计，2016年，我国冰箱、冷柜、制冷饮水机等领域的压 缩机产量约为13,800万台，由于2016年国外的产量尚未公布，假设按照产业在 线2015年统计的数据，国外的产量约为6,600万台，则全球合计约为20,400万 台。2016年，公司热保护器、起动器和密封接线柱产品在上述领域的销量（含 组合式起动热保护器）分别为5,132.51万只、5,125.39万只和5,445.87万只，在 全球的市场占有率分别为25.16%、25.12%和26.70%，处于行业领先地位。 （二）加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险 公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制 定《募集资金管理办法》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理 规范的使用，防范募集资金使用风险。根据《募集资金管理办法》和公司董事会 的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募 集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺 用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司 定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查 和监督。 （三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结 构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的 规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责， 维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行 使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展 提供制度保障。 （四）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制 公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上 市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性 文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的 具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策 程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。 公司已制定《上市后三年分红回报规划》，建立健全了有效的股东回报机制。 本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下， 积极推动对股东的利润分配，切实维护投资者合法权益。 （五）本公司如违反前述承诺，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原 因外，将向本公司股东道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可 能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。 关于上述填补即期回报措施的提示：公司制定以上填补回报措施不等于对公 司未来利润做出保证。 九、公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补 措施的承诺 公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺： “（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采用其他方式损害公司利益； （二）本人承诺对职务消费行为进行约束； （三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； （四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩； （五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励 的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （六）自本承诺出具日至公司首次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中 国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承 诺。 （七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何 有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本 人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承 诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发 布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” 十、公司特别提醒投资者关注本招股说明书“第四节 风险因素”中 的下列风险： （一）宏观及行业需求波动风险 公司的主要产品热保护器、起动器和密封接线柱主要应用于冰箱、冷柜、制 冷饮水机等家用电器领域的制冷压缩机或者烘干洗衣机上，因此与下游家用电器 行业的发展具有很强的联动性。家用电器行业是典型的充分竞争性行业，市场需 求受宏观经济波动的影响较大，进而影响到上述行业的的企业业绩。若上述行业 发展出现较大幅度的波动，将对本公司总体效益产生影响。 随着我国经济发展进入“新常态”，经济增速有所放缓已成共识，以及对家 电行业影响较大的房地产业进入稳定发展期，“家电下乡”等消费刺激政策退出 等因素的叠加，我国国内家电市场已从快速增长期进入平稳发展期。因此，国内 整体宏观经济将面临下行的风险，进而影响到家用电器上下游行业的市场需求。 （二）市场竞争风险 报告期内，本公司的产品为热保护器、起动器和密封接线柱，主要应用于冰 箱、冷柜、制冷饮水机等领域的制冷压缩机或者烘干洗衣机上。目前，公司依靠 全面解决方案的业务模式、较强的技术和研发实力、良好的产品质量等竞争优势， 成为钱江系公司、华意系公司、东贝系公司、四川丹甫、美芝系公司、LG电子、 美国泰科、恩布拉科等品牌客户的重要供应商。公司所处行业竞争较为激烈，国 内同行业企业在不同的细分市场、销售区域和终端客户拥有各自的竞争优势。但 并不排除随着竞争加剧，现有竞争对手通过技术创新、经营模式创新等方式渗透 到公司的主要业务领域和配套客户，从而加剧行业内的市场竞争。同时，伴随着 技术进步和行业发展，可能会有其他竞争对手通过前后向一体化、技术替代等措 施，进入到该行业中来，加大市场竞争风险。 （三）主要客户相对集中的风险 我国冰箱、冷柜及其上游制冷压缩机等行业经过多年的发展，市场集中程度 已经较高，从而导致公司下游客户也比较集中。公司经过多年经营，已经基本覆 盖了制冷压缩机行业的主要生产企业，积累了一批长期稳定的优质客户。由于热 保护器、起动器和密封接线柱是制冷压缩机产品的关键零部件，知名压缩机制造 企业对其供应商的选择非常慎重，评估与准入制度也比较严格。一般而言，通过 认证成为上述高端客户的合格供应商后，其合作具有供应量大、稳定和长期性等 特点。 公司与前述核心客户保持稳定的合作关系，报告期内，公司对前五名客户合 计的销售收入分别为20,251.00万元、20,581.91万元和24,221.55万元，分别占 当期主营业务收入的78.87%、81.96%和82.95%，占比保持相对平稳。虽然长期 稳定的合作关系使公司的销售具有稳定性和持续性，但如果公司与主要客户的合 作发生变化，或该客户自身经营发生困难，将可能对公司的产品销售和业务发展 造成不利影响。 （四）人力资源风险 企业的发展壮大离不开高素质的管理人才和技术人才。在多年快速发展的过 程中，公司管理团队和其他核心人员保持相对稳定，与公司共同发展并积累了丰 富的经验，是公司重要的人力资本。虽然公司采取了一系列措施，例如改善工作 环境、提供发展机会、管理团队和其他核心人员持股等，来保持管理团队和核心 技术骨干的稳定，但随着行业不断发展，对该领域高素质人才的争夺日益激烈， 公司面临高端人才流失的风险。 另一方面，虽然公司不断推进生产自动化的进程，但是在部分生产工艺上仍 需要一定量的熟练工人。随着我国经济社会的发展进步以及人口红利逐渐消失， 制造业的劳动力成本不断上升，公司面临着招收不到足额熟练工人的风险。 （五）原材料价格波动风险 公司的主要原材料为不锈钢、铜、白银、镍等大宗原材料和有色金属，由于 大宗原材料和有色金属的价格受全球经济影响的波动较大，如果这些原材料未来 价格大幅波动，公司经营业绩存在大幅波动的风险。 （六）季节性波动风险 公司的直接下游是冰箱、冷柜等制冷压缩机生产企业，主要受到冰箱、冷柜 等家用电器行业季节性波动的影响。一般来说，冰箱、冷柜等销售旺季一般在春 节后到国庆节（3月份到10月初），考虑到备货和节假日等因素，热保护器、 起动器和密封接线柱行业的生产一般比下游终端要提前2到3个月，因而，通常 情况下公司上半年业绩要好于下半年，呈现出一定的季节性特征。从而，公司的 经营业绩和财务状况也受到季节性波动的影响。 （七）本次发行摊薄即期回报的风险 本次发行完成后，公司总股本及净资产均将有较大幅度的增加，由于募集资 金投资项目的建设需要一定周期，建设期间股东回报主要通过现有业务实现，短 期内公司即期回报指标存在被摊薄的风险。但从中长期看，募投项目具有较好的 盈利前景，公司主营业务收入和利润水平预计将进一步增加。 （八）高新技术企业资格到期无法再续的风险 2011年10月14日，发行人获得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江 省国家税务局及浙江省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书有效 期为三年。2014年9月29日，发行人通过高新技术企业复审，获得更新后的《高 新技术企业证书》，证书有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》、 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》以及《高新技术企业认定管理办法》 的相关规定，公司在报告期内适用15%的所得税优惠税率，其享受的所得税优惠 及其对净利润的影响金额如下表： 项目 2016年 2015年 2014年 高新技术企业所得税优惠金额（万元） 742.29 577.70 626.37 发行人净利润（万元） 7,373.71 5,838.79 5,682.68 所得税优惠金额占比（%） 10.07 9.89 11.02 公司的高新技术企业资格已于2016年底到期，公司目前正在积极履行高新 技术企业认定复审程序。若公司不能继续被认定为高新技术企业，将不能享受 15%的所得税优惠税率，从而对公司的经营业绩产生一定的影响。 （九）营业外收入变动的风险 报告期内，公司营业外收入分别为379.71万元、332.14万元和553.73万元， 占当期净利润的比例分别为6.68%、5.69%和7.51%，占比较低。公司营业外收 入主要来源于政府补助，政府补助主要为增值税优惠及其他地方性补助、扶持资 金，报告期内政府补助金额分别为349.34万元、327.35万元和513.59万元，占 当期净利润的比例分别为6.15%、5.61%和6.97%。增值税优惠来自于国家对于 安置残疾人就业企业给予的政策支持，政策预期比较稳定，但若国家未来相关税 收政策发生变化或公司自身条件变化，导致公司无法享受上述税收优惠政策，加 之其他政府补助亦存在一定不确定性，营业外收入的变动将会对公司未来经营业 绩带来一定的影响。 十一、审计截止日后发行人经营状况 发行人财务报告审计截止日后，公司经营情况正常，未发生重大变化或导致 公司业绩异常波动的重大不利因素。发行人经营模式，采购模式，主要产品的生 产、销售规模及销售价格，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均 未发生重大变化。公司预计2017年第一季度销售收入7,966万元至8,200万元， 较上年同期增长约2%至5%；扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 利润2,108万元至2,170万元，较上年同期增长约2%至5%。 目 录 重 大 事 项 提 示 ..................................................................................................................................................... 6 一、本次发行的方案 .................................................................................................................... 6 二、实际控制人和发行前股东关于自愿锁定股份及减持意向的承诺 ......................................... 7 三、滚存未分配利润的安排 ......................................................................................................... 9 四、本次发行完成后公司的利润分配政策 .................................................................................. 9 五、上市后公司股价稳定预案 ................................................................................................... 11 六、关于招股说明书真实、准确及完整的承诺 ......................................................................... 13 七、发行人及其控股股东、公司董事、监事、高级管理人员相关承诺的约束措施 ................ 15 八、本次发行后公司募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能 力的措施 .................................................................................................................................... 17 九、公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ................ 19 十、公司特别提醒投资者关注本招股说明书―第四节 风险因素‖中的下列风险： ................... 19 十一、审计截止日后发行人经营状况 ........................................................................................ 22 第一节 释义 ............................................................................................................................................................. 28 第二节 概览 ............................................................................................................................................................. 33 一、发行人的简要情况 ............................................................................................................... 33 二、控股股东和实际控制人的简要情况 .................................................................................... 34 三、发行人的主要财务数据及主要财务指标............................................................................. 34 四、本次发行情况 ...................................................................................................................... 36 五、本次募集资金用途 ............................................................................................................... 37 第三节 本次发行概况 .......................................................................................................................................... 38 一、本次发行的基本情况 ........................................................................................................... 38 二、本次发行的有关当事人 ....................................................................................................... 39 三、发行人与本次发行有关中介机构的关系............................................................................. 41 四、本次发行上市的重要日期 ................................................................................................... 41 第四节 风险因素 .................................................................................................................................................... 42 一、宏观及行业需求波动风险 ................................................................................................... 42 二、市场竞争风险 ...................................................................................................................... 42 三、主要客户相对集中的风险 ................................................................................................... 42 四、公司治理、管理和经营的风险 ............................................................................................ 43 五、募集资金投资项目相关风险................................................................................................ 44 六、技术风险 .............................................................................................................................. 46 七、财务风险 .............................................................................................................................. 46 八、本次发行摊薄即期回报的风险 ............................................................................................ 47 九、海外业务拓展风险 ............................................................................................................... 47 十、营业外收入变动的风险 ....................................................................................................... 48 第五节 发行人基本情况 ...................................................................................................................................... 49 一、发行人的基本信息 ............................................................................................................... 49 二、发行人的改制重组情况 ....................................................................................................... 49 三、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 .............................................. 51 四、发行人历次验资情况及设立时投入资产的计量属性 ........................................................ 102 五、发行人的股权结构及组织结构 .......................................................................................... 104 六、发行人控股子公司、参股子公司的简要情况 ................................................................... 108 七、发起人、持有5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况................................... 115 八、发行人的股本情况 ............................................................................................................. 128 九、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二 百人的情况 ............................................................................................................................... 131 十、发行人的员工及其社会保障情况 ...................................................................................... 131 十一、主要股东以及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 .................. 143 第六节 业务与技术 ............................................................................................................................................... 146 一、公司主营业务及其变化情况.............................................................................................. 146 二、公司所处行业的基本情况及市场竞争情况 ....................................................................... 156 三、公司销售情况和主要客户 ................................................................................................. 175 四、产品的主要原材料和能源及其供应情况........................................................................... 181 五、与公司业务相关的主要固定资产和无形资产 ................................................................... 184 六、特许经营权 ........................................................................................................................ 198 七、公司技术研发情况 ............................................................................................................. 198 八、质量控制及安全生产情况 ................................................................................................. 207 第七节 同业竞争与关联交易 ............................................................................................................................. 212 一、发行人的独立性 ................................................................................................................ 212 二、同业竞争 ............................................................................................................................ 213 三、关联交易 ............................................................................................................................ 215 四、发行人规范关联交易的制度安排 ...................................................................................... 219 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ............................................................................ 225 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况 ................................................ 225 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况 ..................................... 230 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 ..................................... 232 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 ................................................ 233 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 ................................................ 234 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系 ..................................... 234 七、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的有关协议签订及承诺履行情况234 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格........................................................................... 236 九、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况 ............................................................... 236 第九节 公司治理 .................................................................................................................................................. 238 一、发行人相关制度的建立健全及运行情况........................................................................... 238 二、发行人近三年违法违规行为情况 ...................................................................................... 253 三、发行人近三年资金占用和对外担保情况........................................................................... 253 四、发行人内部控制制度的自我评估意见及会计师鉴证意见 ................................................ 253 第十节财务会计信息 ............................................................................................................................................ 254 一、发行人的财务报表 ............................................................................................................. 254 二、审计意见 ............................................................................................................................ 262 三、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况 ........................................................... 262 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ....................................................................... 263 五、报告期内适用的主要税种税率和享受的税收优惠 ........................................................... 285 六、分部信息 ............................................................................................................................ 292 七、最近一年及一期收购兼并情况 .......................................................................................... 292 八、经注册会计师审核的非经常性损益明细表 ....................................................................... 292 九、最近一期末主要资产情况 ................................................................................................. 293 十、最近一期末主要负债情况 ................................................................................................. 295 十一、所有者权益变动情况 ..................................................................................................... 296 十二、现金流量 ........................................................................................................................ 297 十三、期后事项、或有事项及其他重要事项........................................................................... 298 十四、报告期内的主要财务指标.............................................................................................. 298 十五、发行人的历次评估情况 ................................................................................................. 301 十六、发行人的历次验资情况 ................................................................................................. 303 第十一节 管理层讨论与分析 ............................................................................................................................. 304 一、财务状况分析 .................................................................................................................... 304 二、盈利能力分析 .................................................................................................................... 341 三、现金流量分析 .................................................................................................................... 369 四、资本性支出 ........................................................................................................................ 373 五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项对发行人财务状况、盈利能力及持续经营 的影响 ...................................................................................................................................... 374 六、重大会计政策和会计估计与可比上市公司的比较分析 .................................................... 374 七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 .............................................................................. 376 八、本次发行摊薄即期回报的分析及填补措施 ....................................................................... 378 九、审计截止日后发行人经营状况 .......................................................................................... 381 第十二节 未来发展与规划 ............................................................................................................................... 382 一、公司的发展规划及发展目标.............................................................................................. 382 二、公司的业务发展措施 ......................................................................................................... 382 三、发展计划的假设及面临的主要困难 .................................................................................. 385 四、发展计划与现有业务的关系.............................................................................................. 386 第十三节 募集资金运用 .................................................................................................................................... 387 一、募集资金运用概况 ............................................................................................................. 387 二、募集资金投资项目建设的背景 .......................................................................................... 389 三、募集资金投资项目实施的可行性 ...................................................................................... 391 四、募集资金投资项目情况介绍.............................................................................................. 395 五、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响 ........................................................... 412 第十四节 股利分配政策 .................................................................................................................................... 414 一、报告期内的股利分配政策 ................................................................................................. 414 二、报告期内股利分配情况 ..................................................................................................... 414 三、本次发行前滚存利润的分配安排 ...................................................................................... 415 四、本次发行后的股利分配政策.............................................................................................. 415 第十五节 其他重要事项 .................................................................................................................................... 420 一、信息披露制度及投资者关系安排 ...................................................................................... 420 二、重大合同情况 .................................................................................................................... 421 三、对外担保情况 .................................................................................................................... 425 四、诉讼及仲裁事项 ................................................................................................................ 425 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.............................................................. 432 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................................... 432 二、保荐人（主承销商）声明 ................................................................................................. 433 三、发行人律师声明 ................................................................................................................ 434 四、会计师事务所声明 ............................................................................................................. 435 五、资产评估机构声明 ............................................................................................................. 436 六、验资机构声明 .................................................................................................................... 437 第十七节 备查文件 ............................................................................................................................................. 438 一、备查文件目录 .................................................................................................................... 438 二、文件查阅时间和地点 ......................................................................................................... 438 三、信息披露网址 .................................................................................................................... 438 第一节 释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人、星帅尔、股份 公司、公司、本公司 指 杭州星帅尔电器股份有限公司，其前身为杭州星帅尔 电器有限公司、杭州帅宝电器有限公司 星帅尔有限、有限公司 指 杭州星帅尔电器有限公司，发行人前身 帅宝电器 指 杭州帅宝电器有限公司，发行人前身 控股股东 指 楼月根，发行人股东 实际控制人 指 楼月根、楼勇伟父子，发行人股东 富阳电子集团 指 杭州富阳电子集团有限公司，其前身是富阳市工业 集团公司下属集体企业杭州富阳电子集团公司，于 1997年8月经富阳市经济体制改革委员会同意改 制为杭州富阳电子集团有限公司 韩国星电子 指 韩国星电子株式会社，曾为发行人股东 星帅尔投资 指 杭州富阳星帅尔投资有限公司，其原名为富阳星帅 尔投资有限公司，发行人的股东 安信乾宏 指 安信乾宏投资有限公司，安信证券股份有限公司的全 资子公司，曾为发行人股东 维美创投 指 维美创业投资有限公司，曾为发行人股东 新麟创投 指 苏州新麟二期创业投资企业（有限合伙），发行人股 东 帅宝投资 指 杭州帅宝投资有限公司，发行人实际控制人控制的其 他企业 华锦电子 指 杭州华锦电子有限公司，发行人的全资子公司 欧博电子 指 浙江欧博电子有限公司，发行人的全资子公司 阔博科技 指 杭州阔博科技有限公司，报告期内为发行人参股子公 司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 财政部 指 中华人民共和国财政部 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 产业在线 指 产业在线――大型专业网站，提供空调、冷链、暖通、 家电、电气五大产业及供应链领域相关资讯、数据等 信息，隶属于北京智信道咨询有限公司，网址： http://www.chinaiol.com/ 保荐人、保荐机构、主 承销商、安信证券 指 安信证券股份有限公司 会计师、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 律师 指 上海市锦天城律师事务所 A股 指 境内上市人民币普通股 报告期、近三年 指 2014年、2015年和2016年 报告期期末 指 2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12 月31日 本次发行 指 公司拟公开发行18,994,670股人民币普通股（A股） 的行为，包括公开发行新股15,200,000股，以及公司 股东公开发售股份（老股转让）3,794,670股。 本招股说明书 指 杭州星帅尔电器股份有限公司首次公开发行股票招股 说明书 元、万元 指 人民币元、人民币万元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013年修正） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014年修正） 《公司章程》 指 本招股说明书签署之日有效的《杭州星帅尔电器股份 有限公司章程》 《公司章程》（草案） 指 按《公司法》、《上市公司章程指引》及其他有关规 定制订的《杭州星帅尔电器股份有限公司章程》（草 案），该《公司章程》（草案）经公司股东大会审议 通过，在本次发行上市成功及到深圳交易所上市之日 起施行 公司的主要终端客户或直接客户 钱江系公司 指 包括杭州钱江压缩机集团有限公司（原名杭州钱江压 缩机有限公司，以下简称“杭州钱江”），及其子公 司杭州海胜制冷设备有限公司（以下简称“杭州海胜”） 华意系公司 指 华意压缩机股份有限公司（以下简称“华意压缩”）， 深交所上市公司，股票代码：000404，及其子公司华 意压缩机（荆州）有限公司（以下简称“荆州华意”）、 加西贝拉压缩机有限公司（以下简称“加西贝拉”） 东贝系公司 指 黄石东贝电器股份有限公司（以下简称“黄石东贝”）， 及其子公司芜湖欧宝机电有限公司（以下简称“芜湖 欧宝”）、东贝机电（江苏）有限公司（以下简称“东 贝机电”） 四川丹甫 指 四川丹甫环境科技有限公司，为原四川丹甫制冷压缩 机股份有限公司将其与压缩机制造相关的业务、资产 及债务全部置入而来。原四川丹甫制冷压缩机股份有 限公司已于2015年8月完成重大资产重组，现已更名 为台海玛努尔核电设备股份有限公司（深交所上市公 司，股票代码：002366） 美芝系公司 指 包括安徽美芝制冷设备有限公司（以下简称“美芝制 冷”），及安徽美芝精密制造有限公司（以下简称“美 芝精密”），均为美的集团股份有限公司控股子公司。 美的集团股份有限公司为深交所上市公司，股票代码： 000333 LG电子 指 LG电子有限公司，是消费类电子产品、移动通信产品 和家用电器领域内的全球领先者和技术创新者，是生 产平板电视、音频和视频产品、移动电话、空调和洗 衣机的全球龙头企业之一。报告期内，公司的客户包 括韩国LG、印度LG和泰州乐金电子冷机有限公司（以 下简称“泰州LG”）等 江苏白雪 指 江苏白雪电器股份有限公司，国内冰箱、冷柜及制冷 压缩机的主要企业 恩布拉科 指 巴西恩布拉科（Embraco）是一家专注于制冷解决方 案的公司，现有巴西、意大利、中国和斯洛伐克等生 产基地，公司的客户包括其子公司北京恩布拉科雪花 压缩机股份有限公司（以下简称“北京恩布拉科”） 美国泰科 指 Tyco Electronics Corporation，拥有50多年的历史，近 10万名员工，全球有121亿美元的销售额，业务范围 涵盖消费类电子、能源、医疗、汽车，航天，通讯网 络等，在纽交所上市（代码：TEL） 公司的主要供应商 爱普科斯 指 包括爱普科斯（上海）产品服务有限公司（以下简称 “上海爱普科斯”）、爱普科斯电子元器件（珠海保 税区）有限公司（以下简称“珠海爱普科斯”）以及 EPCOS LIMITED 温州思科 指 温州市思科塑料有限公司 乐清驰宇 指 乐清市驰宇电子元件有限公司 钻宝电子 指 钻宝电子有限公司 温州旭邦 指 温州旭邦电子有限公司 上海实达 指 上海实达精密不锈钢有限公司 兴业盛泰 指 宁波兴业盛泰集团有限公司 无锡中创 指 无锡市中创电子器材有限公司 湖北新京都 指 湖北新京都电子科技股份有限公司 浙江至信 指 浙江至信新材料股份有限公司，原名浙江金铎贵金属 材料有限公司（以下简称“浙江金铎”） 兰溪金铎 指 兰溪市金铎金属材料科技有限公司 富阳中大 指 富阳市中大彩印有限公司 公司的部分同行业竞争对手 天银机电 指 常熟市天银机电股份有限公司，创业板上市公司，股 票代码：300342 森萨塔科技 指 Sensata Technology是世界上最大的电动机热保护器 生产企业，总部位于美国马萨诸塞州，并在巴西、中 国、荷兰、日本、韩国、马来西亚和墨西哥设立有生 产和技术研发中心，在世界各地都设立有其销售机构。 广州森宝 指 广州森宝电器股份有限公司，是广州万宝集团有限公 司（以下简称“广州万宝”）的下属企业，新三板挂 牌公司，股票代码：832593 三环集团 指 潮州三环（集团）股份有限公司，创业板上市公司， 股票代码：300408 艾默生富塞 指 艾默生富塞电气（FUSITE），是艾默生电气有限公司 （EMERSON）的全资子公司。 专业词汇 电机、电动机 指 应用电磁感应原理运行的旋转电磁机械，用于实现电 能向机械能的转换，运行时从电系统吸收电功率，向 机械系统输出机械功率 压缩机 指 全称为“全封闭型电动机-压缩机”或“半封闭型电动 机-压缩机”，一个由压缩机的机械结构和电动机组成 的，压缩机和电动机封闭在同一个密封的壳体内且没 有外轴封，电动机运行在有润滑或没有润滑的制冷剂 气体中 烘干洗衣机 指 带有烘干机功能的洗衣机 热保护器、保护器 指 预定用于装在压缩机的电动机内或电动机上，以防止 压缩机电动机超载运行和起动失败而引起的过热的自 动控制器，该控制器承载电动机的电流，而且对电动 机的温度和电流是敏感的 起动器 指 也称启动器，一种电气控制起动装置，主要用于控制 压缩机中电动机的起动 密封接线柱 指 制冷压缩机用密封接线柱，也称为密封接线座 PTC 指 PTC是Positive Temperature Coefficient 的缩写，意思 是正的温度系数，泛指正温度系数很大的半导体材料 或元器件 GB/T 指 推荐性国家标准，“GB”是国标的简称，“T”是推 荐的简称 CQC认证 指 中国质量认证中心开展的自愿性产品认证，重点关注 安全、电磁兼容性能、有害物质限量等直接反映产品 质量和影响消费者人身和财产安全的指标 UL认证 （未完）  |