[关联交易]粤华包Ｂ:关于公司年度日常关联交易预计公告
证券代码：200986 证券简称：粤华包B 公告编号：2017-028 债券代码：112130 债券简称：12 华包债 佛山华新包装股份有限公司 关于公司年度日常关联交易预计公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 释义： 本公司、公司：佛山华新包装股份有限公司 华新彩印：华新（佛山）彩色印刷有限公司 红塔仁恒：珠海红塔仁恒包装股份有限公司 珠海华丰：珠海华丰纸业有限公司 金鸡化工：珠海金鸡化工有限公司 中国诚通：中国诚通控股集团有限公司 中国纸业：中国纸业投资有限公司 天津中物投：天津港保税区中物投资发展有限责任公司 冠豪高新：广东冠豪高新技术股份有限公司 冠豪实业：广东冠豪高新实业有限公司 湛江冠豪：湛江冠豪纸业有限公司 岳阳林纸：岳阳林纸股份有限公司 诚通物流：广东诚通物流有限公司 华新发展：佛山华新发展有限公司 龙邦投资：香港龙邦投资发展有限公司 欣荣国际：香港龙邦欣荣国际有限公司 诚通国贸：中国诚通国际贸易有限公司 岳阳安泰：岳阳安泰实业有限公司 一、日常关联交易基本情况 （一）关联交易概述 由于经营需要，本公司之子公司红塔仁恒、珠海华丰、金鸡化工、华新彩 印、拟与中国纸业、中国纸业下属的天津中物投、冠豪高新、岳阳林纸、华新发 展、龙邦投资、欣荣国际、岳阳安泰、冠豪实业，以及中国诚通控股集团有限公 司下属的诚通物流、诚通国贸，签订日常经营关联交易协议，计划于2017年5 月1日至2018年4月30日向中国纸业及其下属的中国纸业、冠豪高新、岳阳林 纸、天津中物投、龙邦投资、欣荣国际、岳阳安泰、冠豪实业，采购木浆以及燃 煤等;委托诚通物流提供物流运输、仓储等服务；公司向华新发展租赁办公场所， 前述交易预计总金额不超过107,320.08万元；此外，由于经营需要，本公司之 子公司计划向中国纸业、冠豪高新、岳阳林纸、龙邦投资、欣荣国际、诚通物流、 诚通国贸、岳阳安泰、冠豪实业销售商品和出租建筑物等预计不超过33,076.3 万元。上述两类交易合计不超过140,396.38万元。 上述日常关联交易计划的议案《关于公司及子公司年度日常关联交易预计》 已经由2017年3月27日召开的公司第六届董事会2017年第二次会议审议通过， 关联董事黄欣、季向东、洪军、张强、叶蒙回避了表决。 根据《股票上市规则》的规定，上市公司与关联人发生的交易金额在3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，需 提交股东大会审议。截止2016年12月31日，公司经过审计归属于母公司所有 者的净资产为1,980,395,170.24元。本次交易预计总金额占公司最近一期经审 计净资产的39.01%，因此本项议案需提交股东大会审议。 （二）预计关联交易类别和金额 新一年度（2017年5月至2018年4月）预计发生金额以及2016年度实际 发生额的基本情况如下表： 金额单位：万元 关联交易 类别 关联人 2017年5月至2017 年12月预计金额 2018年1月 至2018年4 月预计金额 2016年实际发生 发生金额 占同类业务比例（％） 向关联人 采购（木 中国纸业 67,072.05 33,536.03 14,825.26 5.57% 冠豪高新 1.4 0.00% 浆、废纸、 化工原 料、纸品、 煤炭、动 力等） 冠豪实业 47.00 23.00 41.37 0.02% 天津中物 投 2,000.00 1,000.00 0.00% 欣荣国际 1,000.00 500.00 860.19 0.32% 诚通国贸 8,982.96 3.37% 岳阳安泰 100.00 50.00 21.98 0.01% 小计 70,219.05 35,109.03 24,733.16 9.29% 接受关联 人提供的 劳务 诚通物流 1,290.00 645．00 1,549.99 10.26% 小计 1,290.00 645．00 1,549.99 10.26% 租赁关联 人提供的 建筑物 华新发展 38.00 19.00 54.23 100% 小计 38.00 19.00 54.23 100% 购买方向 合计 71,47.05 35,773.03 26,337.38 购买方向预计交易额合计107,320.08万元 向关联人 销售产 品、商品 中国纸业 7,000.00 3,000.00 13,468.19 3.73% 冠豪高新 2,390.00 1,250.00 666.85 0.18% 湛江冠豪 37.04 0.01% 冠豪实业 100.00 100.00 龙邦投资 500.00 2,409.87 0.67% 欣荣国际 6,792.30 3,895.70 892.72 0.25% 岳阳林纸 2,333.30 1,166.70 1,927.93 0.53% 小计 16,682.30 9,312.40 19,402.60 5.38% 向关联人 出租建筑 物 诚通物流 100.00 50.00 121.03 0.3% 小计 100.00 50.00 121.03 5.41% 出售方向 合计 22,213.90 10,862.40 19,523.63 销售方向预计交易额合计33,067.3万元 全部关联 交易 合计 93,760.95 46,635.43 45,861.01 注：上表中2016年与关联方诚通国贸、欣荣国际、龙邦投资发生的关联交 易占用中国纸业的额度，详情见2016年12月28日披露于指定媒体的《关于子 公司日常关联交易及日常关联交易预计的公告》（公告编号：2016-118）；关联方 冠豪实业为冠豪高新之子公司，其关联交易额度占用冠豪高新之额度；2016年 与关联方发生关联交易的承租和出租的“占同类业务比例”，分别为占公司全部 承租与全部出租交易的比例。 （三）本年年初至2月28日与上述关联人累计已发生的各类关联交易情况 关联交易类别 关联人 合计 购买方向 向关联人采购（木浆、废纸、 化工原料、纸品、燃料和动力等） 中国纸业 冠豪高新 69,004.34 冠豪实业 欣荣国际 诚通国贸 岳阳安泰 92,965.81 天津中物投 2,267,245.35 接受关联人提供的劳务 诚通物流 3,792,936.15 接受关联人租赁服务 华新发展 购买方向 合计 6,222,151.65 销售方向 向关联人销售产品、商品、材 料 中国纸业 冠豪高新 1,901,002.69 龙邦投资 欣荣国际 岳阳林纸 6,218,977.01 向关联人出租建筑物 诚通物流 出售方向 合计 8,119,979.70 关联交易 合计 14,342,131.35 二、关联方介绍和关联关系 1、 关联方基本情况介绍 关联方 主营业务 注册资本 （单位：万元） 法定代表 人 注册地址 中国纸业 林浆纸生产、开发及利用；重 要工业品生产资料的投资开 发；金属材料、建筑材料、木 材、水泥、化轻原材料（危险 化学品除外）及其制品、服装、 纸张、橡胶、轮胎、机电产品、 电线、电缆、汽车的销售；进 出口贸易。 503,300.00 黄 欣 北京市西城 区南礼士路 丙号楼710 天津中物 投 高科技产品的开发和销售，国 际贸易，咨询服务，高新技术 3,000.00 赵东辉 天津港保税 区海滨八路 中小企业投资，投资管理。 88号 岳阳林纸 纸浆、机制纸的制造、销售及 对集团公司及其子公司的水、 电、 汽的供应。经营本企业自产产 品及技术的出口业务；经营本 企业 生产所需的原辅材料、仪器仪 表、机械设备、零配件及技术 的进口业务(国家限定公司经 营和国家禁止进口的商品及 技术除外)；经营进料加工和 “三来一补”业务。 104,315.91 黄 欣 湖南省岳阳 市岳阳楼区 城陵矶光明 路 岳阳安泰 公司生产的纸及纸制品的加 工、销售；纸芯管专用胶塞的 生产及销售；废纸脱墨剂的研 发、生产及销售；造纸技术咨 询服务；造纸用原料(不含木 材)的销售；自有厂房出租； 出版物印刷、包装装潢印刷品 印刷、其他印刷品印刷（前三 项有效期至2018年03月31 日）；林木的种植；计算机软 件的开发；机器设备租赁；化 工原料及化工产品销售（危险 化学品按《危险化学品经营许 可证》核定的经营范围经营， 有效期至2018年06月24 日）；住宿、餐饮、茶、休闲 （以上四项凭许可证限分支 机构经营） 。 61726.2344 任林 岳阳市岳阳 楼区城陵矶 洪家洲 冠豪高新 生产和销售热敏传真纸及其 原纸、无碳复写纸及其原纸、 微胶囊、电脑打印纸、商业表 格纸、科学仪器记录纸、小卷 传真纸以及从事商业表格印 刷等业务。 119,028.00 张 强 广东省湛江 市经济技术 开发区高新 技术区区乐 怡路6号 湛江冠豪 生产销售热敏传真纸原纸、无 碳复写纸原纸、CF纸、转印 纸、CCK离型原纸、食品级防 油纸；资源综合利用（发电） 货物和技术进出口（法律、行 政法规禁止的项目不得经营， 法律）。 14,106.7276 钟天崎 湛江开发区 人民大道中 34号财政大 楼11楼 冠豪实业 纸张批发;办公设备耗材批 发;办公设备耗材零售;货物 进出口（专营专控商品除外）; 技术进出口;化工产品批发 （危险化学品除外）; (依法 须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动) 1000.00 罗春生 广州市天河 区大灵山路 700号4栋 诚通物流 国际货物运输代理业务；仓 储、代理报关；纸浆、纸及纸 制品的批发及进出口业务；普 通货运、货物专用运输。 2,250.00 李向阳 珠海市前山 金鸡西路 508号红塔 仁恒公司办 公楼5楼南 侧东面办公 室 龙邦投资 投资控股、物资贸易等 HK$ 1 黄 欣 香港湾仔港 湾道25号海 港中心21层 2103室 欣荣国际 从事纸浆、纸及纸制品、高档 涂布包装纸板、化工产品（不 含危险化学品）、电器机械、 普通机械、矿产品（不含贵金 属和铁矿石）的批发及进出口 业务、从事纸及纸制品的开发 研究及提供相关技术咨询、技 术咨询和技术转让。 HK$ 0.1 杨冬梅 香港湾仔港 湾道25号海 港中心21层 2103室 诚通国贸 危险化学品经营（详见《危险 化学品经营许可证》），预包装 食品的销售（凭许可证经营）。 进出口业务；实业投资；钢材， 有色金属，煤炭（无储存）， 橡胶及制品，燃料油（不含成 品油），木材及制品，矿产品， 冶金炉料，亟待农产品及设 备，建筑材料，农副产品（不 含食品），贵金属制品的销售； 仓储服务（不含危险品）房屋 出租；物业管理；停车服务； 经济信息咨询服务（不含期 货，证券咨询）；现货市场经 营与管理。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 10,000 李友生 杭州市西湖 区文二路 391号 华新发展 生产、制造、经销包装材料， 45,793.00 季向东 佛山市禅城 造纸、电缆、电线、新型材料； 经销：包装机械及维修、放大 器及配件、装饰材料、饮料； 信息咨询等业务 区经华大厦 20楼 关联方最近一年财务状况数据 单位：万元 关联人 审计 资产 净资产 营业收入 净利润 年度 中国纸业 2015年 3,580,481.10 1,462,480.72 1,985,752.50 41,898.70 天津中物 投 2015年 23,655.44 1,388.28 59,396.69 657.94 冠豪高新 2016年 417,867.85 254,345.14 173,995.08 10,398.12 冠豪实业 2015年 13,258.87 188.49 36,532.72 175.55 岳阳林纸 2015年 1,554,971.47 522,464.99 592,910.60 -38,997.67 岳阳安泰 2015年 63,505.82 56,823.62 11,289.64 429.78 诚通物流 2015年 4,419.97 2,458.23 10,063.05 2.1 华新发展 2015年 609,704.56 352,031.94 328,204.40 17,008.46 龙邦投资 2015年 9,509.12 138.5 909,80.42 90.72 欣荣国际 2015年 HK$ 0.1 HK$ 0.1 0 0 诚通国贸 2015年 107,258.87 17,360.14 1,083,830.61 4,297.41 备注：以上数据均为关联方公司单体数据，其中关联方中国纸业、天津中物 投、冠豪实业、岳阳林纸、岳阳安泰、诚通物流、华新发展、龙邦投资、欣荣国 际、诚通国贸为最近一期经审计财务数据，冠豪高新为2016年经审计财务数据 （已披露）。 2、与关联方之关联关系说明 上述交易的对手方中国纸业控股本公司之控股股东华新发展，因此中国纸业 为本公司的实际控制人；天津中物投、冠豪高新、岳阳林纸、岳阳安泰、龙邦投 资、欣荣国际均为中国纸业之控股子公司或二级子公司，根据《上市规则》10.1.3 条第二款，上述公司均为本公司的关联法人。 诚通物流之控股股东中国物流有限公司及诚通国贸是公司最终控制人中国 诚通控股集团有限公司属下的全资子公司，与本公司之实际控制人中国纸业同为 中国诚通控股集团有限公司的全资子公司。根据《上市规则》10.1.3条第二款， 诚通物流为本公司的关联法人。因此，上述交易构成关联交易。 3.履约能力分析。上述关联人中国纸业、天津中物投、冠豪高新、冠豪实业、 岳阳林纸、岳阳安泰、华新发展、诚通物流、诚通国贸、龙邦投资、欣荣国际的 经营状况稳定，经营规模较大，经营历史较长，实力较强，风险小，对公司支付 的款项形成坏帐的可能性很小。 三、关联交易主要内容 1.关联交易定价。关联交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原 则，双方协商确定交易价格。公司与关联方交易以平等互利为原则，在交易条件 相同的情况下，与关联方采购的价格不高于关联方对第三方的交易价格，与关联 方销售的产品价格不低于公司向其他第三方的交易价格。 2.关联交易协议签署情况。 关联交易合同待股东大会审批后，在开展具体交易时签署。公司与关联方发 生的关联交易是根据公司生产经营的需要与之签订协议，其结算方式为按协议规 定进行结算。 四、交易目的和对上市公司的影响 1、交易目的 向关联方采购可充分利用关联方拥有的资源，强化集中采购优势，提高集中 采购的效率，降低采购、物流成本，实现资源优化配置，以达到经济效益最大化； 向关联方销售商品也有利于拓宽子公司产品销售渠道，增加公司营业收入。 2.交易的必要性 上述关联交易为公司及子公司开展正常生产经营业务所需，且上述子公司将 与各关联方维持正常的业务往来。 3、交易以公平、互利为前提，为公司控股子公司红塔仁恒、珠海华丰、金 鸡化工和华新彩印正常开展业务所需，不会损害公司利益及对上市公司独立性构 成影响。 五、独立董事意见 事前认可情况：在独立董事发表独立意见之前，公司就该事项通知独立董事 并进行了充分沟通，并出具了事前认可意见，同意将本事项提交董事会讨论并会 后发表如下独立意见： 1、上述交易行为构成关联交易。 2、上述关联交易表决程序和交易定价原则符合相关法律、法规和公司章程 的规定。公司董事会在审议上述议案时，关联董事黄欣、季向东、洪军、张强、 叶蒙均回避表决，符合《公司法》、《公司章程》等的规定。 3、关联交易按照等价有偿、公允市价的原则定价，为公司日常经营所需， 有利于降低采购成本，促进公司相关主营业务的发展，没有对上市公司独立性构 成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合上市公司和全体股东 的利益。 六、备查文件 1、第六届董事会2017年第二次会议决议。 2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见。 特此公告。 佛山华新包装股份有限公司董事会 二〇一七年三月二十八日 中财网
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