[董事会]粤华包Ｂ:第六届董事会2017年第二次会议决议公告
证券代码：200986 证券简称：粤华包B 公告编号：2017-023 债券代码：112130 债券简称：12 华包债 佛山华新包装股份有限公司 第六届董事会2017年第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 佛山华新包装股份有限公司（以下称“公司”）第六届董事会2017年第二次 会议于2017年3月27日上午9时在云南昆明市西山区滇池路569号昆明七彩云 南温德姆至尊豪廷大酒店以现场形式召开，会议通知于2017年3月17日通过电 子邮件、书面、传真等方式发出。会议应到董事9名，出席现场会议董事8名， 独立董事张文京因工作原因无法到场参加，委托独立董事杨贞瑜行使董事权利。 公司监事会成员、部分高管人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《司 章程》的规定。会议由董事长黄欣先生主持，会议审议并通过以下议案： 一、董事会以 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过《公司2016 年度工作总结暨2017年工作计划报告》； 二、董事会以 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过《公司2016 年度董事会工作报告》； 该议案尚需提交 2016 年年度股东大会审议，详细报告请参阅公司在巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn） 披露的《董事会2016年度工作报告》内容。 三、董事会以 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过《公司2016 年年度报告（全文及摘要）》； 该议案尚需提交 2016 年年度股东大会审议，2016年年度报告全文及摘要 详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 披露的《2016 年年度报告》及 摘要。 四、董事会以 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过《公司2016 年度财务决算报告》； 该议案尚需提交 2016年年度股东大会审议。财务报告内容请参阅公司在巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2016年年度报告》。 五、董事会以 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过《2017 年度 财务预算报告》； 该议案尚需提交 2016 年年度股东大会审议。财务报告内容请参阅公司在巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2016年年度报告》。 六、董事会以 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过《公司2016 年度利润分配预案》； 经大华会计师事务所审计，本公司2016年度母公司实现的净利润为人民币 29,949,764.40元,按照《公司法》、《股份有限公司境内上市外资股规定的实施 细则》和本公司《公司章程》的规定，本年提取法定盈余公积金2,994,976.44 元，本年度实现可供股东分配的利润26,954,787.96元。 根据公司第六届董事会2015年第二次会议制定的《未来三年股东回报规划 （2015年度-2017年度）》有关承诺，“公司未来三年以现金方式累计分配的利润 不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”。以及《上市公司证券发 行管理办法》（2006年制定，2008年57号文修订）中提到的“最近三年以现金 或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 十”。公司提出以下分红方案： 公司拟以2016年12月31日总股本50,542.5万股为基数，向全体股东每 10股派现金红利人民币0.32元（含税），不送红股，也不进行公积金转增股本。 上述利润分配方案需提交公司股东大会审议。 公司独立董事对 2016年度公司利润分配方案发表独立意见，认为为公司董 事会提出的2016年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号 ---上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定的要求，该利润分配预案符合 公司实际经营情况、公司三年股东回报规划以及广大股东的利益要求，符合公司 的实际情况，不会损害广大投资者的合法权益，也有助于公司的可持续发展。 该利润分配预案，尚需提请股东大会审议。 七、董事会以 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过《公司2016 年度内部控制自我评价报告》； 根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》、《公开发行证券 的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》的要 求，佛山华新包装股份有限公司对公司的内部控制进行了自我评价。该报告详见 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对内部控制评价报告发表独立 意见如下： 公司内部控制管理体系已建立，内部控制活动基本涵盖了所有营运环节，内 部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，对法人治理、生产经营、 信息披露、关联交易、对外担保、重大投资等重点活动的控制充分、有效，保证 了公司经营管理的正常进行，我们认为公司内部控制的自我评价报告真实、客观 地反映了公司内部控制的实际情况。 八、董事会以 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过《关于续聘会 计师事务所的议案》； 根据公司股东大会授权公司董事会的有关决定，公司董事会根据会计师事务 所有关收费标准和工作量，支付大华会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度 财务报告审计的费用为 97 万元人民币、内控审计报告审计的费用为 30万元人 民币。 九、董事会在 5名关联董事回避表决的情况下，以 4 票赞成， 0 票反对， 0票弃权，审议通过《关于公司及子公司年度日常关联交易预计的议案》； 该 议 案 详 细 内 容 请 参 见 《 证 券 时 报 》、《 大 公 报 》 及 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）《关于公司年度日常关联交易预计公告》，该 议案需提交公司 2016 年年度股东大会审议。 公司独立董事就日常关联交易预计事项发表独立意见如下： 1、上述交易行为构成关联交易。 2、上述关联交易表决程序和交易定价原则符合相关法律、法规和公司章程 的规定。公司董事会在审议上述议案时，5 名关联董事黄欣、洪军、季向东、张 强、叶蒙均回避表决，符合《公司法》、《公司章程》等的规定。 3、关联交易按照等价有偿、公允市价的原则定价，为公司日常经营所需， 有利于降低采购成本，促进公司相关主营业务的发展，没有对上市公司独立性构 成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合上市公司和全体股东 的利益。 十、董事会以 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过《关于2017 年度公司向银行申请综合授信额度的议案》； 根据公司经营发展需要，满足公司正常运作周转资金需求，同时严格控制资 金使用成本，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有 关规定，公司2017年度拟向银行申请综合授信最高额度为36.6亿元（银行综合 授信额度用于公司在各银行办理各类融资业务，包括但不限于办理贷款、信用证、 商业汇票承兑、保函及贸易融资等业务，具体使用金额公司将根据自身运营的实 际需求确定，授信可在年内循环使用）， 十一、董事会以 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过《关于2017 年度为下属子公司提供担保的议案》； 为保证生产顺利进行,公司拟于2017年5月1日至2018年4月30日期间为 下属控股子公司提供总额不超过人民币32亿元的借款担保。公司控股子公司在 向银行申请综合授信或借款、向供应商采购货物及对外投标时，公司将根据实际 需要在上述额度内给予连带责任担保。每笔担保金额及担保期间由具体合同约定， 具体实施时每笔担保合同需经公司董事会或授权子公司的董事会批准后披露。上 述担保全部实施，公司对外担保累计金额将达到32亿元人民币, 占归属于母公 司所有者权益的161.58%，全部为对子公司的担保。由于上述担保事项属于公司 及子公司未来连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产50％且金 额超过5000万元的担保，因此本议案需提交股东大会审议。该议案内容详见《证 券时报》、《大公报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 监发[2005]120号）的规定，作为佛山华新包装股份有限公司的独立董事，对关 于为控股子公司提供年度担保事项的议案发表如下独立意见： 1、近年来,公司经营规模扩张，新产能投产，公司未来的资金需求逐步增加。 董事会批准公司未来一年对控股子公司提供总额不超过人民币32亿元的借款担 保,占公司净资产的161.58%，这将有利于各子公司获得业务发展所需的流动资 金支持以及良性发展，符合本公司及各控股子公司的整体利益。 2、董事会所审议的担保事项均符合有关法律法规的规定，表决程序合法、 有效；且担保事项均为对控股子公司的担保，珠海红塔仁恒包装股份有限公司、 珠海华丰纸业有限公司、珠海金鸡化工有限公司、华新（佛山）彩色印刷有限公 司经营状况正常，资产优良，偿债能力较强，公司对其有绝对的控制权，财务风 险处于公司可有效控制的范围之内。 因此，公司为上述控股子公司提供年度借款担保，符合公司长远发展利益， 没有损害广大投资者的合法权益，上述担保事项需提交股东大会审议。 十二、董事会以 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过《关于修订 <公司章程>的议案》； 本公司因经营发展需要，现拟将注册地址由“佛山市禅城区季华五路18号 经华大厦19楼”变更至“佛山市禅城经济开发区罗格围园区科洋路3号之1-之 10”，变更后的注册地址以工商登记机关核准的内容为准。该 议 案 详 细 内 容 请 参 见 《 证 券 时 报 》、《 大 公 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 （www.cninfo.com.cn）《关于公司年度日常关联交易预计公告》，该议案需提交 公司 2016 年年度股东大会审议。 十三、董事会以 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过《关于注销 公司全资子公司的议案》； 因公司经营发展的需要，为降低管理成本、提高运营效率、整合及优化现有 资源配置，公司拟注销全资子公司佛山红塔丽颜材料科技有限公司。本次注销完 成后，所注销子公司将不再纳入公司合并报表范围，不会对公司整体业务发展和 盈利水平产生重大影响，不会损害公司及股东利益，也不会对公司未来合并报表 产生实质性的影响。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次清算、 注销事项属于董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议批准。本次注销子公 司不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，具体注销事宜由公司董事会授权人员办理。 十四、董事会以 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过《关于拟公 开发行公司债的议案》； 为了实现公司的可持续发展、进一步拓宽公司融资渠道、改善公司融资和债 务结构、偿还机构借款以及补充公司经营所需流动资金，公司拟公开发行不超过 人民币5亿元（含人民币5亿元）的期限不超过7年（含7年）公司债券。该 议 案 详 细 内 容 请 参 见 《 证 券 时 报 》、《 大 公 报 》 及 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）《关于拟公开发行公司债的公告》，该议案尚需提交股 东大会批准，并报中国证监会核准后方可实施。 十五、董事会以 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过《关于拟发 行中期票据及在额度内特别授权的议案》； 为增加稳定的中长期资金，公司拟发行最高不超过人民币11亿元（含11 亿元）的不超过5年的中期票据。该 议 案 详 细 内 容 请 参 见 《 证 券 时 报 》、《 大 公 报 》 及 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）《关于拟公开 发行中期票据的公告》，该议案尚需提交股东大会批准并报中国证监会核准后方 可实施。 十六、董事会以 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过《关于董事 会秘书、副总经理刘汉文先生提请辞职的情况汇报》； 董事会秘书、副总经理刘汉文先生因个人原因，申请辞去所担任的公司董事 会秘书、副总经理职务。内容请参阅公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 披露的《关于公司高级管理人员辞职的公告》 十七、董事会以 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过《关于公司 董事会换届的议案》； 公司第六届董事会任期将于2017年6月5日届满，为了顺利完成董事会的 换届选举（以下简称“本次换届选举”），公司董事会依据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《佛 山华新包装股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《佛山华新包装股份有 限公司股东大会议事规则》、《佛山华新包装股份有限公司董事会议事规则》等相 关规定，换届选举新一任董事会。 十八、董事会以 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过《关于召开 2016年度股东大会的议案》； 公司董事会决议通过召开2016年度股东大会。会议审议事项《公司2016 年度董事会工作报告》、《公司2016年度监事会工作报告》、《公司2016年度财务 决算报告》《公司2017年度财务预算报告》《公司2016年度利润分配预案》、《公 司2016年年度报告（全文及摘要）》、《关于公司及子公司年度日常关联交易预计 的议案》《关于2017年度为下属子公司提供担保的议案》、《关于修订<公司章程> 的议案》、《关于拟公开发行公司债的议案》、《关于拟发行中期票据及在额度内特 别授权的议案》、《关于选举公司第七届董事会董事的议案》、《关于选举公司第七 届监事会监事的议案》。上述议案内容详见同日披露与巨潮资讯网的相关公告及 监事会决议公告。会议召集人为公司董事会，召开方式为现场会议结合网络投票 表决。召开时间及地点待确定后另行通知，请广大投资者留意公告。 特此公告。 佛山华新包装股份有限公司董事会 二〇一七年三月二十八日 中财网
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