[股权转让]欣旺达:关于全资子公司内部股权转让的公告
证券代码：300207 证券简称：欣旺达 公告编号：<欣>2017-050 欣旺达电子股份有限公司 关于全资子公司内部股权转让的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1、本次内部股权转让的基本情况 欣旺达电动汽车电池有限公司（以下简称“欣旺达电动汽车电池”）是欣 旺达电子股份有限公司（以下简称“欣旺达”或“公司”）的全资子公司。现为 了更好地推进公司电动汽车电池的发展战略，促进电动汽车电池的业务发展，整 合资源，欣旺达与欣旺达惠州新能源有限公司（是欣旺达的子公司之一，以下简 称“欣旺达惠州新能源”）签订了《股权转让合同》，欣旺达同意将其持有的欣 旺达电动汽车电池100%股权转让给欣旺达惠州新能源,转让价格以净资产 83,234,878.30元为准。此次股权转让事项不涉及欣旺达和欣旺达惠州新能源以 外的第三方，不会对公司的生产经营和发展产生不利影响，不会改变公司的合并 报表范围。 2、履行审批情况 以上事项已经公司2017年3月27日召开的第三届董事会第二十八次会议审议 通过。根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等有关规定，以上交易事项无 需提交公司股东大会审议，本次交易不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 统一社会信用代码：9144132205535501XD 名 称：欣旺达惠州新能源有限公司 企业类型：其他有限责任公司 注册地址：博罗县园洲镇东坡大道欣旺达产业园2号楼 法定代表人：王明旺 注册资本：20000万元人民币 成立日期：2012年10月11日 经营范围：研发、生产、销售：电池及其配件、太阳能光伏风力发电节能 设备、五金塑胶模具、电子元器件、电子产品、自行车及汽车零配件、通讯网络 产品；房地产开发经营；物业管理；国内贸易及货物、技术进出口（法律、行政 法规禁止的、限制的项目除外）。 与公司的关系：为公司控股子公司，其中公司持有其98%股权；公司全资子 公司深圳市欣威电子有限公司持有其2%的股权。 截止2016年12月31日，欣旺达惠州新能源有限公司经审计的财务数据为： 资产总额794,162,335.42元；负债总额为606,851,296.77元；净资产为 187,311,038.65元；营业收入0元；利润总额-7,872,322.67元； 净利润 -7,872,322.67元；资产负债率76.41%。 三、交易标的基本情况 1、基本情况 统一社会信用代码：91440300319443305R 名 称：欣旺达电动汽车电池有限公司 企业类型：有限责任公司（法人独资） 住 所： 深圳市光明新区公明街道塘家南十八号路欣旺达工业园A栋1-2楼 法定代表人：梁锐 注册资本：12000万元 成立日期：2014年10月29日 经营范围：软件开发及销售；新能源汽车充电设施运营；新能源汽车充电设 备及配件的研发与销售；电子产品专用设备、通用设备、检测设备的研发与销售； 精密模具的开发和销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务。 （以上经营范围法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取 得许可后方可经营）。锂离子电池、材料、充电器、电动汽车电池模组、动力电 池系统、电池管理系统及电源管理系统的研发、生产、销售；新能源汽车充电设 备及配件的生产；电子产品、专用设备、通用设备、检测设备的生产；模具生产。 2、股权结构情况 现有股权结构： 股东名称 注册资本（万元） 占注册资金的比例 欣旺达电子股份有限公司 12000 100% 转让后的股权结构： 股东名称 注册资本（万元） 占注册资金的比例 欣旺达惠州新能源有限公司 12000 100% 3、财务情况 截止2016年12月31日，欣旺达电动汽车电池有限公司经审计的财务数据为： 资产总额为158,320,756.91元；负债总额为75,085,878.61元；净资产为 83,234,878.30元；营业收入23,705,702.08元；利润总额-28,856,212.51元； 净 利润-28,856,212.51元；资产负债率47.43%。 四、《股权转让合同》的主要内容 转让方：欣旺达电子股份有限公司（以下简称“甲方”） 受让方：欣旺达惠州新能源有限公司（以下简称“乙方”） 甲方为欣旺达电动汽车电池股东，现持有欣旺达电动汽车电池100％的股权 份额。甲方拟将其持有的欣旺达电动汽车电池100%的股权转让予乙方，乙方拟 予以接受。现就该股权转让事宜，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的 有关规定，遵循平等互利、诚实信用和等价有偿的基本原则，达成如下合同以资 信守： 第1条 股权出让与受让 1.1甲方同意按本合同约定的条件向乙方转让标的股权及附属于标的股权的 全部权益和义务。 1.2乙方同意按本合同约定的条件受让标的股权。 第2条 转让价款与支付 2.1甲乙双方同意，标的股权转让的总价款为人民币83,234,878.30元。 2.2甲乙双方同意，乙方应于本合同签订之日起六十个工作日内将第2.1条 约定的全部标的股权转让款以银行转账方式一次性全额支付至甲方指定的银行 账户。 第3条 交割与费用负担 3.1甲乙双方应于本合同签订之日起三十日内完成标的股权转让的工商变更 登记手续。同时，甲乙双方应在交易完成日前将乙方的名称、住所、受让的股权 比例、出资额等事项记载于欣旺达电动汽车电池股东名册。乙方有权要求欣旺达 电动汽车电池出具出资证明书。 3.2与标的股权转让有关的税费和行政性收费（如公证费、工商变更登记费 等），有法律法规规章规定的，按规定由相关方承担；没有规定的，由乙方承担。 3.3 标的股权转让工商变更登记手续所需文件及相关手续的办理由欣旺达 电动汽车电池负责，甲乙双方应予以积极配合。 3.4由于乙方原因（包括但不限于未及时提供需由乙方提供的文件资料）或 工商行政管理机关原因造成延误的，交易期限相应顺延。 第4条 权益分配与风险承担 4.1 乙方因本次受让而取得欣旺达电动汽车电池之股东身份及取得由该股 权所衍生的一切派生权益。 4.2 自本合同签订之日起，乙方具有标的股权所对应的欣旺达电动汽车电池 股东之法律地位，参与欣旺达电动汽车电池决策，行使股东表决权。 第5条 附则 5.1 本合同自合同各方签字盖章后成立并生效。 5.2 本合同未尽事宜,合同各方可另行签署补充文件,该补充文件与本合同 是一个不可分割的整体,并与本合同具有同等法律效力。 5.3 本合同用中文书写，一式肆份，各方各持一份，其余用于办理有关手 续, 具有同等法律效力。 五、其他安排 截至公告日为止，公司没有为欣旺达电动汽车电池提供担保、未委托欣旺达 电动汽车电池理财，欣旺达电动汽车电池也不存在占用公司资金等方面的情况； 此次股权转让事项不涉及欣旺达和欣旺达惠州新能源以外的第三方，不会对公司 的生产经营和发展产生不利影响，不会改变公司的合并报表范围，符合公司长远 发展规划，符合全体股东和公司利益。 六、本次交易目的和对公司的影响 本次全资子公司内部股权转让的目的主要是为了更好地推进公司电动汽车 电池发展战略，促进电动汽车电池的业务发展，整合资源，有利于优化公司电动 汽车电池领域业务的布局和发展，从而对欣旺达电动汽车电池的实施产生积极影 响。转让后欣旺达电动汽车电池变为公司的全资孙公司，公司子公司欣旺达惠州 新能源持有欣旺达电动汽车电池100%的股权。 七、独立董事独立意见 公司独立董事发表同意意见如下：经核查，本次全资子公司内部股权转让的 目的是为了更好地推进公司电动汽车电池发展战略，有利于电动汽车电池的业务 发展，符合公司的发展战略，有利于公司长远持续发展，该项交易遵循自愿、平 等、公允的原则，符合全体股东和公司利益。我们同意全资子公司内部股权转让 的事项。 八、备查文件 1、股权转让合同； 2、第三届董事会第二十八次会议决议； 3、第三届监事会第二十四次会议决议； 4、独立董事对第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见。 特此公告。 欣旺达电子股份有限公司 董事会 2017年3月27日 中财网
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