[收购]碧生源：有关须予披露交易的补充公告收购中山万汉及中山万远各51%股权
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其 準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容 而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 碧生源控股有限公司 BESUNYEN HOLDINGS COMPANY LIMITED （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：926） 有關 須予披露交易 的補充公告 收購中山萬漢及中山萬遠 各51%股權 謹提述碧生源控股有限公司（「本公司」）日期為二零一七年三月十日的公告（「該公告」）， 內容有關建議收購中山萬漢及中山萬遠各51%股權。除另有界定外，本公告所用詞彙與 該公告所界定者具有相同涵義。 估值及上市規則涵義 根據獨立估值師於二零一七年三月二十日就中山萬遠的100%股權的估值而出具的估值 報告，中山萬遠的100%股權於二零一六年十二月三十一日的經評定市場價值為人民幣 15,000,000元。獨立估值師採用資產法為中山萬遠估值。 根據獨立估值師於二零一七年三月二十日就中山萬漢的100%股權的估值（「萬漢估值」） 而出具的估值報告，中山萬漢的100%股權於二零一六年十二月三十一日的經評定市場 價值為人民幣207,000,000元。獨立估值師就萬漢估值採用收益法。因此，萬漢估值構成 上市規則第14.61條項下的盈利預測。因此，本公告須遵守上市規則第14.60A及第14.62 條項下的規定。 – 1 – 萬漢估值採用的主要假設 萬漢估值採用的主要假設載列如下： .於中山萬漢經營或擬經營地點經營業務的所有有關法律批准及營業證書或牌照已經 或將正式取得，並可於到期重續； .所提供財務資料內概列的預測屬合理、反映市場狀況及經濟基本因素，並將予實 現； .中山萬漢經營或擬經營地點的現行稅務法律並無重大變動，且應付稅率將維持不變 及所有適用法律及法規將獲得遵守； .中山萬漢經營或擬經營地點的政治、法律、經濟或金融狀況並無出現對中山萬漢應 佔收益及盈利能力有不利影響的重大變動； .中山萬漢經營地點的利率及匯率將不會較目前出現重大變動； .中山萬漢的核心業務營運將不會與現時或預期出現重大差異；及 .中山萬漢將保留足以勝任的管理層及主要人員以支持持續業務營運。 本公司核數師羅兵咸永道會計師事務所已就有關萬漢估值所採用貼現未來估計現金流量 的計算作出報告。 董事會確認中山萬漢的盈利預測乃於適當及審慎查詢後作出。 有關中山萬漢的盈利預測的董事會函件及羅兵咸永道會計師事務所的報告，乃分別載列 於本公告附錄一及附錄二。 專家及同意 提供意見及建議以供載入本公告的專家資格如下： 名稱資格 羅兵咸永道會計師事務所執業會計師 羅兵咸永道會計師事務所已就刊發本公告發出同意，同意按本公告所示形式和內容載入 其報告及引述其名稱，且並無撤回有關同意。 經董事作出一切合理查詢後所知、盡悉及確信，羅兵咸永道會計師事務所為獨立於本集 團及其關連人士的第三方。 – 2 – 於本公告日期，羅兵咸永道會計師事務所於本集團任何成員公司並無直接或間接持有任 何股權，亦無任何權利（不論是否可合法強制執行）可認購或提名他人認購本集團任何成 員公司的證券。 除上文披露外，對該公告概無其他補充或更改。 承董事會命 碧生源控股有限公司 董事長及首席執行官 趙一弘 香港，二零一七年三月二十七日 於本公告日期，執行董事為趙一弘先生（董事長及首席執行官）及高雁女士（副董事長）； 非執行董事為卓福民先生及張桂梅女士；而獨立非執行董事為黃晶生先生、任光明先生 及何願平先生。 – 3 – 附錄一 —董事會函件 以下為有關萬漢估值的董事會函件全文，以供收錄於本公告。 香港中環港景街一號 國際金融中心一期十一樓 香港聯合交易所有限公司 上市科 敬啟者： 須予披露交易：收購中山萬漢及中山萬遠各51%股權 吾等茲提述日期為二零一七年三月二十七日的本公司公告。 吾等已審閱由戴德梁行有限公司所編製的中山萬漢製藥有限公司（「中山萬漢」）的估值所 依據的基準及假設。就有關中山萬漢之估值之貼現未來估計現金流量就計算而言是否在 所有重大方面已妥善遵循彼等各自之基準及假設而編製一事，吾等亦已考慮本公司核數 師羅兵咸永道會計師事務所的報告。 按照以上所述，根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第14.62(3)條的規定，吾等 確認中山萬漢的盈利預測乃經吾等適當及審慎查詢後作出。 承董事會命 碧生源控股有限公司 董事長及首席執行官 趙一弘 二零一七年三月二十七日 – I-1 – 附錄二 —羅兵咸永道會計師事務所報告 以下為香港執業會計師羅兵咸永道會計師事務所發出的報告全文，以供收錄於本公告。 獨立核數師就和中山萬漢製藥有限公司業務估值有關的貼現未來估計現金流量 的計算而發出的鑒證報告 致碧生源控股有限公司（「貴公司」）董事會 本所已就對戴德梁行有限公司於二零一七年三月二十日發佈的有關評估中山萬漢製藥有 限公司（「目標公司」）100%權益的市值之業務估值報告（「該估值」）所依據的貼現未來估 計現金流量的計算完成鑒證工作並作出報告。該估值乃有關貴公司的間接全資附屬公司 北京澳特舒爾保健品開發有限公司收購目標公司的51%股權而載於二零一七年三月十日 的公告（「最初公告」）及二零一七年三月二十七日的補充公告（「補充公告」）內。該估值所 依據的貼現未來估計現金流量根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」） 第14.61條被視為盈利預測。 董事對貼現未來估計現金流量的責任 貴公司董事須負責根據補充公告第2頁所載由董事釐定的基準和假設編製貼現未來估計 現金流量。該責任包括執行與為該估值編製貼現未來估計現金流量相關的適當程序並應 用適當的編製基準；以及在有關情況下作出合理的估計。 我們的獨立性和質量控制 我們已遵守香港會計師公會（「會計師公會」）頒布的職業會計師道德守則中對獨立性及其 他道德的要求，有關要求是基於誠信、客觀、專業勝任能力和應有的審慎、保密及專業 行為的基本原則而制定的。 – II-1 – 本所應用會計師公會頒布的香港質量控制準則第1號，因此維持全面的質量控制制度， 包括將有關遵守道德要求、專業準則以及適用的法律及監管要求的政策和程序記錄為書 面文件。 核數師的責任 我們的責任為根據上市規則第14.62(2)條的規定，就該估值所依據的貼現未來估計現金 流量的計算作出報告。我們不會就貼現未來估計現金流量所依據的基準和假設的適當性 和有效性作出報告，而且我們的工作也不構成對目標公司進行任何估值。 我們已根據會計師公會頒佈的香港鑒證業務準則第3000號（修訂）「歷史財務資料審核或 審閱以外之鑒證工作」執行我們的工作。此準則要求我們計劃和執行鑒證工作以合理確 定就計算而言，貼現未來估計現金流量是否按照補充公告第2頁所載的基準和假設適當 編製。我們已根據此等基準和假設審閱貼現未來估計現金流量的數學計算和編製。 貼現現金流量不涉及採納任何會計政策。貼現現金流量取決於未來事項和多項假設，而 此等事項和假設不可能以與過往結果相同的方法予以確定和核實，而且並非所有事項和 假設均可在整個期間內維持有效。我們所執行的工作是僅為了根據上市規則第14.62(2) 條向閣下作出報告，除此之外別無其他目的。我們不會對任何其他人士就我們的工作， 或因我們的工作而產生或與我們的工作有關的事宜，而承擔任何責任。 意見 我們認為，基於以上所述，就計算而言，貼現未來估計現金流量已在各重大方面根據補 充公告第2頁所載由貴公司董事作出的基準和假設適當編製。 羅兵咸永道會計師事務所 執業會計師 香港，二零一七年三月二十七日 – II-2 – 中财网
 |