[收购]宝信汽车：有关收购目标公司全部股权的须予披露交易
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負 責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部 或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 BAOXIN AUTO GROUP LIMITED 寶信汽車集團有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號： 1293） 有關收購目標公司 全部股權的須予披露交易 收購協議 董事會欣然宣佈，於二零一七年三月二十七日（交易時段後），買方與賣方訂立 收購協議，據此，買方已有條件同意收購，及各賣方已有條件同意出售各目標 公司的全部股權，各目標公司主要在中國浙江省從事分銷豪華及超豪華汽車、 汽車維修及維護服務、汽車租賃服務及汽車保險等業務。 買方根據收購協議應付總代價將不超過現金人民幣900百萬元（相當於約10.1億 港元）。 於收購事項完成後，各目標公司將成為本公司的間接全資附屬公司。 上市規則涵義 由於根據上市規則第 14章計算有關收購事項的適用百分比率超過 5%但低於 25 %，收購事項構成上市規則項下本公司一項須予披露交易，並須遵守上市規 則有關申報及公告的規定。 警告：收購事項之完成須分別待收購協議之先決條件獲達成（或豁免，倘適用） 後方可作實。因此，收購事項未必完成。本公司股東及潛在投資者於買賣本公 司證券時務請審慎行事。 – 1 – 緒言 董事會欣然宣佈，於二零一七年三月二十七日（交易時段後），買方與賣方訂立收 購協議，據此，買方已有條件同意收購，及各賣方已有條件同意出售各目標公司 的全部股權。買方根據收購協議應付總代價將不超過現金人民幣900百萬元（相當 於約10.1億港元）。 於收購事項完成後，各目標公司將成為本公司的間接全資附屬公司。 收購協議 簽署日期:二零一七年三月二十七日 訂約方 : (i)買方 (ii)賣方 收購事項之性質 :根據收購協議，買方已有條件同意收購，及各賣方已 有條件同意出售各目標公司的全部股權。 代價:收購事項之基本代價為人民幣900百萬元（相當於約 10.1億港元），其須參照目標公司之資產淨值而作若 干完成調整，惟買方根據收購協議應付之總代價不得 超過人民幣900百萬元（相當於約10.1億港元）。 總代價乃由買方與賣方就收購事項，經考慮（其中包 括）( i)目標公司之資產淨值；及(ii)目標公司的未來前 景及業務發展後經公平協商後釐定。 – 2 – 買方將以下列方式以現金支付總代價： (i) 於收購協議日期後五個營業日內，總額為人民幣 180百萬元（相當於約202.92百萬港元，佔基本代 價的 20 %（「第一批付款」））將支付予賣方指定銀行 賬戶，該款項將於交割日期發放予賣方； (ii) 於交割日期，總額為人民幣279百萬元（相當於約 314.53百萬港元，佔基本代價的 31 %）加買方與賣 方可能共同協定的任何調整金額（「第二批付款」） 將支付予賣方； (iii)於以下日期較後者後： ( x)已全數支付第二批付款 之日；及(y)交割審核完成之日，第三批付款（相 當於總代價的 70 %減第一批付款及第二批付款） （「第三批付款」）將支付予賣方； (iv) 於以下日期較後者後五個營業日內： ( x)已全數支 付第三批付款之日； ( y)收購事項已獲中國商務部 根據《中華人民共和國反壟斷法》審核通過之日 （「反壟斷批准」）；及( z)買方已獲中國相關工商管 理部門登記為各目標公司全部股權之擁有人之日 （「登記完成日期」），第四批付款（相當於總代價 的 20 %）「第四批付款」將支付予賣方；及 （ ） (v) 於以下日期較後者後： ( x)移交日期後十二(12)個 月期間之屆滿日期；及( y)登記完成日期，第五批 付款（相當於總代價的 10 %）「第五批付款」將支 （ ） 付予賣方。 收購協議項下總代價將通過買方的內部資源償付。 – 3 – 先決條件： 買方完成收購協議須待以下條件獲達成（或倘適用， 豁免）後，方告作實： (i) 目標公司運營及管理之權利已根據收購協議之條 款獲移交予買方； (ii) 已取得完成收購事項所需的所有必要政府批准或 備案（如有） 且仍具十足效力， （反壟斷批准除外） 惟根據中國適用法律僅可於移交日期後取得之有 關批准及許可除外； (iii) 已取得完成收購事項所需的所有必要汽車供應商 的同意； (iv) 收購協議所載之賣方發出或作出的所有聲明及保 證於收購協議日期屬真實準確且於移交日期仍屬 真實準確，賣方發出或作出的聲明及保證於收購 協議日期及移交日期並無重大遺漏，且概無賣方 違反收購協議項下之任何承諾或義務； (v) 概無中國政府部門或監管機構頒佈、刊發或執行 禁止收購事項之任何法律、法規、規例、法令或 通知，概無法律訴訟、仲裁、糾紛、調查或其他 法律程序或未決事件將禁止或重大不利影響收購 事項或致使收購協議無效或不可獲賣方及目標公 司履行；及 (vi) 自收購協議日期至移交日期之期間內， ( x)目標公 司並無變動，而有關變動會對目標公司或收購事 項造成重大不利影響；及( y)概無目標公司破產。 – 4 – 賣方完成收購協議須待以下條件獲達成（或倘適用， 豁免）後，方告作實： (i) 買方已根據收購協議之條款向賣方支付第一批付 款；及 (ii) 收購協議所載之買方發出或作出的所有聲明及保 證於收購協議日期屬真實準確且於移交日期仍屬 真實準確，且買方並無實質性違反收購協議項下 之任何承諾或義務。 不競爭 自移交日期起兩(2)年內，除與買方協商同意外，賣 方不得直接或間接在目標公司所在地級市行政轄區範 圍內直接或間接投資、參與或以任何方式（包括作為 所有者、股東、合夥人、董事、管理人員、顧問或提 供諮詢者）經營各目標公司目前所經營品牌相同或相 競爭的汽車 4S店。但截至收購協議之日，賣方已開業 經營的 4S店及相關業務不屬於不競爭限制範圍之內。 進行收購事項的理由及裨益 目標公司主要在中國浙江省從事分銷豪華及超豪華汽車、汽車維修及維護服務、 汽車租賃服務及汽車保險等業務。目標公司擁有及經營合共6家 4S店（ 2家保時 捷、 2家寶馬、 1家瑪莎拉蒂、 1家瑪莎拉蒂、阿爾法羅密歐）、 3家維修站、 1家城 市展廳，均為超豪華及豪華品牌。 本集團是中國一家領先的豪華 4S經銷集團，主要從事汽車銷售及服務業務。收購 事項完成後，本集團預期透過合併目標公司的資產及本集團現有資產後在品牌範 圍、地區分佈及經營效率上實現協同效益。 – 5 – 董事認為，訂立收購協議符合本公司的長期發展目標，而收購事項的條款誠屬公 平合理且符合本公司及其股東的整體利益。 上市規則涵義 由於根據上市規則第 14章計算有關收購事項的適用百分比率超過 5%但低於 25 %， 收購事項構成上市規則項下本公司一項須予披露交易，並須遵守上市規則有關申 報及公告的規定。 目標公司的資料 1.溫州捷順汽車技術服務有限公司（「溫州捷順」） 溫州捷順為一家於中國成立的有限公司，且於本公告日期由溫州開元及溫州浙南 分別擁有55 %及45 %的權益。該公司主要從事提供汽車維修及維護服務；提供汽 車保險；分銷進口保時捷汽車；提供汽車租賃服務；批發及零售摩托車、汽車零 件及其他產品；以及提供摩托車及汽車相關諮詢服務。同時，該公司擁有溫州捷 順汽車技術服務有限公司城市展廳。 根據溫州捷順的經審核綜合財務報表，溫州捷順於二零一六年十二月三十一日的 資產淨值約為人民幣139.48百萬元。 下列載述溫州捷順於截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度的財務 資料，乃摘自其經審核綜合財務報表： 截至十二月三十一日止年度 二零一五年二零一六年 人民幣元人民幣元 除稅及非經常項目前純利 11,274,239.58 26,170,837.43 （附註） 除稅及非經常項目後純利 8,946,193.52 21,020,737.77 （附註） 附註：根據溫州捷順截至二零一六年十二月三十一日止財政年度的未經審核管理賬目，溫州捷 順的除稅及非經營性項目前純利（單獨計算）為人民幣20,600,398.64元，而溫州捷順的除 稅及非經營性項目後純利（單獨計算）為人民幣15,088,876.02元。 – 6 – 2.紹興捷順汽車銷售服務有限公司（「紹興捷順」） 紹興捷順為一家於中國成立的有限公司，且於本公告日期由溫州開元及溫州捷順 分別擁有60 %及40 %的權益。該公司主要從事分銷汽車；提供汽車維修及維護服 務；提供汽車租賃服務；批發及零售摩托車、汽車零件及其他產品；以及提供汽 車相關諮詢服務。 根據紹興捷順的經審核綜合財務報表，紹興捷順於二零一六年十二月三十一日的 資產淨值約為人民幣45.72百萬元。 下列載述紹興捷順於截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度的財務 資料，乃摘自其經審核綜合財務報表： 截至十二月三十一日止年度 二零一五年二零一六年 人民幣元人民幣元 除稅及非經常項目前純利 3,929,964.35 18,579,145.03 除稅及非經常項目後純利 2,947,473.26 13,926,096.98 3.溫州捷駿汽車有限公司（「溫州捷駿」） 溫州捷駿為一家於中國成立的有限公司，且於本公告日期由溫州開元全資擁有。 該公司主要從事提供汽車維修及維護服務；分銷進口法拉利汽車及進口瑪莎拉蒂 汽車；批發及零售摩托車、摩托車及汽車零件及其他產品；提供汽車相關展覽及 諮詢服務；以及提供汽車租賃服務。同時，該公司擁有溫州捷駿汽車有限公司新 城分公司。 根據溫州捷駿的經審核綜合財務報表，溫州捷駿於二零一六年十二月三十一日的 資產淨值約為人民幣29.62百萬元。 下列載述溫州捷駿於截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度的財務 資料，乃摘自其經審核綜合財務報表： 截至十二月三十一日止年度 二零一五年二零一六年 人民幣元人民幣元 除稅及非經常項目前純利 14,391,082.52 11,856,284.12 除稅及非經常項目後純利 13,410,487.55 9,228,399.67 – 7 – 4.台州捷順汽車有限公司（「台州捷順」） 台州捷順為一家於中國成立的有限公司，且於本公告日期由溫州森源全資擁有。 該公司主要從事分銷汽車及摩托車以及其零件及其他產品；提供展覽服務及貿易 諮詢服務；提供汽車租賃服務；以及提供汽車維修及維護服務。同時，該公司擁 有兩家分公司，即台州捷順汽車有限公司經濟開發區分公司及台州捷順汽車有限 公司路橋路南分公司。 根據台州捷順的經審核綜合財務報表，台州捷順於二零一六年十二月三十一日的 資產淨值約為人民幣19.61百萬元。 下列載述台州捷順於截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度的財務 資料，乃摘自其經審核綜合財務報表： 截至十二月三十一日止年度 二零一五年二零一六年 人民幣元人民幣元 除稅及非經常項目前（虧損）╱溢利淨額 (9,498,005.82) 9,101,671.45 除稅及非經常項目後（虧損）╱溢利淨額 (9,500,944.69) 9,101,671.45 5.溫州好德寶汽車服務有限公司（「溫州好德寶」） 溫州好德寶為一家於中國成立的有限公司，且於本公告日期由溫州開元全資擁 有。該公司主要從事提供汽車維修及維護服務；提供汽車相關諮詢服務；提供汽 車保險服務；提供汽車租賃服務；分銷汽車、摩托車以及其零件及其他產品；提 供汽車展覽服務；以及出口及出口貨物及技術。 根據溫州好德寶的經審核綜合財務報表，溫州好德寶於二零一六年十二月三十一 日的負資產淨值約為人民幣18.89百萬元。 – 8 – 下列載述溫州好德寶於截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度的財 務資料，乃摘自其經審核綜合財務報表： 截至十二月三十一日止年度 二零一五年二零一六年 人民幣元人民幣元 除稅及非經常項目前純利 247,793.31 4,944,300.51 除稅及非經常項目後純利 247,793.31 4,944,300.51 6.溫州市好達機電有限公司（「溫州好達」） 溫州好達為一家於中國成立的有限公司，且於本公告日期由溫州開元全資擁有。 該公司主要從事提供汽車維修及維護服務；提供汽車相關諮詢服務；提供汽車保 險服務；提供汽車租賃服務；分銷汽車、摩托車以及其零件及其他產品；提供汽 車展覽服務；以及進口及出口貨物及技術。同時，該公司擁有一家分公司，即溫 州市好達機電有限公司鹿城分公司。 根據溫州好達的經審核綜合財務報表，溫州好達於二零一六年十二月三十一日的 資產淨值約為人民幣28.61百萬元。 下列載述溫州好達於截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度的財務 資料，乃摘自其經審核綜合財務報表： 截至十二月三十一日止年度 二零一五年二零一六年 人民幣元人民幣元 除稅及非經常項目前純利 30,190,380.09 24,868,636.16 除稅及非經常項目後純利 30,153,610.57 18,611,226.09 賣方的資料 1.李躍勝為中國公民，於本公告日期持有溫州開元的 50 %註冊資本。 2.李志榮為中國公民，於本公告日期持有溫州開元的 30 %註冊資本。 3.李國琴為中國公民，於本公告日期持有溫州開元的 10 %註冊資本。 – 9 – 4. 吳挺捷為中國公民，於本公告日期持有溫州開元的 10 %註冊資本。 5. 溫州開元集團有限公司（「溫州開元」）為一家中國成立的有限公司。於本公告 日期，該公司由李躍勝、李志榮、李國琴及吳挺捷分別擁有50 %、 30 %、 10 % 及10 %權益。該公司主要從事製造及分銷電器開關、自動化配網成套設備、 發電機組；投資高新技術、房地產、教育、製造業及商業領域；提供企業管 理服務及技術開發及推廣服務。 6. 溫州浙南機電設備有限公司（「溫州浙南」）為一家中國成立的有限公司。於本 公告日期，該公司由溫州開元全資擁有。該公司主要從事提供汽車維修及維 護服務；提供汽車保險；分銷機電設備、汽車及摩托車以及其零件及其他設 備及產品；提供汽車及摩托車相關諮詢服務；進口及出口貨物及技術；以及 提供汽車技術推廣服務。 7. 溫州市森源電器有限公司（「溫州森源」）為一家中國成立的有限公司。於本公 告日期，該公司由溫州開元全資擁有。該公司主要從事加工及製造低電器開 關；提供自有房屋租賃及物業管理。 就董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，各賣方及目標公司（包括其 各自最終實益擁有人）為獨立於本公司及其關連人士（定義見上市規則）之第三 方，且並非本公司之關連人士。 本集團的資料 本集團是中國一家領先的豪華 4S經銷集團，主要從事汽車銷售及服務業務。 買方主要從事整車維修服務、汽車保險代理服務、零售華晨寶馬、進口BMW（寶 馬）品牌汽車及MINI品牌汽車、銷售各類汽車零配件、機電設備及其他產品以及 諮詢服務。 警告：收購事項之完成須分別待收購協議之先決條件獲達成（或豁免，倘適用）後 方可作實。因此，收購事項未必完成。本公司股東及潛在投資者於買賣本公司證 券時務請審慎行事。 – 10 – 釋義 於本公告內，除文義另有所指外，以下詞彙具有下列涵義： 「收購事項」指根據收購協議的條款及條件就各目標公司的全部股權 進行收購 「收購協議」指由買方與賣方就收購事項訂立日期為二零一七年三月 二十七日的收購協議 「基本代價」指人民幣900百萬元（相當於約10.1億港元） 「董事會」指董事會 「營業日」指曆日（不包括星期六、星期日、中國法定假日或中國 銀行根據適用法律並無營業的日子） 「本公司」指寶信汽車集團有限公司，一家於開曼群島註冊成立的 有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號： 1293） 「交割日期」指賣方於完成收購協議的全部先決條件達成或（如適用） 獲豁免後向買方發出交割證書的日期 「董事」指本公司的董事 「本集團」指本公司及其附屬公司 「移交確認」指買方與賣方於交割日期就賣方向買方移交經營及管理 目標公司的領導權而簽署的確認函 「移交日期」指移交確認的日期 「港元」指香港法定貨幣港元 「香港」指中國香港特別行政區 「上市規則」指聯交所證券上市規則 – 11 – 「中國」指中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、中華 人民共和國澳門特別行政區及台灣 「買方」指蘇州寶信汽車銷售服務有限公司，一家於中國註冊成 立的公司並為本公司間接全資附屬公司 「人民幣」指 中國法定貨幣人民幣 「股東」指 股份登記持有人 「股份」指 本公司股本每股普通股0.01港元 「聯交所」指 香港聯合交易所有限公司 「目標公司」指 (1)溫州捷順汽車技術服務有限公司及其全資擁有的 展廳（即溫州捷順汽車技術服務有限公司城市展 廳）； (2)紹興捷順汽車銷售服務有限公司； (3)溫州捷 駿汽車有限公司及其分公司（即溫州捷駿汽車有限公 司新城分公司）； (4)台州捷順汽車有限公司及其兩家 分公司（即台州捷順汽車有限公司經濟開發區分公司 及台州捷順汽車有限公司路橋路南分公司）； (5)溫州 好德寶汽車服務有限公司；及(6)溫州市好達機電有 限公司及其分公司（即溫州市好達機電有限公司鹿城 分公司） 「代價總額」指 買方根據收購協議向賣方應支付的代價總額 – 12 – 「賣方」指李躍勝、李志榮、李國琴、吳挺捷、溫州開元集團有 限公司、溫州浙南機電設備有限公司及溫州市森源電 器有限公司 「 %」指百分比 承董事會命 寶信汽車集團有限公司 主席 李建平先生 中國上海 二零一七年三月二十七日 於本公告日期，執行董事為李建平先生、王新明先生、盧翱先生及戚俊傑先生； 非執行董事為周育先生及陸林奎先生；及獨立非執行董事為刁建申先生、汪克夷 先生及陳弘俊先生。 除文義另有規定者外，以人民幣計值的金額已經按（僅作說明用途）人民幣0.88704 元兌 1港元的匯率兌換為港元。此匯率僅作說明用途，並不構成任何金額已經、 可能已經或可能按上述匯率及任何其他匯率作出兌換的聲明。 – 13 – 中财网
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