[上市]拓邦股份:长城证券股份有限公司关于公司2015年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁限制性股票上市流通的核查意见
长城证券股份有限公司关于深圳拓邦股份有限公司 2015年限制性股票激励计划第一个解锁期 解锁限制性股票上市流通的核查意见 长城证券股份有限公司（以下简称 “保荐机构”）作为深圳拓邦股份有限公 司（以下简称“拓邦股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交 易所上市公司保荐工作指引》等有关规定和要求，对拓邦股份2015年限制性股 票激励计划第一个解锁期解锁限制性股票上市流通事项进行了核查，具体情况如 下： 一、激励计划已履行审批程序 1、2015年9月25日，公司第五届董事会第十四次会议决议审议通过了《关 于公司 2015 年限制性股票激励计划（预案）的议案》。 2、2015年10月12日，公司第五届董事会第十五次会议决议审议通过了《关 于公司2015年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及《关于公司2015 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。 3、2015年10月12日，公司第五届监事会第八次会议审议通过了《关于公 司2015年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2015年限 制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于核查公司 2015 年限制性 股票激励计划激励对象名单的议案》。 4、2015年10月29日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关 于2015年公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2015 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事 会办理公司2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 5、2015年11月3日，公司第五届董事会第十七次会议决议、第五届监事 会第十次会议审议通过了《关于调整2015年限制性股票激励计划授予数量和激 励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。 6、2015年11月17日，公司第五届董事会第十八次会议决议、第五届监事 会第十一次会议审议通过了《关于调整2015年限制性股票激励计划授予数量和 激励对象名单的议案》。 7、2015年12月1日，公司完成了2015年限制性股票激励计划限制性股票 的授予及登记。 8、2016年4月26日，公司第五届董事会第二十四次会议审议、第五届监 事会第十三次审议会议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对因个 人原因辞职并离开公司，已不再满足限制性股票激励计划条件的激励对象所持有 的72,000股限制性股票进行回购注销，并于2016年6月17日完成回购注销办 理。 9、2016年7月25日，公司第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会 第十五次审议会议通过了《关于调整2015年限制性股票激励计划回购价格的议 案》，因公司实施了2015年度每10股派1.5元人民币现金，同时以资本公积金 向全体股东每10股转增5股的权益分派，公司限制性股票的回购价格由7.86元 /股调整为5.14元/股。 10、2016年10月26日，公司第五届董事会第二十八次会议审议、第五届 监事会第十六次审议会议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对因 个人原因辞职并离开公司，已不再满足限制性股票激励计划条件的7位激励对象 所持有的限制性股票进行回购注销，拟回购注销数量为331,500股，并于2017 年1月11日完成回购注销办理。 二、激励计划第一个解锁期解锁条件成就的情况 1、锁定期已满 根据《激励计划》规定，第一个解锁期为自授予日（即2015年11月3日） 起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，可 申请解锁所获总量的40%。因此公司激励计划第一个解锁期锁定期已届满，可解 锁时间为2016年11月4日至2017年11月3日，符合解锁时间条件。 2、满足解锁条件情况说明解 解锁条件 满足解锁条件情况 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予 以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 公司未发生前述情形，满足解锁条 件。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适 当人员； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予 以行政处罚； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级 管理人员情形； （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。 激励对象未发生前述情形，满足解 锁条件。 3、第一个解锁期公司业绩考核要求 （1）以2014年净利润为基数，2016年净利润增长率 不低于40%。 （2）“净利润”、“净利润增长率”均以归属于上市公司 股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。 （3）锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属 于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得 低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为 负。 由本次股权激励产生的激励成本将在经常性损益中列 支。 若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有股权按照 计划规定比例逐年解锁。若第一个和第二个解锁期内公 司业绩未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可 以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解 锁。若下一年仍未达到解锁条件，该部分股票不得解锁， 该部分股票将由公司回购注销。第三个解锁期内，如公 司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，该部分股票将 由公司回购注销。 2016年公司经审计的扣除非经常 性损益的净利润为12,989.69万元， 同比2014年增长101.64%；锁定 期内，2015年、2016年归属于上 市公司股东的净利润及归属于上 市公司股东的扣除非经常性损益 的净利润均高于2012、2013、2014 年三个会计年度的平均水平且不 为负。 因此，公司业绩考核条件成就，满 足解锁条件。 4、个人业绩考核要求 激励对象当年实际可解锁的限制性股票数量同时与其 个人上一年度的绩效考核挂钩，考核结果在良好以上可 解锁比例为100%，考核结果为合格时解锁比例为70%， 考核结果为不合格时可解锁比例为0%。 在职的345名激励对象2016年度 业绩考核均在良好以上，满足解锁 条件。 综上所述，公司激励计划授予的限制性股票的第一个解锁期的解锁条件已经 满足。本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。 三、本次解锁限制性股票的上市流通安排 1、本次解锁的限制性股票的上市流通日期为2017年3月30日。 2、公司激励计划第一个解锁期解除限售的股份数量为10,356,600股，占目 前公司总股本的2.28%。 3、公司股权激励计划共348名激励对象，本次申请解除股份限售的激励对 象为345人，因离职不予解锁激励对象3人，未解锁的限制性股票将根据规定实 施回购注销。申请解锁的345名激励对象中董事及高管4人，中层管理人员、核 心业务（技术）人员341人，具体如下表： 姓名 职务 获授限制性 股票数量 (股) 占授予限制性股 票总数的比例 本期可解锁 数量（股） 剩余未解锁 数量（股） 郑泗滨 董事、副总经理 1,050,000 4.06% 420,000 630,000 彭干泉 董事、副总经理 975,000 3.77% 390,000 585,000 马伟 董事、副总经理 750,000 2.90% 300,000 450,000 文朝晖 副总经理、财务 总监、董事会秘 书 600,000 2.32% 240,000 360,000 中层管理人员、核心技术 （业务）骨干（341人） 22,516,500 86.96% 9,006,600 13,509,900 合计 25,891,500 100.00% 10,356,600 15,534,900 注1：以上百分比结果为四舍五入保留两位小数，上述数据中不包含截止到目前应回购 注销但尚未回购注销的3名离职激励对象持有尚未解锁的限制性股票共计118,500股。 注2：上述限制性股票不存在被质押或冻结的情况。 注3：根据《公司法》及其他有关法律、行政法规、规章和深圳证券交易所有关规定的 要求，公司董事及高级管理人员郑泗滨、彭干泉、马伟、文朝晖所持的限制性股票解除限售 后，按照《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管 理业务指引》等相关规定要求买卖公司股票。 四、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为： 1、拓邦股份2015年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁限制性股票上市 流通事项履行的审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权 激励管理办法》等相关法律法规的规定； 2、拓邦股份2015年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁限制性股票上市 流通事项的信息披露真实、准确、完整； 3、长城证券对拓邦股份2015年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁限制 性股票上市流通事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于深圳拓邦股份有限公司 2015年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁限制性股票上市流通的核查意见》 之签署页） 保荐代表人： 胡跃明 高俊 长城证券股份有限公司 2017年3月28日 中财网
 |