[担保]粤华包Ｂ:关于公司2017年为下属子公司提供担保公告
证券代码： 200986 证券简称：粤华包 B 公告编号： 2017 - 0 29 债券代码： 112130 债券简称： 12 华包债 佛山华新包装股份有限公司 关于公司 2017 年为下属子公司提供担保公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、担保情况概述 （一）概述 公司第六届董事会 2017 年第二 次会议审议通过《关于公司 2017 年为下属 子公司提供担保的议案》（会议共 9 名董事出席， 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权）， 批准公司为下属子公司（包括各级控股子公司及全资子公司，下同）珠海红塔仁 恒包装股份有限公司 ( 下称“红塔仁恒”）、珠海华丰纸业有限公司（下称“珠海 华丰”）、珠海金鸡化工有限公司（下称“金鸡化工”）及公司全资子公司华新（佛 山）彩色印刷有限公司（下 称“华新彩印”）提供不超过人民币 28 亿元的借款担 保额度；批准子公司红塔仁恒为其子公司提供 4 亿元担保额度，合计对子公司担 保额度 32 亿元。上述 32 亿元担保额度占 公司最近一期经审计净资产的 161.58 % 。 上述担保事项全部为对控股子公司的担保，不构成关联交易。 上述担保 属于 连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产 50 ％ 的担保，必须经过股东大会审批。因此上述担保事项需提交公司股东大会审议。 （二） 2016 年度担保情况 公司于 2016 年 4 月 12 日召开的 2015 年年度股东大会集中审批的 2016 年度 （ 2016 年 5 月 1 日至 2017 年 4 月 30 日）担保额度为 30 亿元，其中子公司之间 互担保额度为 4 亿元。 2016 年度内经董事会在上述额度内逐笔审批的对子公司 （包括对全资子公司、控股子公司以及下级子公司，下同）担保合同合计 16.488 亿元，经子公司董事会审批的对其下级子公司担保合同 3 亿元；截止 2016 年末， 公司母公司未解除担保责任的对外担保余额（即实际使用的担保额，均为对子公 司担保）为人民币 84,703.6 万元，全部为对子公司的担保，实际使 用担保额占 最近一期归属于母公司所有者净资产（以下简称“归母净资产”）的 42.77% （ 2016 年 12 月 31 日，公司经审计归母净资产为 1,980,395,170.24 元）；截止 2016 年 末，公司子公司未解除担保责任的对外担保余额（即实际使用的担保额，全部为 对其下属子公司担保，不包含反担保）为人民币 16,382 万元，占公司归母净资 产的 8.27% ，全部为对子公司的担保。本公司无逾期对外担保情况。 （三）本公司拟为下属子公司提供担保额度的计划 公司经营规模基本稳定，结合公司子公司发展资金需求，预计 2017 年公司 资金需 求与去年相比有一定增长。为保证生产顺利进行 , 公司拟于 2017 年 5 月 1 日至 2018 年 4 月 30 日期间为下属控股子公司提供总额不超过人民币 32 亿元的 借款担保。 公司拟为各控股子公司提供担保的额度如下表： 序号 担保方 被担保方 控股 比例 拟担保额度 （人民币亿元） 1 佛山华新包装股份 有限公司 珠海红塔仁恒包装股 份有限公司及其子公 司（珠海华丰纸业有限 公司和珠海金鸡化工 有限公司） 41.9653% 26 2 佛山华新包装股份 有限公司 华新（佛山）彩色印刷 有限公司 100% 2 小计 28 3 珠海红塔仁恒包装 股份有限公司 珠海华丰纸业有限公 司 100% 4 珠海金鸡化工有限公 司 51% 合计 32 其中， 红塔仁恒对其子公司的担保额度为 4 亿元，根据实际需要在上述两家 子公司之间调配使用。 （四）上述控股子公司在向银行申请综合授信或借款、向供应商采购货物及 对外投标时，公司将根据实际需要，在上述额度内给予连带责任担保。每笔担保 金额及担保期间由具体合同约定，具体实施时每笔担保合同需经公司董事会或红 塔仁恒董事会批准后披露。假设上述担保全部实施，公司对外担保累计金额将达 到 32 亿元人民币 , 占归属于母公司所有者权益的 161.58% ，全部为对子公司的 担保。 二、请求批准事项 （一）请求批准公司（母公司）在不超过人民币 2 8 亿元的总额度内对上表 所述子公司提供连带责任担保。 （二）请求批准根据实际情况，公司（母公司）可在上述总担保额度内，对 子公司之间的担保限额进行调剂；以及可以将公司对子公司及其对应下属子公司 的担保额度，在子公司与其下属子公司之间调剂使用；亦可对未列入表中的其它 全资子公司提供担保，但单笔担保金额应符合中国银行业监督管理委员会与中国 证券监督管理委员会颁发的证监发 [2005]120 号文《关 于规范上市公司对外担保 行为的通知》中第一条第（三）款的规定。 （三）请求批准同意上述担保额度及调剂使用事项在 2017 年度（自 2017 年 5 月 1 日至 2018 年 4 月 30 日）适用。（一）请求批准公司（母公司）在不超 过人民币 28 亿元的总额度内对上表所述子公司提供连带责任担保；请求批准红 塔仁恒在不超过人民币 4 亿元的总额度内对其子公司提供连带责任担保。 （二）请求批准根据实际情况，公司（母公司）可在上述总担保额度内，对 子公司之间的担保限额进行调剂；以及可以将公司（母公司）对子公司及其对应 下属子公司的担保额度，在子公司与其 下属子公司之间调剂使用；亦可对未列入 表中的其它全资子公司提供担保，但单笔担保金额应符合中国银行业监督管理委 员会与中国证券监督管理委员会颁发的证监发 [2005]120 号文《关于规范上市公 司对外担保行为的通知》中第一条第（三）款的规定。 （三）请求批准同意上述担保额度及调剂使用事项在 2017 年度（自 2017 年 5 月 1 日至 2018 年 4 月 30 日）适用。 三、被担保人基本情况 1 、珠海红塔仁恒包装股份有限公司（简称“红塔仁恒”）成立于 1991 年 2 月 11 日，注册资本 6 亿元人民币。注册地址：珠海市前山工业区。法定代表人： 黄欣。经营范围：生产和销售自产的高档包装纸板。红塔仁恒属于公司的控股子 公司，公司持有其 41.9653% 的股权。 珠海华丰纸业有限公司成立于 1992 年 6 月 18 日，注册资本 98,456 万元人 民币。注册地址：珠海市高栏港经济区高栏石化区。法定代表人：季向东。经营 范围：生产和销售高档纸及纸板。该公司为红塔仁恒的全资子公司。 珠海金鸡化工有限公司成立于 2005 年 6 月 28 日，注册资本 6,927.19 万元 人民币。注册地址：珠海市高栏港经济区高栏石化区。法定代表人：季向东。经 营范围：生产和销售自产的羟基丁苯胶乳、超细重质 碳酸钙（不含危险及易制毒 化学品）。该公司为红塔仁恒的控股子公司，红塔仁恒持股比例为 51% 。 2 、华新（佛山）彩色印刷有限公司成立于 2000 年 12 月 29 日，注册资本 1280 万美元。注册地址：佛山市禅城经济开发区罗格围园区科洋路 3 号之 1 之 10 。法定代表人：季向东。经营范围：加工、印刷包装装潢印刷制品，产品内外 销售。本公司持有其 100% 的股权，属于公司的全资子公司。 被担保子公司 2016 年度主要财务数据如下表： 金额单位：万元 公司名称 公司 类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 珠海红塔 仁恒包装 股份有限 公司（单 体） 子公司 白卡纸、液 体食品包装 原纸 60,000 456 , 388.49 270 , 810.28 213 , 463.82 4 , 766.91 4 , 062.58 珠海华丰 纸业有限 公司 子公司 白卡纸、液 体食品包装 原纸 98,456 259 , 742.16 104 , 425.97 184 , 476.33 5 , 185.46 6 , 830.62 珠海金鸡 化工有限 公司 子公司 胶乳、碳酸 钙 6,927.19 23 , 182.99 15 , 858.23 26 , 658.74 1 , 970.44 2 , 201.58 华新（佛 山）彩色印 刷有限公 司 子公司 彩色包装及 标签印刷 9,689.5605 41 , 425.67 21 , 259.64 26 , 214.13 1 , 878.14 1 , 817.23 四、担保协议签署及执行情况 上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由本公司及被担保的各控股子 公司与银行共同协商确定。 五、风险控制措施 公司将通过如下措施控制担保风险： （一）严格风险评估，并设立对外担保控制限额。通过严谨的授信风险评估， 确定各子公司最高风险承受能力，并设置总体担保额度控制在人民币 28 亿元之 内。 （二）公司将进一步加强资金集中结算模式，强化结算中心职能，突显资金 实时监控的优势，对下属控股子公司的资金流向与财务信息进行实时监控，确保 公司实时掌握下属控股子公司的资金使用情况、担保风险情况，保障公司整体资 金安全运行，最大限度地降低公司为下属控股子公司提供担保的风险。 六、董事会意见及独立董事意见 根据本公司和各控股子公司的生产经营状况，董事会认为上述担保方案有 利 于本公司及各控股子公司获得业务发展所需的流动资金支持以及良性发展，符合 本公司及各控股子公司的整体利益。红塔仁恒、珠海华丰、金鸡化工的经营状况 正常，资产优良，公司对其经营和财务决策有控制权，财务风险处于公司可有效 控制的范围之内。因此，董事会同意公司为控股子公司红塔仁恒及其子公司珠海 华丰和金鸡化工，以及公司全资子公司华新彩印提供担保，并同意将上述担保方 案提交公司股东大会审议。 上述关于本公司为控股子公司提供担保的事项中，本公司已就非全资子公司 其他股东应按持股比例共同承担对子公司的贷款担保责任事项进行 了沟通，结果 如下： 1 、红塔仁恒其他股东由于客观原因而未能对此次融资承担担保责任，具体 原因如下： (1) 、由于国家烟草专卖局相关规定（国烟财“ 2006 ” 736 号）使得 红塔仁恒的股东云南红塔集团有限公司未能承担为其非控股子公司提供担保的 责任； (2) 、红塔仁恒公司的其余少数股东龙邦国际有限公司和新加坡仁恒工业 有限公司均为境外法人，境内金融机构未能对其资信能力进行系统评估，因此上 述境外法人均不能作为担保主体。由于上述原因本公司将承担为控股子公司提供 担保的责任。上述担保不存在提供反担保情况。 2 、金鸡化工的其他股 东金猴国际化工（香港）有限公司（持股比例 25% ）、 浙江金鸡集团有限公司（持股比例 24% ）将会在实际担保发生时，按股权比例分 担对金鸡化工的担保额，承担应有的义务。 公司董事会认为本次公司对外担保风险可控，由于被担保人华新（佛山）彩 色印刷有限公司为公司全资子公司，公司对其具备绝对控制权。另外本公司为红 塔仁恒的第一大股东，该公司董事会 9 个席位中的其中 5 名董事由本公司派出， 董事长由本公司提名，经董事会一般选举产生；总经理与财务负责人由本公司推 荐，董事会通过一般表决决定任免。综上所述，公司对本次为其承担担保责任的 控 股子公司均有绝对控制权。 公司独立董事 对于 201 7 年为 下属子公司提供担保 事项 发布的独立意见 如下 ： 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发 [2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 监发 [2005]120 号）的规定，作为佛山华新包装股份有限公司的独立董事，我们 认为： 1 、公司经营规模扩张，新产能投产，公司未来的资金需求逐步增加。董事 会批准公司未来一年对控股子公司提供总额不超过人民币 32 亿元的借款担保 , 占公司净资产的 161.58 % ，这将有利于各子公司获得业务发展所需的流动资金支 持以及良性发展，符合本公司及各控股子公司的整体利益。 2 、董事会所审议的担保事项均符合有关法律法规的规定，表决程序合法、 有效；且担保事项均为对控股子公司的担保，珠海红塔仁恒包装股份有限公司、 珠海华丰纸业有限公司、珠海金鸡化工有限公司、华新（佛山）彩色印刷有限公 司经营状况正常，资产优良，偿债能力较强，公司对其有绝对的控制权，财务风 险处于公司可有效控制的范围之内。 因此，公司为上述控股子公司提供年度借款担保，符合公司长远发展利益， 没有损害广大投资者的合法权益，上 述担保事项需提交股东大会审议。 七、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截止 2017 年 2 月 28 日，公司母公司未解除担保责任的对外担保余额（即实 际使用的担保额，均为对子公司担保）为人民币 118 , 382 万元，全部为对子公司 的担保，实际使用担保额占最近一期归母净资产的 59.78 % ；公司子公司未解除 担保责任的对外担保余额（即实际使用的担保额，全部为对其下属子公司担保， 不包含反担保）为人民币 12 , 891 万元，占公司归母净资产的 6.51 % ，全部为对 子公司的担保。本公司无逾期对外担保情况。 特此公告 。 佛山华新包装股份有限公司董事会 二 〇 一 七 年 三 月 二十八 日 中财网
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