[公告]粤华包Ｂ:独立董事的专项说明及独立意见
佛山华新包装股份有限公司 独立董事的专项说明及独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运 作指引》等规范性文件以及佛山华新包装股份有限公司(简称“公司”)《公司章 程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，基于个人独立判断的立场，对第六 届董事会2017年第二次会议相关事项发表独立意见，具体如下： 一、 关于公司2016年度利润分配预案的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（简称“《指导意见》”） 和《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》以及《公司章程》的规定，我 们作为佛山华新包装股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对2016 年度公司利润分配预案发表如下独立意见： 对于公司董事会建议以2016年12月31日总股本50542.5万股为基数，向 全体股东每10股派现金红利人民币0.32元（含税）的分配方案，我们认为该利 润分配预案符合公司实际经营情况、公司三年股东回报规划以及广大股东的利益 要求。因此，我们同意公司的利润分配预案，并提请股东大会审议。 二、 对公司《2016年度内部控制自我评价报告》的独立意见 根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》、《公开发行证券 的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》的要 求，佛山华新包装股份有限公司对公司的内部控制进行了自我评价。作为公司独 立董事，我们对公司内部控制评价报告发表意见如下： 公司内部控制管理体系已建立，内部控制活动基本涵盖了所有营运环节，内 部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，对法人治理、生产经营、 信息披露、关联交易、对外担保、重大投资等重点活动的控制充分、有效，保证 了公司经营管理的正常进行，我们认为公司内部控制的自我评价报告真实、客观 地反映了公司内部控制的实际情况。 三、 关于续聘会计师事务所的独立意见 作为公司独立董事，我们审查了大华会计师事务所（特殊普通合伙）的资质 和历年工作情况并发表独立意见：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券 业从业资格，丰富经验和职业素质，承办公司财务审计业务以来，恪尽职守，遵 循独立、客观、公正的执业准则，为公司提供了高质量的审计服务，所出具的审 计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。同意继续聘大华会计师 事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，并同意将此议案提交2017 年年度股东大会审议。 四、 关于公司及子公司与关联方进行日常关联交易预计事项的独立意见 根据《指导意见》和公司《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》的规 定，作为公司的独立董事，我们对《关于公司及子公司年度日常关联交易预计的 议案》所述的日常关联交易预计事项及预计交易金额，发表独立意见如下： 1、上述交易行为构成关联交易。 2、上述关联交易表决程序和交易定价原则符合相关法律、法规和公司章程 的规定。公司董事会在审议上述议案时，关联董事黄欣、季向东、洪军、张强、 叶蒙均回避表决，符合《公司法》、《公司章程》等的规定。 3、关联交易按照等价有偿、公允市价的原则定价，为公司日常经营所需， 有利于降低采购成本，促进公司相关主营业务的发展，没有对上市公司独立性构 成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合上市公司和全体股东 的利益。 五、 关于公司2017年度向银行申请综合授信额度的独立意见 为满足公司及子公司生产经营和发展的需要，公司拟向银行申请总金额不超 过人民币36.6亿元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准）授信额度，授 信期限均为一年，具体融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需求确定。 经审议，决策程序符合《公司章程》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运 作指引》等有关规定。 鉴于上述情况，我们全体独立董事一致同意公司申请总金额不超过人民币 36.6亿元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准）授信额度。 六、 关于2017年度为下属子公司提供担保事项的独立意见 根据《2003年56号文》和《2005年120号文》的规定，作为公司的独立董 事，对关于2017年度为下属子公司提供担保事项的议案发表如下独立意见： 1、近年来,公司经营规模扩张，新产能投产，公司未来的资金需求逐步增加。 董事会批准公司未来一年对控股子公司提供总额不超过人民币32亿元的借款担 保,占公司净资产的161.58%，这将有利于各子公司获得业务发展所需的流动资 金支持以及良性发展，符合本公司及各控股子公司的整体利益。 2、董事会所审议的担保事项均符合有关法律法规的规定，表决程序合法、 有效；且担保事项均为对控股子公司的担保，珠海红塔仁恒包装股份有限公司、 珠海华丰纸业有限公司、珠海金鸡化工有限公司、华新（佛山）彩色印刷有限公 司经营状况正常，资产优良，偿债能力较强，公司对其有绝对的控制权，财务风 险处于公司可有效控制的范围之内。 因此，公司为上述控股子公司提供年度借款担保，符合公司长远发展利益， 没有损害广大投资者的合法权益，上述担保事项需提交股东大会审议。 七、 关于修订《公司章程》的独立意见 根据《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所股票上市规则》等规章、规范性文件的有关规定，我们作为公司的独 立董事，在仔细审阅了《关于修订<公司章程>的议案》后，经审慎分析，我们认 为： 1、本次修订《公司章程》中注册地址的相关条款和决策过程符合《公司法》、 《公司章程》及相关法律、法规及其他规范性文件规定，审批权限和表决程序合 法合规，表决结果有效。 2、本次修订《公司章程》符合现行法律法规，不存在损害公司或中小股东 利益的行为。 3、我们一致同意修改《公司章程》的相关条款，并同意提交公司2016年年 度股东大会审议。 八、 关于换届选举公司第七届董事会董事候选人的独立意见 鉴于佛山华新包装股份有限公司第六届董事会于 2017 年 6月5日届满， 经公司第六届董事会2017年第二次会议审议通过《关于董事会换届选举的议案》。 提名黄欣、洪军、张强、季向东、叶蒙、杨卫星为公司第七届董事会董事候选人， 许长龙、张文京、李军为公司第七届董事会独立董事候选人。 根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》和《公司章程》等法律、法规和相关规定，作为公司的独立董事， 我们以认真、负责的态度，对此次董事会换届选举发表以下独立意见： 1、经公司第六届董事会提名，提名黄欣、洪军、张强、季向东、叶蒙、杨 卫星为公司第七届董事会董事候选人，许长龙、张文京、李军为公司第七届董事 会独立董事候选人，以上提名程序符合《公司章程》的规定。 2、根据提名黄欣、洪军、张强、季向东、叶蒙、杨卫星为公司第七届董事 会董事候选人，许长龙、张文京、李军为公司第七届董事会独立董事候选人均具 备相应的专业知识和决策、监督、协调能力，符合履行相关职责的要求；个人简 历未发现有《公司法》第 146 条规定的情况，未被中国证监会确定为市场禁入 者，不属于失信被执行人，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事 人员。任职资格均符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定。 九、 关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项 说明和独立意见 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发[2003]56号，简称《2003年56号文》）和《关于规范上市公司对 外担保行为的通知》（证监发[2005]120号，简称《2005年120号文》）的规定， 作为公司的独立董事，我们本着对公司、全体股东负责的态度，认真审慎地核查 了公司董事会提供的有关资料，审阅了会计师事务所出具的专项说明，现发表相 关说明及独立意见如下： 1、报告期内公司对控股子公司担保额度及子公司之间担保额度合计为30 亿元，其中子公司之间担保额度为4亿元。报告期末公司（母公司）对控股子公 司担保余额合计为16.488亿元，占公司2016年经审计合并报表中归属于上市公 司股东净资产的83.26%。报告期末公司子公司未解除担保责任的对外担保余额 （即实际使用的担保额，全部为对其下属子公司担保，不包含反担保）为人民币 1.6382亿元，占公司归母净资产的8.27%，全部为对子公司的担保。 2、公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用 资金风险； 3、公司在报告期内没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本 公司的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。除前述为控股子公司提供 担保外，2016年度公司无其他任何形式的对外担保，也无逾期对外担保的情况。 4、公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。 独立董事：许长龙 杨贞瑜 张文京 二○一七年三月二十七日 中财网
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