[收购]冠昊生物:广东知光生物科技有限公司拟参与设立的深圳市医盛投资有限合伙企业拟股权收购涉及的浙江惠迪森药业有限公司..
广东知光生物科技有限公司拟参与设立 的深圳市医盛投资有限合伙企业拟股权 收购涉及的浙江惠迪森药业有限公司股 东全部权益 资产评估报告 此为二维码防伪标志，内含 本报告估值主要信息，建议 报告使用方查证核实 国众联评报字（2015）第2-810号 国众联资产评估 土地房地产估价有限公司 二○一五年十二月二十五日 中国·深圳 资产评估报告 目 录 注册资产评估师声明 ................................................... 3 （摘要） ............................................................. 4 资产评估报告 ......................................................... 7 一、委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者 ....................... 7 二、评估目的 ........................................................ 17 三、评估对象和评估范围 .............................................. 17 四、价值类型及其定义 ................................................ 21 五、评估基准日 ...................................................... 22 六、评估依据 ........................................................ 22 七、评估方法 ........................................................ 24 八、评估程序实施过程和情况 .......................................... 33 九、评估假设 ........................................................ 35 十、评估结论 ........................................................ 37 十一、特别事项说明 .................................................. 40 十二、评估报告使用限制说明 .......................................... 44 十三、评估报告日 .................................................... 44 评估报告附件 ........................................................ 45 注册资产评估师声明 一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守 独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容 是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位（或者产权持有单位） 申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是 委托方和相关当事方的责任。 三、我们与评估报告中的评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相 关当事方不存在偏见。 四、我们已对评估报告中的评估对象进行现场勘察；我们已对评估对象的法律权 属状况给予必要的关注，对评估对象法律权属资料进行查验，但无法对评估对象的法 律权属真实性做任何形式的保证；我们已提请企业完善产权，并对发现的问题进行了 披露。 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的 限制，评估报告使用者应当充分关注评估报告中载明的特别事项说明、评估假设和限 定条件及其对评估结论的影响。 六、我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参考 依据，不应视为评估目的实现的价格保证。我们出具的评估报告及其所披露的评估结 论仅限于评估报告载明的评估目的，仅在评估结论使用有效期限内使用，因使用不当 造成的后果与我们无关。 七、我们未考虑本次申报评估资产出售尚应承担的费用和税项等可能影响其价值 的因素，我们也未对各类资产的重估增、减值额作任何纳税考虑。 广东知光生物科技有限公司 拟参与设立的深圳市医盛投资有限合伙企业 拟股权收购涉及的浙江惠迪森药业 有限公司股东全部权益 资产评估报告 （摘要） 国众联评报字（2015）第2-810号 重 要 提 示 以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目全面情况， 应认真阅读资产评估报告正文。本摘要单独使用可能会导致对评估结 论的误解或误用。 国众联资产评估土地房地产估价有限公司接受广东知光生物科技有限公司的委 托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法， 按照必要的评估程序，对广东知光生物科技有限公司拟参与设立的深圳市医盛投资有 限合伙企业拟实施股权收购所涉及的浙江惠迪森药业有限公司股东全部权益价值在 2015年11月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。 一、委托方及被评估单位 委 托 方：广东知光生物科技有限公司 被评估单位：浙江惠迪森药业有限公司 二、评估目的 广东知光生物科技有限公司拟参与设立的深圳市医盛投资有限合伙企业收购涉及 浙江惠迪森药业有限公司股权。本次评估系为广东知光生物科技有限公司拟参与设立 的深圳市医盛投资有限合伙企业拟实施股权收购的经济行为提供价值参考依据。 三、评估对象和评估范围 本次评估对象为广东知光生物科技有限公司拟参与设立的深圳市医盛投资有限合 伙企业于评估基准日拟进行股权收购涉及的浙江惠迪森药业有限公司股东全部权益。 浙江惠迪森药业有限公司于评估基准日的股东全部权益账面金额797.49万元。 评估范围为浙江惠迪森药业有限公司于评估基准日合并报表所涉及的全部资产及 负债，其中资产总额账面值17,132.32万元，负债总额账面值16,334.83万元，所有 者权益账面值797.49万元。评估前账面值已经由深圳中瑞泰会计师事务所审计，并出 具了深中瑞泰专审字（2015）第135号的专项审计报告。资产评估申报汇总表账面值 为审计后账面值。 具体评估范围以被评估单位提供的评估申报表为准。 四、评估基准日 本项目资产评估基准日为2015年11月30日。 五、评估程序实施过程和情况 根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，按照我公司与广 东知光生物科技有限公司签定的资产评估业务约定书，我公司评估人员已实施了对被 评估单位提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，对资产进行实地察 看与核对，并取得了相关的产权证明文件，进行了必要的市场调查和交易价格的比较， 以及我们认为有必要实施的其他资产评估程序。 六、评估方法 本次评估采用资产基础法和收益法。 七、价值类型 本次评估的价值类型为市场价值。 八、评估结论 此次评估主要采用资产基础法及收益法。根据以上评估工作，得出如下评估结论： （一）资产基础法评估结论： 在评估基准日2015年11月30日资产总额账面值17,132.32万元，评估值 20,350.85万元，评估增值3,218.53万元，增值率18.79 %。 负债总额账面值16,334.83万元，评估值16,334.83万元，评估值无增减。 净资产账面值797.49万元，评估值4,016.02万元，评估增值3,218.53万元，增 值率403.58 %。 （二）收益法评估结论： 采用收益法对浙江惠迪森药业有限公司的股东全部权益价值的评估值为 150,127.78万元，评估值较账面净资产增值149,330.28万元，增值率18,724.80 %。 （三）对评估结果的选取： 本次评估采用收益法的评估结果。 浙江惠迪森药业有限公司股东全部权益价值为150,127.78万元，人民币大写金额 为壹拾伍亿零壹佰贰拾柒万柒仟捌佰元整。 报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项“特别事 项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。 特别事项说明： 本次评估的股权价值没有考虑流动性折扣对股权价值的影响。 按照有关资产评估现行规定，本评估报告有效期一年，自评估基准日起计算。超 过一年，需重新进行资产评估。 [本页以下无正文] 广东知光生物科技有限公司 拟参与设立的深圳市医盛投资有限合伙企业 拟股权收购所涉及的浙江惠迪森药业 有限公司股东全部权益 资产评估报告 国众联评报字（2015）第2-810号 广东知光生物科技有限公司： 国众联资产评估土地房地产估价有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法 规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序， 对广东知光生物科技有限公司拟参与设立的深圳市医盛投资有限合伙企业拟实施股权 收购行为涉及的浙江惠迪森药业有限公司股东全部权益价值在2015年11月30日的市 场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。 一、委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者 （一）委托方概况 1.概况 企业名称：广东知光生物科技有限公司 注册地址：珠海市横琴新区宝兴路118号1栋219-151室 法定代表人：朱卫平 注册资本：1000万人民币元 实收资本： 1000万人民币元 经济性质：有限责任公司（自然人投资或控股） 注 册 号：440111000298470 经营范围：章程记载的经营范围：生物材料及生物医学工程材料、健康食品的研 究及技术咨询；自有资金实业投资及投资信息咨询；批发贸易（不含危险化学品）。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 成立日期：2003年09月16日 营业期限： 长期 （二）被评估单位概况 1.概况 浙江惠迪森药业有限公司成立于2004年7月6日，现持有杭州市富阳区市场监 督管理局于2015年3月25日核发的《营业执照》(注册号：330183000089634)。浙江 惠迪森药业有限公司现时主要登记事项如下： 名称：浙江惠迪森药业有限公司（以下简称惠迪森）； 住所：杭州市富阳区富春街道公园西路1221号； 法定代表人：王超； 注册资本：1,500万元； 公司类型：一人有限责任公司(私营法人独资)； 经营范围：许可经营项目：生产：小容量注射剂(含抗肿瘤)、冻干粉针剂(含抗肿 瘤)、粉针剂(含头孢菌素类)(上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期 内方可经营)； 营业期限：自2004年7月6日至2024年7月5日； 2.企业简介及历史沿革： 惠迪森以拉氧头孢等抗生素的生产和销售为主，拉氧头孢为β－内酰胺类抗生素， 拉氧头孢钠抗菌谱广，对革兰氏阳性、阴性需氧菌及厌氧菌都有良好的抗菌活性，尤其 在抗厌氧菌方面居β-内酰胺类抗生素首位，是治疗需氧菌、厌氧菌混合感染的首选药 物之一，特别是对消化道、呼吸道、脑外科、泌尿系统等严重感染方面疗效明显。 2.1惠迪森的成立(2004年7月) 惠迪森成立于2004年7月6日，成立时公司名称为“浙江惠迪森药业有限公司”， 住所在杭州市富阳市金桥工业区功能区，法定代表人赵晓宁，注册资本1,000万元， 企业类型为有限责任公司，经营范围为“生产、销售药品的冻干粉针剂、粉针剂、小 容量注射剂、头孢类粉针剂”，惠迪森成立时的股权结构为： 序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资方式 持股比例 1 食品公司 800.00 货币 80.00% 2 顾立君 100.00 货币 10.00% 3 史国荣 50.00 货币 5.00% 4 陆加根 50.00 货币 5.00% 合计 1,000.00 - 100.00% 注册资本的缴纳情况：经查阅浙江正大会计师事务所有限公司于2004年7月2 日出具的《验资报告》(浙正大验字(2004)第144号)和股东缴款凭证，截至2004年 7月2日止，惠迪森(筹)已收到全体股东缴纳的货币出资1,000万元，其中食品公司 缴纳800万元，顾立君缴纳100万元，史国荣和陆加根分别缴纳50万元。 2.2增资至1,500万元(2011年8月) 2011年4月8日，浙江省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“浙江省 国资委”)作出《关于省商业集团公司下属惠迪森药业公司增资扩股方案的批复》(浙 国资企改﹝2011﹞3号)，同意惠迪森以现金方式增加注册资本至1,500万元，同意 增资后食品公司、杭州瀚吉森医药科技有限公司(以下简称“瀚吉森”)、顾立君、 史国荣和陆加根分别持有惠迪森65%、15%%、10%、5%和5%的股权。 2011年8月9日，惠迪森原股东与瀚吉森签订《增资扩股协议》，一致同意按 上述批准方案增资。 2011年8月9日，惠迪森股东会通过决议，公司注册资本由1,000万元增至1,500 万元，新增的500万元分别由食品公司、瀚吉森、顾立君、史国荣和陆加根认缴175 万元、225万元、50万元、25万元和25万元。 经查阅浙江正大会计师事务所有限公司于2011年8月16日出具的《验资报告》 (浙正大验字[2011]第148号)和银行进账单，截至2011年8月16日止，惠迪森已 收到全体股东缴纳的货币出资500万元，其中食品公司缴纳175万元，瀚吉森缴纳 225万元，顾立君缴纳50万元，史国荣和陆加根分别缴纳25万元。 2011年8月19日，杭州市工商局富阳分局就上述增资事宜向惠迪森出具《准予 变更登记通知书》((富)准予变更[2011]第029900号)，核准本次增资。 此次增资完成后，惠迪森的股权结构为： 序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资方式 持股比例 1 食品公司 975.00 货币 65.00% 2 瀚吉森 225.00 货币 15.00% 3 顾立君 150.00 货币 10.00% 4 史国荣 75.00 货币 5.00% 5 陆加根 75.00 货币 5.00% 合计 1,500.00 - 100.00% 2.3第一次股东转让股权(2013年8月) 2013年8月，食品公司将其所持惠迪森65%股权以公开挂牌转让方式转让予南 京优科，本次股权转让主要履行的程序如下： 2013年5月17日，中汇会计师事务所有限公司出具《关于浙江食品集团有限公 司下属浙江惠迪森药业有限公司清产核资专项审计报告》(中汇会审[2013]2187号)， 经审计，惠迪森截至2013年4月30日的所有者权益合计为-34,379,412.50元。 2013年5月22日，浙江天源资产评估有限公司出具《浙江省食品有限公司拟转 让股权涉及的浙江惠迪森药业有限公司股东全部权益评估报告》(浙源评报字[2013] 第0059号)，经评估，惠迪森股东全部权益在评估基准日2013年4月30日的市场 价值为5,826.52万元。 2013年5月23日，浙江省商业集团有限公司作出《关于浙江惠迪森药业有限公 司股权转让的批复》(浙商司资﹝2013﹞95号)，同意食品公司将其持有的惠迪森65% 股权在浙江产权交易所公开挂牌转让，挂牌底价为4,500万元，本次挂牌转让设置 先决条件——受让方代惠迪森清偿其所欠食品公司的全部债务。 经登录浙江产权交易所网站查询，该所于2013年5月28日发布《浙江惠迪森 药业有限公司65%股权转让公告》，根据该公告，标的股权挂牌价格为4,500万元， 意向受让方登记及资料查询日期为自该公告发布之日起至2013年6月25日下午5 时整止。该公告同时在《浙江日报》刊载。 根据浙江产权交易所于2013年7月12日发布的《浙江惠迪森药业有限公司65% 股权转让项目成交公告》，在挂牌期间共有2家合格竞买人提出受让申请，经2013 年7月11日竞价转让，标的股权转、受让双方正式签订了《浙江惠迪森药业有限公 司65%股权交易合同》。 经查阅浙江产权交易所于2013年7月19日出具的《产权交易鉴证书》 (NO.Z130021)，上述挂牌转让的标的股权评估价值为37,872,380.00元，主管部门 核准挂牌底价为4,500万元，挂牌期间共有两家合格意向受让方，最终由南京优科 通过电子竞价方式以成交价6,000万元受让标的股权。根据竞价结果，食品公司与 南京优科于2013年7月11日签订股权转让协议(合同编号：Z130017)，本次股权转 让交易款于2013年7月18日打入浙江产权交易所指定账户。根据本次挂牌转让的 先决条件，标的股权转让后由南京优科代惠迪森清偿其所欠食品公司的13,606.16 万元债务，其中9,100万元已于2013年7月18日打入浙江产权交易所指定账户， 余款4,506.16万元在办理标的股权转让的工商登记变更手续当日支付。 2013年8月1日，惠迪森股东会通过决议，同意食品公司将其持有的公司65% 股权转让予南京优科。 2013年年8月8日，杭州市工商局富阳分局就上述股东转让股权事宜向惠迪森 出具《准予变更登记通知书》((富)准予变更[2013]第054759号)。 此次股东转让股权完成后，南京优科对惠迪森享有13,606.16万元债权，惠迪森 的股权变更为： 序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资方式 持股比例 1 南京优科 975.00 货币 65.00% 2 瀚吉森 225.00 货币 15.00% 2 顾立君 150.00 货币 10.00% 3 史国荣 75.00 货币 5.00% 4 陆加根 75.00 货币 5.00% 合计 1,500.00 - 100.00% 2.4第二次股东转让股权(2013年12月) 2013年10月31日，南京优科与海南天煌制药有限公司（以下简称海南天煌）签 订《债权转让协议书》，将其对惠迪森享有的13,606.16万元债权转让予海南天煌。 2013年11月19日，南京优科与海南天煌签订《股权转让协议》，将其持有的惠 迪森65%股权以6,181.50万元转让予海南天煌。 同日，惠迪森股东会审议通过上述股权转让事宜。 2013年12月3日，杭州市工商局富阳分局就上述股东转让股权事宜向惠迪森出 具《准予变更登记通知书》((富)准予变更[2013]第059833号)。 此次股东转让股权完成后，惠迪森的股权结构为： 序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资方式 持股比例 1 海南天煌 975.00 货币 65.00% 2 瀚吉森 225.00 货币 15.00% 2 顾立君 150.00 货币 10.00% 3 史国荣 75.00 货币 5.00% 4 陆加根 75.00 货币 5.00% 合计 1,500.00 - 100.00% 2.5第三次股东转让股权(2014年1月) 2014年1月6日，海南天煌分别与瀚吉森、顾立君、史国荣和陆加根签订《股权 转让协议》，以1,383.75万元、922.50万元、461.25万元和461.25万元受让瀚吉森 持有的惠迪森15%股权、顾立君持有的惠迪森10%股权、史国荣持有的惠迪森5%的股 权和陆加根持有的惠迪森5%的股权。 同日，惠迪森股东会审议通过上述股权转让事宜。 2014年1月23日，杭州市工商局富阳分局就上述股东转让股权事宜向惠迪森出 具《准予变更登记通知书》((富)准予变更[2014]第061972号)。 此次股东转让股权完成后，惠迪森的股权结构为： 序号 股东名称 出资额(万元) 出资方式 持股比例 1 海南天煌 1,500.00 货币 100.00% 合计 1,500.00 - 100.00% 3.截止评估基准日，被评估单位股东出资及持股比例如下表： 序号 股东名称 出资额(万元) 出资方式 持股比例 1 海南天煌 1,500.00 货币 100.00% 合计 1,500.00 - 100.00% 4、近三年资产、损益状况 企业2013年12月31日、2014年12月31日、2015年11月30日的资产状况（合 并）如下表所示： 金额单位：人民币万元 资 产 2013年12月31日 2014年12月31日 2015年11月30日 货币资金 128.13 5,056.09 5,116.01 应收帐款 421.06 8.27 625.73 预付款项 633.33 3,140.11 5,100.98 应收利息 - 52.86 37.50 其它应收款 2.10 42.73 468.72 存货 2,103.76 818.25 1,867.37 其他流动资产 515.18 - 59.51 流动资产合计 3,803.56 9,118.28 13,275.82 固定资产 3,783.33 3,685.30 3,458.64 无形资产 387.51 378.41 370.07 长期待摊费用 83.45 61.66 27.79 非流动资产合计 4,254.28 4,125.36 3,856.49 资 产 总 计 8,057.84 13,243.65 17,132.31 应付票据 - 8,000.00 10,000.00 应付帐款 65.13 68.47 2,371.62 预收款项 3.83 97.54 905.17 应付职工薪酬 145.97 193.66 60.46 应交税费 0.94 205.34 725.43 其他应付款 13,352.81 9,406.65 2,179.99 一年内到期的 非流动负债 - 11.40 - 流动负债合计 13,568.68 17,983.05 16,242.68 其他非流动负债 - 91.20 92.15 非流动负债合计 - 91.20 92.15 负债合计 13,568.68 18,074.25 16,334.83 所有者权益（或股东 权益）合计 -5,510.84 -4,830.60 797.48 企业2013年、2014年及2015年1-9月的损益状况如下表所示： 金额单位：人民币万元 项 目 2013年度 2014年度 2015年1－11月 一、营业收入 3,539.23 8,628.34 18,312.10 减：营业成本 3,717.34 6,647.32 10,759.95 二、营业利润 -1,753.42 670.59 6,023.33 三、利润总额 -1,758.40 680.24 6,038.50 四、净利润 -1,758.40 680.24 5,634.99 注：表中2013年数据、2014年数据由立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计， 2015 年1-11月数据已经由深圳中瑞泰会计师事务所进行专项审计。 5.长期股权投资 惠迪森现有一家全资子公司——杭州科锐迪药物研究有限公司（以下简称科锐 迪）。 5.1科锐迪现时的基本情况 科锐迪成立于2005年3月25日，现持有杭州市下城区市场监督管理局于2011 年7月22日核发的《营业执照》(注册号：330100000062226)。科锐迪现时主要登记 事项如下： 名称：杭州科锐迪药物研究有限公司； 住所：杭州市下城区康宁街81号3幢二楼； 法定代表人：史国荣； 注册资本：50万元； 公司类型：一人有限责任公司(私营法人独资)； 经营范围：一般经营项目：服务：药品、保健品、诊断试剂、医药中间体、医疗 器械的技术开发、技术咨询(需行医许可证的除外)；批发、零售：医药中间体(除化学 危险品及易制毒化学品)； 营业期限：至2025年3月24日； 股权结构：惠迪森持股100%。 5.2科锐迪的历史沿革 5.2.1科锐迪的成立(2005年3月) 科锐迪成立于2005年3月25日，成立时名称为“杭州科锐迪药物研究有限公司”， 住所在杭州市下城区东新路235号2楼，法定代表人史国荣，注册资本50万元(实收 资本25万元)，企业类型为有限责任公司，经营范围为“服务：药品、保健品、诊断 试剂、医药中间体、医疗器械的技术开发、技术咨询；批发、零售：医药中间体(除化 学危险品及易制毒化学品)”，科锐迪成立时的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 认缴出资(万元) 实缴出资(万元) 出资方式 持股比例 1 惠迪森 30.00 15.00 货币 60.00% 2 吕坚 20.00 10.00 货币 40.00% 合计 50.00 25.00 - 100.00% 注册资本的缴纳情况：经查阅浙江正大会计师事务所有限公司于2005年3月23 日出具的《验资报告》(浙正大验字[2005]第30号)和银行进账单，截至2005年3 月23日止，科锐迪(筹)已收到全体股东缴纳的货币出资25万元，其中惠迪森缴纳 15万元，吕坚缴纳10万元。 5.2.2实收资本变更(2005年11月) 2005年9月10日，科锐迪股东会通过决议，增补科锐迪实收资本至50万元。 经查阅浙江正大会计师事务所有限公司于2005年11月7日出具的《验资报告》 (浙正大验字[2005]第107号)和银行进账单，截至2005年11月7日止，科锐迪已 收到全体股东增补的货币出资25万元，其中惠迪森缴纳15万元，吕坚缴纳10万元。 2005年11月16日，杭州市下城区工商局核准上述实收资本变更事宜。 本次变更实收资本后，科锐迪的股权结构为： 序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资方式 持股比例 1 惠迪森 30.00 货币 60.00% 2 吕坚 20.00 货币 40.00% 合计 50.00 - 100.00% 5.2.3第一次股东转让股权(2005年11月) 2005年11月17日，吕坚与方秀炜、钱静杰、赵莺、吴艳萍、寿银萍签订《股东 转让出资协议》，将其持有的科锐迪40%股权(出资额20万元)分别转让予方秀炜(受 让10%)、钱静杰(受让10%)、赵莺(受让10%)、吴艳萍(受让8%)和寿银萍(受让2%)。 同日，科锐迪股东会审议通过上述股权转让事宜。 2005年11月22日，杭州市下城区工商局核准上述股东转让股权事宜。 本次股东转让股权完成后，科锐迪的股权结构为： 序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资方式 持股比例 1 惠迪森 30.00 货币 60.00% 2 方秀炜 5.00 货币 10.00% 3 钱静杰 5.00 货币 10.00% 4 赵莺 5.00 货币 10.00% 5 吴艳萍 4.00 货币 8.00% 6 寿银萍 1.00 货币 2.00% 合计 50.00 - 100.00% 5.2.4第二次股东转让股权(2011年7月) 2011年7月22日，方秀炜、钱静杰、赵莺、吴艳萍、寿银萍分别与惠迪森签订 《股权转让协议》，将其持有的科锐迪股权以出资额价格转让予惠迪森。 同日，科锐迪股东会审议通过上述股权转让事宜。 同日，杭州市下城区工商局核准上述股东转让股权事宜。 本次股东转让股权完成后，科锐迪的股权结构为： 序号 股东名称 出资额(万元) 出资方式 持股比例 1 惠迪森 50.00 货币 100.00% 合计 50.00 - 100.00% 6.执行的主要会计政策，生产经营是否存在国家政策、法规的限制或者优惠。 浙江惠迪森药业有限公司执行2006年《企业会计准则》（财会【2006】3号及其 陆续发布的应用指南、解释及其他相关规定编制。 7．委托方和被评估单位之间的关系 委托方拟收购被评估单位100%股权。 （三）委托方以外的其他评估报告使用者。 根据广东知光生物科技有限公司的介绍，评估报告的其他使用者包括深圳市医盛 投资有限合伙企业的全体合伙人及其股东；依照法律法规之相关规定，对评估报告所 对应经济行为负有审批、核准、备案等职责的国家行政机关；依法引用评估报告的其 他中介机构（如会计师事务所、律师事务所等）。 除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能 由于得到评估报告而成为评估报告使用者。 二、评估目的 广东知光生物科技有限公司拟参与设立的深圳市医盛投资有限合伙企业拟股权收 购涉及浙江惠迪森药业有限公司股权。本次评估系为深圳市医盛投资有限合伙企业拟 实施股权收购的经济行为提供价值参考依据。 三、评估对象和评估范围 本次评估对象为广东知光生物科技有限公司拟参与设立的深圳市医盛投资有限合 伙企业于评估基准日拟进行股权收购涉及的浙江惠迪森药业有限公司股东全部权益。 浙江惠迪森药业有限公司于评估基准日的股东全部权益账面金额797.49万元。 评估范围为浙江惠迪森药业有限公司于评估基准日合并报表所涉及的全部资产及 负债，其中资产总额账面值17,132.32万元，负债总额账面值16,334.83万元，所有 者权益账面值797.49万元。评估前账面值已经由深圳中瑞泰会计师事务所审计，并出 具了深中瑞泰专审字（2015）第135号的专项审计报告。资产评估申报汇总表账面值 为审计后账面值。 资产评估申报汇总表 金额单位：人民币元 序号 科目名称 账面价值 1 一、流动资产合计 132,758,191.89 2 货币资金 51,160,143.77 5 应收账款 6,257,278.80 6 预付款项 51,009,806.47 7 应收利息 375,000.00 9 其他应收款 4,687,230.15 10 存货 18,673,667.93 12 其他流动资产 595,064.77 13 二、非流动资产合计 38,564,915.17 19 固定资产 34,586,354.88 25 无形资产 3,700,666.94 26 其中：土地使用权 3,700,666.94 29 长期待摊费用 277,893.35 32 三、资产总计 171,323,107.06 33 四、流动负债合计 162,426,817.00 36 应付票据 100,000,000.00 37 应付账款 23,716,181.92 38 预收款项 9,051,727.21 39 应付职工薪酬 604,643.73 40 应交税费 7,254,316.73 43 其他应付款 21,799,947.41 46 五、非流动负债合计 921,500.00 53 其他非流动负债 921,500.00 54 六、负债总计 163,348,317.00 55 七、净资产（所有者权益） 7,974,790.06 表内主要资产基本情况如下： 1.土地使用权及房产情况 1.1房屋所有权 经核查，惠迪森目前拥有5项房产，账面原值6,927,371.00元，账面净值 5,190,688.69元。其中有2项房产有房权证，具体情况如下： 序号 房产证号 座 落 建筑面积(㎡) 用途 取得方式 所有 权人 1 富房权证富初字第 030635号 富阳区富春街道公园 西路1221号第2幢 3,937.89 工业 自建 惠迪森 2 富房权证富初字第 030636号 富阳区富春街道公园 西路1221号第1幢 2,003.56 工业 自建 惠迪森 公用车间 富阳区富春街道公园 西路1221号 432.00 工业 自建 甲类品库 富阳区富春街道公园 西路1221号 53.80 工业 自建 传达室 富阳区富春街道公园 西路1221号 45.00 工业 自建 1.2国有土地使用权 经核查，惠迪森现拥有1宗国有土地使用权，账面值3,700,666.94元。具体情况 如下： 土地使用 权证号 座 落 地类 (用途) 终止日期 使用面积(㎡) 取得 方式 使用 权人 富国用(2006) 第005378号 金桥工业功能区 (店口村、龙星村) 工业用地 2056.08.27 20,398.00 出让 惠迪森 经查，惠迪森于2006年8月22日与富阳市国土资源局签订《国有土地使用权出 让合同》(富土出合(2006)168号)，惠迪森以4,335,604元受让富阳市金桥工业功能 区20,398㎡国有土地使用权，土地用途为工业用地。 2006年9月28日，上述国有土地使用权转让完成登记手续，惠迪森取得该宗国 有土地使用权。 1.3国有土地使用权和房屋所有权设置抵押情况 经查，惠迪森将上述国有土地使用权和房屋所有权为海南天煌向兴业银行海口分 行申请12,000万元授信贷款提供最高额抵押担保。 1.4厂房搬迁问题 因杭州市富阳区公园西路改道工程将占用惠迪森现有用地，惠迪森现有厂房面临 搬迁的问题。惠迪森现已与土地管理部门达成的初步意向为：现有土地更换为附近一 宗约60亩的土地，赔偿金按照三条生产线的建造原值，加上搬迁前惠迪森前三年平均 净利润计算，公司现计划在2015年底与土地管理部门签署补偿协议，于2017年搬迁。 届时会涉及厂房建设、GMP重新认证等费用的支出。 2.设备类固定资产 设备类固定资产包括机器设备、车辆设备和电子设备。账面原值30,712,994.67 元，账面净值21,741,984.42元。 2.1机器设备 根据惠迪森提供的资料，惠迪森主要的机器设备为净化设备、冻干粉针洗烘灌封 联动机组、粉针洗烘灌封联动机组、冻干真空机、液相色谱仪、气相色谱仪、干热灭 菌柜DMH-非标型、百级层流罩、转轮除湿空调机组、无菌对接系统、胶塞清洗机 KJCS-10ES、锅盖清洗机、PS颗粒监控系统、自动装盒机、洁净室干雾空间灭菌系统、 隧道式灭菌干燥机KSZ620/75、立式超声波清洗机KQCL20/4、螺杆分转机KFGC4、纯 化水制备系统PW4000/RO、纯蒸汽发生器PSG300、多效蒸馏水机MS2000/6B等。 2.2车辆 根据惠迪森提供的车辆行驶证，惠迪森拥有车辆的基本信息如下： 序号 所有人 车辆品牌 车辆识别代号 号牌号码 注册登记日 1 惠迪森 别克 LSGGF53W0EH297486 浙 A082NV 2015.01.29 2 惠迪森 奔驰 WDDUG6FB7EA023999 浙 AHA763 2014.10.15 3 惠迪森 奥迪 WAURGB4H4DN032728 浙 AB191L 2013.08.20 4 惠迪森 江淮 LJ16AA338C7014514 浙 A3FY85 2012.11.07 5 惠迪森 江淮 LJ17VA30X50710530 浙 ACH856 2005.07.08 6 惠迪森 奥德赛 LHGRB184552001970 浙 ACB778 2005.04.01 3．注册商标、专利、药品批文情况 3.1注册商标 注册商标为账外无形资产，经核查惠迪森提供的注册商标证书并登陆国家商标局 网站查询，惠迪森现拥有5项注册商标，具体情况如下： 序号 商标 注册号 注册有效期 核定使用商品(类别) 取得方式 1 惠迪森 4997058 2009.04.21-2019.04.20 第5类 原始取得 2 惠 4997059 2009.06.14-2019.06.13 第5类 原始取得 3 赛美灵 5233244 2009.07.14-2019.07.13 第5类 受让取得 4 赛美杰 5275904 2009.07.21-2019.07.20 第5类 受让取得 5 赛美益 5275906 2009.07.21-2019.07.20 第5类 受让取得 3.2专利 专利为账外无形资产。经核查惠迪森提供的专利证书并登陆国家知识产局网站查 询，惠迪森现有1项发明专利，其具体信息如下： 专利名称 专利号 申请日 授权日 专利类型 取得方式 一种拉氧头孢氯化铝 (锡)苯甲醚络合物及其 制备方法和应用 ZL201210099356.6 2012.04.06 2014.12.31 发明专利 原始取得 3.3药品批文情况 惠迪森原有10个药准批文，其中一个批文停产，6个批文协议转让给控股股东海 南天煌制药有限公司（注：正在办理转让手续，协议价为0），现在使用其中3个拉 氧头孢钠注射液批文进行生产和销售。 药准批文（含停产及正在办理转让手续的批文）明细表 药品名称 剂型 规格 批准文号 有效期 注册 类型 备注 注射用拉氧头 孢钠 注射剂 0.25g 国药准字 H20083975 2018.08.07 再注册 正在使用 注射用拉氧头 孢钠 注射剂 0.5g 国药准字 H20083976 2018.08.07 再注册 正在使用 注射用拉氧头 孢钠 注射剂 1.0g 国药准字 H20083977 2018.08.07 再注册 正在使用 注射用头孢米 诺钠 注射剂 0.5g 国药准字 H20083947 2018.08.07 再注册 已协议无偿转让 海南天煌，正在 办理手续*1 注射用头孢米 诺钠 注射剂 1.0g 国药准字 H20083948 2018.08.07 再注册 已协议无偿转让 海南天煌，正在 办理手续 注射用头孢呋 辛钠 注射剂 1.0g 国药准字 H20084090 2018.08.28 再注册 已协议无偿转让 海南天煌，正在 办理手续 注射用头孢呋 辛钠 注射剂 1.5g 国药准字 H20084091 2018.08.28 再注册 已协议无偿转让 海南天煌，正在 办理手续 注射用头孢尼 西纳 注射剂 0.5g 国药准字 H20084378 2018.08.28 再注册 已协议无偿转让 海南天煌，正在 办理手续 注射用头孢尼 西纳 注射剂 1.0g 国药准字 H20084379 2018.08.28 再注册 已协议无偿转让 海南天煌，正在 办理手续 注射用甲硫氨 酸维B1 注射剂 甲硫氨酸 100mg与维 生素B1 10mg 国药准字 H20060194 2016.03.16 再注册 已暂停生产 具体评估范围以被评估单位提供的资产评估申报表为准。 四、价值类型及其定义 价值类型是浙江惠迪森药业有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评 估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 从评估目的看:本次评估的目的是为委托方及其相关方进行股权转让提供委估股 权的市场价值参考意见,是一个正常的市场经济行为,按市场价值进行交易一般较能为 交易各方所接受； 从市场条件看:随着资本市场的进一步发展,股权交易将日趋频繁,按市场价值进 行交易已为越来越多的投资者所接受； 从价值类型的选择与评估假设的相关性看:本次评估的评估假设是立足于模拟一 个完全公开和充分竞争的市场而设定的,即设定评估假设条件的目的在于排除非市场 因素和非正常因素对评估结论的影响； 从价值类型选择惯例看:当对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求 时,应当选择市场价值作为评估结论的价值类型。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评 估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、评估基准日 1.本项目资产评估基准日为2015年11月30日。 2.评估基准日系由委托方确定，确定的理由是评估基准日与评估目的实现日比较 接近，本次评估以评估基准日有效的价格标准为取价标准。 六、评估依据 本次资产评估工作中所遵循的法规依据、准则依据、具体行为依据、产权依据和 取价依据包括： （一）主要法律法规 1.《关于实施修订后的企业财务通则有关问题的通知》（2007年3月20日财政部 财企[2007]48号）； 2.《中华人民共和国公司法》（20014年3月1日施行）； 3.《中华人民共和国企业所得税法》（自2008年1月1日起施行）； 4.《中华人民共和国城市房地产管理法》（1995年1月1日施行）； 5.《企业会计准则》； 6.其他与资产评估有关的法律法规。 （二）准则依据 1.《资产评估职业道德准则---基本准则》(财政部财企[2004]20号)； 2.《资产评估准则----基本准则》(财政部财企[2004]20号)； 3.《资产评估准则——评估报告》(中评协[2011]230号)； 4.《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189号)； 5.《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2011]230号)； 6.《资产评估准则——工作底稿》 (中评协[2007]189号)； 7.《资产评估准则——机器设备》 (中评协[2007]189号)； 8.《资产评估准则——不动产》 (中评协[2007]189号)； 9.《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227号)； 10.《资产评估准则——无形资产》 11.《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协[2012]248号)； 12.《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2011]230号）； 13.《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）； 14.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）； 15.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）； 16.《企业会计准则》； 17.中华人民共和国国家标准《房地产估价规范》(GB/T50291-1999)。 （三）经济行为文件 《资产评估业务约定书》。 （四）产权证明文件、重大合同协议 1.营业执照、企业章程、验资报告等； 2.车辆行驶证； 3.房屋产权证； 4.重要设备购买合同； 5.其他产权证明文件。 （五）采用的取价标准 1.企业提交的财务会计经营资料； 2.企业提供的其他财务会计、经营方面的资料； 3.统计部门资料； 4.国家国库券利率、银行存贷款利率等价格资料； 5.《资产评估常用数据与参数手册》； 6.《2015年机电产品报价手册》（中国机械工业出版社）； 7. 商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标 准规定》； 8.太平洋网站市场报价查询。 （六）参考资料及其他 1.企业提供的评估基准日资产清查评估明细表及盈利预测资料； 2.设备询价的相关网站或图书； 3.其他与评估有关的资料等。 七、评估方法 （一）评估方法介绍 资产评估通常有三种方法，即资产基础法、市场法和收益法。 1.资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确 定评估对象价值的评估思路。 2.市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、 证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方 法是参考企业比较法和并购案例比较法。 3.收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评 估思路。收益法虽没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场 价值，但它是从决定资产现行市场价值的基本依据－资产的预期获利能力的角度评价 资产，符合对资产的基本定义。 （二）评估方法选择 1.对于市场法的应用分析 市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评 估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力 强的特点。但由于目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，缺少与评估对象相似的 三个以上的参考企业，故本次评估不采纳市场法。 2.对于收益法的应用分析 评估人员从企业总体情况、本次评估目的和企业财务报表分析三个方面对本评估 项目能否采用收益法作出适用性判断。 2.1总体情况判断 2.1.1被评估资产是经营性资产，产权明确并保持完好，企业具备持续经营条件。 2.1.2被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的资产，表现为企业营业收入能 够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量的方式流出，其他经济 利益的流入流出也能够以货币计量，因此企业整体资产的获利能力所带来的预期收益 能够用货币衡量。 2.1.3被评估资产承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有行业风险、经 营风险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。 2.2评估目的判断 本次评估目的是为委托方拟股权收购的经济行为提供价值参考，要对浙江惠迪森 药业有限公司全部股东权益的市场公允价值予以客观、真实的反映，不能局限于对各 单项资产价值予以简单加总，还要综合体现企业经营规模、行业地位、成熟的管理模 式所蕴含的整体价值，即把企业作为一个有机整体，以整体的获利能力来体现股东权 益价值。 2.3财务资料判断 企业具有较为完整的财务会计核算资料，企业经营正常、管理完善，会计报表经 过审计机构审计认定，企业获利能力是可以合理预期的。 2.4收益法参数的可选取判断 目前国内资本市场已经有了长足的发展，医药类上市公司也比较多，相关贝塔系 数、无风险报酬率、市场风险报酬等资料能够较为方便的取得，采用收益法评估的外 部条件较成熟，同时采用收益法评估也符合国际惯例。 综合以上四方面因素的分析，评估人员认为本次评估项目在理论上和操作上可以 采用收益法。 3.对于资产基础法的应用分析 对于有形资产而言，资产基础法以账面值为基础，只要账面值记录准确，使用资 产基础法进行评估相对容易准确，由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成 本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值（或其他价值类型）替代其历史成本， 并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。 评估人员通过对企业财务状况、持续经营能力、发展前景等进行综合分析后，最 终确定采用收益法与资产基础法作为本项目的评估方法，然后对两种方法评估结果进 行对比分析，合理确定评估值。 （三）对于所采用的评估方法的介绍 1.对于资产基础法的介绍 资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价 值的评估思路。其基本计算公式为： 评估值=各单项资产评估值之和-负债评估值之和。 1.1流动资产和其他资产的评估方法 1.1.1货币资金包括现金、银行存款、其他货币资金。对于库存现金进行盘点、 依据盘点结果对评估基准日现金数额进行倒轧核对；对银行存款进行函证，检查银行 对账单和银行存款余额调节表。货币资金经核对无误后，以经核实后的账面价值确认 评估价值。 1.1.2各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评 估值；各种预付账款在核实无误的基础上，根据所能收回的相应货物形成资产或权利 的价值确定评估值。 1.1.3存货 存货包括原材料、委托加工物资、产成品、在产品。原材料、委托加工物资、在 产品直接采用重置成本法进行评估。对于产成品，根据其出厂销售价格减去销售费用、 全部税费确定评估值。 1.1.4其他流动资产 其他流动资产核算的是企业支出的票据贴现利息，并在票据有效期内摊销。评估 人员在逐项了解形成原因并查阅有关合同和付款记录的基础上，按核实后的账面值确 定评估值。 1.2非流动资产的评估方法 1.2.1房屋建筑物和构筑物的评估 根据评估目的及估价对象的状况，分别采取不同的评估方法。评估方法通常有市 场比较法、成本法、收益法等。由于此次评估对象的仓库、宿舍、业务楼在周边区域 难以找到同类型仓储用地的房屋建筑物等市场交易案例及市场租金案例，不适合采用 市场比较法，评估人员能够收集到估价对象的工程造价资料和类似工程建造成本资料 信息，具备运用成本法对估价对象的市场价格进行评估条件。故选用成本法进行评估。 所谓成本法是指根据在评估基准日有关市场价格，重新购建与委估房屋建筑物及 构筑物功能相同的全新房屋所需支付的全部成本，即重置全价，扣除各种贬值(含实体 性损耗，功能性贬值和经济性贬值，各种贬值通过综合成新率来体现),以此确定委估 房屋在评估基准日的评估值一种评估方法。其基本计算公式为: 评估值=重置成本×(1-实体性贬值率-功能性贬值率-经济性贬值率) =重置成本×成新率 1.2.2设备类固定资产的评估 根据企业提供的设备类资产的明细清单，逐一进行了核对，做到账表相符，同时 通过对有关的合同、发票、会计凭证审查核实。在此基础上，由工程技术人员对设备 进行了必要的现场调查和核实。 对设备类固定资产评估采用成本法。具体公式如下： 评估值＝重置全价×成新率。 A.重置价值的确定 对于电子设备，由于价值量小，一般为日常办公使用的设备，运杂、安装费用均 包含在购置价中，以设备购置价确定重置全价。 对于运输设备，按照基准日市场上的车辆购置价，加上车辆购置费、牌照费等费 用构成重置全价。其重置全价计算公式如下： 重置全价=车辆购置价+车辆购置价/1.17×10%+500 以下是重置全价中各项费用的计算标准： 设备购置价的确定 对电子产品主要依据当地电子市场评估基准日的最新市场成交价格予以确定。运 输设备购置价格主要选取当地汽车交易市场评估基准日的最新市场报价及成交价格资 料予以确定。 B.设备成新率的确定； 通过对设备使用状况的现场考察，并考虑有关各类设备的实际使用年限的规定， 以及该设备的已使用年限等因素，合理确定设备的综合成新率。综合成新率的确定采 用权重法，年限法成新率权重40%，观察法成新率权重60%。 车辆设备年限法成新率计算公式如下： 按照商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废 标准规定》。本次评估采用已使用年限和已行驶里程分别计算理论成新率，依据孰低 原则确定理论成新率。并结合现场勘察车辆的外观、结构是否有损坏，主发动机是否 正常，电路是否通畅，制动性能是否可靠，是否达到尾气排放标准等指标确定车辆技 术鉴定成新率。最后根据理论成新率和技术鉴定成新率确定综合成新率。 使用年限法计算的成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100% 行驶里程法计算的成新率=尚可行驶里程/（已行驶里程+尚可行驶里程）×100% 设备综合成新率计算公式如下： η=η1×40%+η2×60% 其中：η1：为理论成新率 η2：为现场勘察成新率 η：为综合成新率 式中理论成新率根据该项设备的经济寿命年限，以及已使用年限确定，其具体计 算公式如下： 理论成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%。（车辆为行驶 里程法成新率与使用年限法成新率孰低确定） 勘察成新率：在现场工作阶段评估人员通过现场观测，并向操作人员了解设备现 时技术性能状况。根据对设备的现场调查，结合设备的使用时间，实际技术状态、负 荷程度、原始制造质量等有关情况，综合分析估测设备的成新率。 电子设备年限法成新率计算公式如下： 电子设备年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%。 电子设备观察法成新率：在现场工作阶段评估人员通过现场观测，并向操作人员 了解设备现时技术性能状况。根据对设备的现场调查，结合设备的使用时间，实际技 术状态、负荷程度、原始制造质量等有关情况，综合分析估测设备的成新率。 电子设备综合成新率计算公式如下： 综合成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60% C.评估值的计算 评估值=重置全价×综合成新率。 1.3无形资产－土地使用权评估 根据《城镇土地估价规程》（以下简称《规程》），通行的估价方法有市场比较 法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等，估价方法应按照《规 程》规定选择两种方法。根据当地地产市场发育情况并结合估价对象的具体特点及估 价目的等，选择适当的估价方法。 估价对象于估价基准日已完成开发，再次开发的潜力较差，规划指标不明确，故 不宜采用剩余法；估价对象周边土地多为自用，租赁市场不活跃，故不宜采用收益还 原法；估价对象位于佛山市南海区，当地人民政府基准地价于估价基准日已更新，且 在基准地价的覆盖范围内，但相应的基准地价修正体系未公布，故不宜采用基准地价 系数修正法。 通过估价人员的实地查看和调研，估价对象所在区域近期有较多土地征收案例， 土地补偿标准及土地开发成本较公开，故宜采用成本逼近法；估价对象所在周边近年 土地交易市场活跃，成交案例较多，故宜采用市场比较法。 市场比较法是根据市场中的替代原理，将估价对象与具有替代性的，且在估价期 日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此 估算估价对象客观合理价格的方法。 1.4无形资产－其他无形资产 无形资产－其他无形资产为账外资产，经与管理层沟通，这些无形资产均应用于 生产的产品中，鉴于委托评估无形资产的实用性，为了更客观地反映无形资产的市允 价值，选择收益法进行评估。 收益法是通过估算委估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产市 场公允价值的一种资产评估方法。 具体评估方法是：假设委托评估无形资产产业化按原计划持续生产，预测出其未 来每年的产品销售收入，分析无形资产在产品销售收入中的分成率，以产品销售收入 乘以专利分成率，在无形资产经济有效使用期内，以适当的折现率将各期无形资产分 成额折现成基准日的现值并累加求和得出评估值。 1.5长期待摊费用 长期待摊费用，指企业一次性支出费用后，摊销期在一年以上（或一年）的款项。 评估人员在逐项了解形成原因并查阅有关合同和付款记录的基础上，按核实后的账面 值确定评估值。 1.6负债的评估方法 各类负债在清查核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担 的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，按零值计 算。 2.对收益法的介绍 由于公司的全部价值应属于公司各种权利要求者，包括股权资本投资者、债权及 债券持有者和优先股股东（浙江惠迪森公司无优先股股东）。本次评估选定的收益口 径为企业自由现金流量，与之对应的资产口径是所有这些权利要求者的现金流的总和。 与评估目的相匹配的股东全部权益价值是企业整体价值扣减需要付息的属于债权持有 者权利部分后的股东权益价值。 本次评估以未来若干年度内的企业净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后 加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值 减去有息债务得出股东全部权益价值。 (1)评估模型：本次评估选用的是未来收益折现法，即将投资资本现金流量作为企 业预期收益的量化指标，并使用加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。 (2)计算公式 根据收益法的原则，一项资产价值可以用该项资产未来预期产生的收益的现值来 衡量，该方法将资产经营产生的收益用一个适当的折现率折为现值，即未来收益折现 法。本次评估将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用加权平均资 本成本模型（WACC）计算折现率。企业自由现金流量模型的基本公式为： GDNrrAnrAiPnnii......... )1/(/)1/( 1 其中：P为股东全部权益价值。 Ai为明确预测期的第i期的预期收益。 r为资本化率（折现率）。 i为预测期。 An为无限年期的年收益。 n为预测期的最后一期。 N为非经营性资产评估值。 D为有息负债。 G为非经营性负债评估值。 该基本公式可以解释为期初投资的价值等于资产存续持有期间经营现金收益的现 值加上期未残值的现值，再加上企业现有的非经营性资产（非经营性负债）。对残值 的估算，在持续经营假设条件下经常采用永续年金的方法或Gordon增长模型的方法， 本次评估采用永续年金的方法。 (3)收益期的确定 惠迪森目前经营正常且没有对足以影响企业继续经营的某项资产的使用年限进行 限定，企业经营业务预计在未来仍保持正常，因此可认为惠迪森可永续经营，即收益 期限为无限期限，本次评估对无限期收益现值的计算模型采用分段模型。 由于企业近期的收益可以相对准确地预测，而远期收益预测的准确性相对较差， 因此企业的收益期间可相应分为可明确预测期和可明确预测期后（或稳定年期）两个 阶段。 本次评估参照医药行业经营规律采用永续年期作为收益期，且分为可明确预测期 和可明确预测期后（或稳定年期）两个阶段。其中，第一阶段为2015年12月1日至 2020年12月31日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于 变化中；第二阶段自2021年1月1日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保持稳定 的盈利水平。 (4)预期收益的确定 本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。 企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付 现金之前的全部现金流。其计算公式为： 企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1－所得税率）－资 本性支出－营运资金增加 (5)折现率的确定 确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估 收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。 WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd） 其中：Re为公司普通权益资本成本 Rd为公司债务资本成本 We为权益资本在资本结构中的百分比 Wd为债务资本在资本结构中的百分比 T为公司有效的所得税税率 本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本Re， 计算公式为： Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc 其中：Rf为无风险报酬率 β为企业风险系数 Rm为市场平均收益率 （Rm－Rf）为市场风险溢价 Rc为企业特定风险调整系数 （6）溢余资产价值及非经营性资产、非经营性负债的确定 溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的资产，主要包括富 余现金、非经营性资产、收益法评估未包括的资产等；该类资产不产生直接效益，对 该类资产单独评估。非经营性负债对应的是非经营性资产，对该类负债要单独评估。 八、评估程序实施过程和情况 根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，按照我公司与广 东知光生物科技有限公司签定的资产评估业务约定书，我公司评估人员已实施了对被 评估单位提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，对资产的实地察看 与核对，并取得了相关的产权证明文件，进行了必要的市场调查和交易价格的比较， 以及我们认为有必要实施的其他资产评估程序。资产评估的详细过程如下： （一）评估准备阶段 接受广东知光生物科技有限公司的委托后，我公司即确定了有关的资产评估人员 并与委托方相关工作人员就本项目的评估目的、评估基准日、评估范围、委托评估主 要资产的特点等影响资产评估计划的问题进行了认真的讨论。 1.拟定资产评估工作方案 2015年12月13日，评估人员进入惠迪森开展现场调查、前期调研等工作，并与 委托方协调，为减轻企业的工作负担，制作统一的现场调查表格和统一的资料清单。 针对本项目资产量大的特点，为了保证评估质量，统一评估方法和参数，结合以 往从事国有大型企业评估工作的经验，评估人员听取了各方面的意见，并结合评估范 围内不同类型企业资产的特点，拟定了资产评估工作方案。 2.组建评估队伍及工作组织方案 本次评估按照统一责任主体、统一方法标准、统一工作方案、统一项目管理、统 一质量控制的实施原则，以顺利完成项目为最高目标。在统一协调指挥下，各评估小 组分级、全方位开展评估工作。 共设立2个评估项目组，配备注册资产评估师2名，评估队伍总人数为6人。 根据被评估企业的资产结构、规模，配备固定资产、流动资产及负债等专业人员， 全面开展评估工作。 （二）开展资产核实和现场调查工作 在企业如实申报资产并对评估资产进行全面自查的基础上，评估人员对纳入评估 范围的资产和负责进行了全面清查，对企业财务、经营情况进行系统调查。现场调查 工作时间为2015年12月13日至12月18日。 1.其实物资产清查过程如下： 1.1指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提 供的“资产评估明细表”、“资料清单” 及其填写要求，进行登记填报，同时收集委 估资产的产权归属证明文件、工程合同资料、决算资料和反映性能、状态、经济技术 指标等情况的文件资料。 1.2审查和完善各单位提供的资产评估明细表。 评估人员通过查阅有关资料及图纸，了解涉及评估范围内具体对象的详细状况。 然后，审查各类资产评估明细表，检查有无填列不全、资产项目不明确现象，并根据 经验及掌握的有关资料，检查资产评估明细表有漏项等，根据调查核实的资料，对评 估明细表进行完善。 1.3现场实地勘察。 依据资产评估明细表，评估人员对申报的现金、存货和固定资产进行盘点和现场 勘察。针对不同的资产性质及特点，采用不同的勘察方法。 1.4补充、修改和完善资产评估明细表 根据现场实地勘察结果，进一步完善资产评估明细表，以做到“表”“实”相符。 1.5查验产权证明文件资料。 对评估范围内的电子设备、车辆和房产的产权资料进行查验，对权属资料不完善、 权属资料不清晰的情况，提请企业核实。 1.6请企业有关业务人员协助对往来款、银行存款、银行贷款的函证和对当地房 地产价格的调查和收集工作等。 2.现场调查工作如下： 评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈，对 企业的经营业务进行调查，主要内容如下： 2.1了解企业历史年度权益资本的构成、权益资本的变化，分析权益资本变化的 原因。 2.2了解企业历史年度收入情况及其变化，分析收入变化的原因。 2.3了解企业各项业务的构成，分析各业务对企业收入的贡献情况。 2.4了解企业各项业务成本的构成及其变化。 2.5了解企业历史年度利润情况，分析利润变化的主要原因。 2.6收集了解企业各项财务指标，分析各项指标变动的原因。 2.7了解企业未来年度的经营计划、投资计划等。 2.8了解企业和税收及其优惠政策。 2.9收集企业所在行业的有关资料，了解行业现状、市场状况及未来发展趋势。 2.10了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产状况。 （三）评定估算、汇总 2015年12月13日至2015年12月18日，基本完成了评估计算和初步数据核对 工作。评估人员在现场依据公司针对本项目特点制定的操作方案，结合委估企业情况 确定各类资产的作价方案，明确各类资产的具体评估参数和价格标准，各评估项目组 将汇总资产评估初步结果、进行评估结论分析、撰写说明，同时，各评估项目组完成 的初稿数据互相对接，以确保评估起点数据一致，需对接的资产项目一致，房产数量 和面积一致。 （四）内部审核和与委托方、被评估单位进行沟通与汇报，出具报告 完成评估初步结果后，内部审核小组，分别对各评估组的评估明细表、评估说明 和工作底稿进行全面审核，同时将初步评估结果报给各被评估单位进行审核。完成公 司专业审核的修改完善工作。再次组织人员对评估报告、说明和明细表进行审核，并 将评估结果向委托方进行了沟通和汇报。 在深圳中瑞泰会计师事务所提交最终审计报告后，评估项目小组与审计人员进行 了最后的数据核对，按照我公司资产评估规范化要求，组织各专业组成员编制相关资 产的评估技术说明。评估结果、资产评估报告、评估技术说明按我公司规定程序在项 目负责人审核的基础上进行三级复核，即项目负责人将审核后的工作底稿、资产评估 报告、评估技术说明和评估明细表提交项目部门负责人进行初步审核，根据初步审核 意见进行修改后再提交质量监管部审核，再根据质量监管部反馈的意见进行进一步的 修订，修订后提交总经理签发。最后出具正式报告并提交委托方。 九、评估假设 （一）基本假设 1.公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样 的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的 市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的 地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是 在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。 2.持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中 的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将 继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同 时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续用；移地续用。在用续 用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行正 在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是被评估资产将在产权发生变动后（未完）  |