[股权转让]冠昊生物:关于浙江惠迪森药业有限公司历次股权转让情况的说明公告
证券代码：300238 证券简称：冠昊生物 公告编号：2017-028 冠昊生物科技股份有限公司 关于浙江惠迪森药业有限公司历次股权转让情况的说明公告 本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 浙江惠迪森药业有限公司1成立于2004年7月，从公司成立至本次冠昊生 物拟收购惠迪森100%股权期间，共计发生过四次股权转让和两次增资情况，具 体如下： 1 如无特别说明，本说明中的简称或名词释义与非公开发行预案相同。 1、2004年7月，惠迪森成立 2004年5月8日，食品公司、顾立君、史国荣、陆加根共同签署《浙江惠迪 森药业有限公司章程》，同意设立惠迪森，住所在杭州市富阳市金桥工业区功能 区，法定代表人赵晓宁，注册资本1,000万元，企业类型为有限责任公司。 2004年7月2日，浙江正大会计师事务所有限公司对惠迪森的股东出资情况 进行了审验并出具《验资报告》（浙正大验字（2004）第144号）。根据《验资 报告》，截至2004年7月2日，惠迪森（筹）已收到全体股东缴纳的货币出资1,000 万元，其中食品公司缴纳800万元，顾立君缴纳100万元，史国荣和陆加根分别 缴纳50万元。 2004年7月5日，浙江省药品监督管理局批复同意筹建惠迪森。 2004年7月6日，惠迪森完成工商登记并取得《企业法人营业执照》。 惠迪森成立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 食品公司 800.00 80.00% 2 顾立君 100.00 10.00% 3 史国荣 50.00 5.00% 4 陆加根 50.00 5.00% 合计 1,000.00 100.00% 2、2011年8月，惠迪森第一次增资 2011年4月8日，浙江省国资委作出《关于省商业集团公司下属惠迪森药业 公司增资扩股方案的批复》（浙国资企改﹝2011﹞3号），同意惠迪森以现金方 式增资扩股，注册资本从1,000万元增加至1,500万元；同意引入瀚吉森为战略投 资者，参与本次增资扩股，原自然人股东顾立君、史国荣、陆加根按同比例增资， 保持原股权比例不变，增资扩股后食品公司、瀚吉森、顾立君、史国荣和陆加根 的持股比例分别为65%、15%、10%、5%和5%。 2011年8月9日，惠迪森原股东与瀚吉森签订《增资扩股协议》，一致同意 按照上述批准方案进行增资。 2011年8月9日，惠迪森召开股东会通过决议，惠迪森注册资本由1,000万元 增加至1,500万元，新增的500万元注册资本分别由食品公司、瀚吉森、顾立君、 史国荣和陆加根认缴175万元、225万元、50万元、25万元和25万元。 2011年8月16日，浙江正大会计师事务所有限公司对上述增资进行了审验并 出具《验资报告》（浙正大验字[2011]第148号）。根据《验资报告》，截至2011 年8月16日，惠迪森已收到全体股东缴纳的货币出资500万元，其中食品公司缴 纳175万元，瀚吉森缴纳225万元，顾立君缴纳50万元，史国荣和陆加根分别缴 纳25万元。 2011年8月19日，惠迪森领取了变更后的《企业法人营业执照》。 本次增资完成后，惠迪森的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 食品公司 975.00 65.00% 2 瀚吉森 225.00 15.00% 3 顾立君 150.00 10.00% 4 史国荣 75.00 5.00% 5 陆加根 75.00 5.00% 合计 1,500.00 100.00% 3、2013年8月，惠迪森第一次股权转让 2013年8月，食品公司将其所持有的惠迪森65%股权以公开挂牌转让的方式 转让予南京优科，本次股权转让的主要程序如下： 2013年5月17日，中汇会计师事务所有限公司出具《关于浙江食品集团有限 公司下属浙江惠迪森药业有限公司清产核资专项审计报告》（中汇会审 [2013]2187号），经审计，惠迪森截至2013年4月30日的所有者权益合计为 -34,379,412.50元。 2013年5月22日，浙江天源资产评估有限公司出具《浙江省食品有限公司拟 转让股权涉及的浙江惠迪森药业有限公司股东全部权益评估报告》（浙源评报字 [2013]第0059号），经评估，惠迪森股东全部权益在评估基准日2013年4月30 日的市场价值为5,826.52万元。 2013年5月23日，浙江省商业集团有限公司作出《关于浙江惠迪森药业有限 公司股权转让的批复》（浙商司资﹝2013﹞95号），同意食品公司将其持有的 惠迪森65%股权在浙江产权交易所挂牌转让，挂牌底价为4,500万元。挂牌时， 设置本次股权转让先决条件，即要求受让方代惠迪森清偿所欠食品公司的 13,606.16万元债务。 2013年5月28日，浙江产权交易所发布《浙江惠迪森药业有限公司65%股权 转让公告》：“标的股权挂牌价格为4,500万元”。2013年7月12日，浙江产权交易 所发布《浙江惠迪森药业有限公司65%股权转让项目成交公告》：在挂牌报名期 间有2家合格竞买人提出受让申请，2013年7月11日通过竞价转让方式，标的股 权转、受让双方正式签订《浙江惠迪森药业有限公司65%股权交易合同》。2013 年7月19日，浙江产权交易所出具《产权交易鉴证书》（NO.Z130021）：上述 挂牌转让的标的股权评估价值为37,872,380.00元，主管部门核准（起）价为4,500 万元，挂牌期间共有两家合格意向受让方，最终由南京优科通过电子竞价方式以 成交价6,000万元受让标的股权。2013年7月18日，食品公司与南京优科签订股 份转让协议（合同编号：Z130017）。 2013年8月1日，惠迪森召开股东会通过决议，同意食品公司将其持有的惠 迪森65%股权转让予南京优科。 2013年8月8日，上述股权变更事项完成工商变更登记。 本次股权转让完成后，惠迪森的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 南京优科 975.00 65.00% 2 瀚吉森 225.00 15.00% 3 顾立君 150.00 10.00% 4 史国荣 75.00 5.00% 5 陆加根 75.00 5.00% 合计 1,500.00 100.00% 4、2013年12月，惠迪森第二次股权转让 2013年10月31日，南京优科与海南天煌签订《债权转让协议书》，将其对 惠迪森享有的13,606.16万元债权转让予海南天煌；2013年11月19日，南京优科 与海南天煌签订《股权转让协议》，将其持有的惠迪森65%股权以6,181.50万元 （包括股权转让价款6,000万元以及南京优科取得惠迪森65%股权时发生的相关 税费181.50万元）转让予海南天煌。本次股权转让的原因是海南天煌委托南京优 科参与竞价受让惠迪森65%股权，并在竞得惠迪森65%股权后转让给海南天煌。 同日，惠迪森召开股东会审议通过了上述股权转让事宜。 2013年12月3日，本次股权转让完成工商变更登记。 本次股权转让完成后，惠迪森的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 海南天煌 975.00 65.00% 2 瀚吉森 225.00 15.00% 3 顾立君 150.00 10.00% 4 史国荣 75.00 5.00% 5 陆加根 75.00 5.00% 合计 1,500.00 100.00% 5、2014年1月，惠迪森第三次股权转让 2014年1月6日，海南天煌分别与瀚吉森、顾立君、史国荣和陆加根签订《股 权转让协议》，以1,383.75万元、922.50万元、461.25万元和461.25万元受让瀚 吉森持有的惠迪森15%股权、顾立君持有的惠迪森10%股权、史国荣持有的惠迪 森5%股权和陆加根持有的惠迪森5%股权。 同日，惠迪森召开股东会审议通过了上述股权转让事宜。 2014年1月23日，上述股权转让事宜完成工商变更登记。 本次股权转让完成后，惠迪森的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 海南天煌 1,500.00 100.00% 合计 1,500.00 100.00% 6、2015年12月，惠迪森第二次增资 2015年12月24日，惠迪森召开股东会审议通过了增加注册资本的相关议案， 同意增加注册资本4,396.62万元，上述增资均由原股东海南天煌认购，追加投资 的方式为货币。上述增资已于2016年1月实缴完毕。 2015年12月25日，上述增资事项完成工商变更登记，惠迪森领取了变更后 的《营业执照》。 本次增资完成后，惠迪森的注册资本变更为5,896.62万元，惠迪森的股权结 构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 海南天煌 5,896.62 100.00% 合计 5,896.62 100.00% 7、2016年2月，惠迪森第四次股权转让 2015年12月，海南天煌、医盛投资、王超、惠迪森以及广东知光签订《深 圳市医盛投资有限合伙企业与海南天煌制药有限公司、王超、浙江惠迪森药业有 限公司和广东知光生物科技有限公司关于浙江惠迪森药业有限公司之股权转让 协议》，约定海南天煌将其持有的惠迪森100%股权以150,000万元转让予医盛 投资，王超承诺惠迪森2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润分别不低 于0.8亿元、1.2亿元、1.6亿元，在承诺期内，惠迪森实现的实际净利润数低于 对应年度的净利润承诺数的，王超应以现金方式向医盛投资进行补偿。 本次转让作价依据为根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的 《广东知光生物科技有限公司拟参与设立的深圳市医盛投资有限合伙企业拟股 权收购涉及的浙江惠迪森药业有限公司股东全部权益资产评估报告》（国众联评 报字（2015）第2-810号）：“本项目资产评估基准日为2015年11月30日。本 次评估采用收益法的评估结果。浙江惠迪森药业有限公司股东全部权益价值的评 估值为150,127.78万元。”。最终交易价格由海南天煌与医盛投资协商确定。 2016年1月29日，惠迪森股东作出股东决定，同意海南天煌将其拥有的惠迪 森100%股权转让给医盛投资。 2016年2月1日，上述股权转让事宜完成工商变更登记。 本次股权转让完成后，惠迪森的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 医盛投资 5,896.62 100.00% 合计 5,896.62 100.00% 特此公告。 冠昊生物科技股份有限公司董事会 2017年3月28日 中财网
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