[收购]亨泰：有关可能收购事项的谅解备忘录
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責， 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何 部份內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 HENG TAI CONSUMABLES GROUP LIMITED 亨泰消費品集團有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號： 00197） 有關可能收購事項的 諒解備忘錄 本公告乃由本公司根據《上市規則》第 13.09(2)條及《證券及期貨條例》第 XIVA部 項下的內幕消息條文而發表。 董事會欣然宣佈，於二零一七年三月二十七日（聯交所交易時段後），買方（為 本公司的全資附屬公司）與該等賣方就可能收購目標公司的全部股權訂立無法 律約束力的備忘錄。 董事會謹此強調，可能收購事項仍有待與該等賣方再作進一步洽商及訂立正式 協議後，方可作實，可能收購事項會否進行尚屬未知之數。股東及有意投資者 於買賣本公司證券時務請審慎行事。 根據《上市規則》第 14章，可能收購事項或會構成本公司的一項須予公佈的交易。 本公司將於適當時根據《上市規則》就可能收購事項另行發表公告。 本公告乃由本公司根據《上市規則》第 13.09(2)條及《證券及期貨條例》第 XIVA部項 下的內幕消息條文而發表。 董事會欣然宣佈，於二零一七年三月二十七日（聯交所交易時段後），買方（為本 公司的全資附屬公司）與該等賣方就可能收購目標公司的全部股權訂立無法律約 束力的備忘錄。 1 諒解備忘錄 日期：二零一七年三月二十七日 訂約方：買方及該等賣方 有關該等賣方的資料 Mega Jade與Excel Premier均為於英屬處女群島註冊成立，兩者均主要從事投資控 股。據董事於作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，於本公告日期，該等賣 方及彼等之最終實益擁有人均為獨立第三方。 可能收購事項 根據備忘錄，買方擬購買而該等賣方擬出售目標公司的全部股權。 代價 最終代價及付款方法將由買方與該等賣方按公平原則磋商釐定，將載列於正式協 議內。 盡職審查 於簽訂備忘錄後，買方將有權就目標公司的資產、負債、業務營運及相關文件， 以及就與可能收購事項相關的適用法例、稅項及監管規定進行盡職審查。 條件 完成可能收購事項之先決條件（或豁免（如適用））應包括以下條件： (i) 買方信納將於簽訂備忘錄後進行的盡職審查結果； (ii) 訂立正式協議； (iii) 買方收訖獨立專業估值師出具有關目標公司的估值報告（以買方全權酌情信 納的格式及內容）； (iv) 買方及該等賣方分別根據所有適用法例、規則及憲章文件取得各自的董事會 的一切必要批准；及 (v) 已取得銀行、第三方及相關政府或司法機構（如必要）就擬進行的交易發出的 所有其他批准、同意、授權及牌照。 2 法律效力 若干有關保證、專有權、保密、通知、費用、法律效力及規管法例及司法權的條 文具有法律約束力，除此之外，備忘錄並無法律約束力。 終止 除備忘錄項下若干有關保密、法律效力及規管法例及司法權區的條文於備忘錄終 止後仍然有效外，備忘錄將於簽署正式協議時終止。假使備忘錄各有關訂約方並 無於最後截止日期或之前訂立正式協議，備忘錄將即時終止。 有關本集團的資料 本集團主要從事 (i)快速消費品貿易業務； (ii)農產品業務； (iii)物流服務業務；及 (iv) 證券經紀業務。 有關目標公司的資料及進行可能收購事項之理由及好處 目標公司主要為於香港、澳門及台灣（「該三個地區」）從事舉辦大型表演主辦單位， 並擁有著名日本漫畫「奧特曼」知識產權認可被授權方，可舉辦「奧特曼」「真人演出」 表演。「奧特曼」電視劇集已推出超過五十年，為日本動漫界重量級知識產權之一， 故本集團充滿信心，日後於該三個地區舉辦大型表演定能吸引無數家庭為目標客 戶。董事認為，可能收購事項一旦落實，將能分散本集團之收入來源及加強本集 團之收入及盈利來源。 一般事項 董事會謹此強調，可能收購事項仍有待與該等賣方再作進一步洽商及訂立正式協 議後，方可作實，可能收購事項會否進行尚屬未知之數。股東及有意投資者於買 賣本公司證券時務請審慎行事。 根據《上市規則》第 14章，可能收購事項或會構成本公司的一項須予公佈的交易。 本公司將於適當時根據《上市規則》就可能收購事項另行發表公告。 3 釋義 於本公告內，除非文義另有所指，否則下列詞語及詞彙於本公告使用時具有以下 所賦予的涵義： 「農產品業務」指農產品貿易及上游耕作業務 「董事會」指董事會 「本公司」指亨泰消費品集團有限公司（股份代號： 00197） 一間於開曼群島註冊成立的有限公司，其已發行(，) 股份於聯交所主板上市 「董事」指本公司董事 「Excel Premier」指 Excel Premier Enterprises Limited，一間於英屬處 女群島註冊成立的有限公司，為一名獨立第三方 「正式協議」指買方與該等賣方就可能收購事項將予訂立具法 律約束力的正式買賣協議 「快速消費品貿易業務」指包裝食品、飲料、家庭消費品、冷凍鏈產品以及 化妝及護膚品貿易 「本集團」指本公司及其附屬公司 「香港」指中華人民共和國香港特別行政區 「獨立第三方」指任何人士或公司及彼等各自的最終實益擁有人， 而據董事於作出一切合理查詢後所深知、盡悉及 確信，為獨立於本公司或其附屬公司之任何董 事、最高行政人員或主要股東或任何彼等各自的 聯繫人士，且與彼等概無關連的第三方 4 「《上市規則》」指聯交所《證券上市規則》 「物流服務業務」指提供冷凍鏈物流服務及增值收割後食品加工 「最後截止日期」指二零一七年五月二十六日或買方與該等賣方可 能書面協定的有關其他日期 「澳門」指中華人民共和國澳門特別行政區 「Mega Jade」指 Mega Jade Investments Limited，一間於英屬處女 群島註冊成立的有限公司，為一名獨立第三方 「備忘錄」指該等賣方與買方所訂立日期為二零一七年三月 二十七日的無法律約束力諒解備忘錄，內容有關 可能收購事項 「中國」指中華人民共和國，就本公告而言不包括香港、台 灣及中國澳門特別行政區 「可能收購事項」指買方可能向該等賣方收購目標公司的全部股權 「買方」指 Fiorfie Holdings Limited，一間於英屬處女群島註 冊成立的有限公司，為本公司的全資附屬公司 「《證券及期貨條例》」指香港法例第 571章《證券及期貨條例》 「股份」指本公司已發行股本中每股面值 0.1港元的普通股 「股東」指股份持有人 「聯交所」指香港聯合交易所有限公司 5 「目標公司」指滿創有限公司，一間於香港註冊成立的有限公 司，分別由 Excel Premier及Mega Jade擁有 90%及 10% 「該等賣方」指 Mega Jade與Excel Premier的統稱 「港元」指香港法定貨幣港元 承董事會命 亨泰消費品集團有限公司 主席 林國興 香港，二零一七年三月二十七日 於本公告日期，董事會包括五名執行董事，分別為林國興先生（主席）、李彩蓮女 士、洪秀容女士、高勤建女士及陳卓宇先生；及三名獨立非執行董事，分別為 麥潤珠女士、潘耀祥先生及孔慶文先生。 6 中财网
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