[收购]东阳光药：公告 - 须予披露交易及关连交易收购东莞东阳光太景医药研发有限责任公司9%股权
– 1 – 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完 整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部份內容而產生或倚賴該等內容而 引致的任何損失承擔任何責任。 YiChang HEC ChangJiang Pharmaceutical Co., Ltd. 宜昌東陽光長江藥業股份有限公司 （在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司） （股份代號：01558） 公告 須予披露交易及關連交易 收購東莞東陽光太景醫藥研發有限責任公司9%股權 股權轉讓協議 謹此提述本公司日期為2016年10月30日的公告，內容有關本公司及太景醫藥設 立合營公司及股權轉讓。如該公告所披露，根據股東協議，於合營公司設立後， 預計本公司將與太景醫藥訂立股權轉讓協議，收購太景醫藥所持合營公司9%股 權。 於2017年3月27日，本公司與太景醫藥經過公平協商訂立股權轉讓協議，收購太 景醫藥所持合營公司9%股權。 認沽期權 根據股權轉讓協議，於股權轉讓完成後，倘合營公司研發的伏拉瑞韋及磷酸依米 他韋的II期臨床試驗的任一合併劑量組結果顯示SVR12達到90%或以上，太景醫 藥有權在雙方就上述SVR12數據簽署書面確認之前向本公司發送書面通知，自獲 取該等SVR12數據後三個月內自本公司購回合營公司不超過9%的股權，對價以 合營公司每9%的股權價值4,000萬美元或等值人民幣（人民幣與美元的匯率應為 中國人民銀行於付款日期前一日公佈的中間匯率）為基礎計算確定。經太景醫藥要 求，本公司應將此等股權轉讓給太景醫藥或太景醫藥指定的任何關聯公司。 上市規則的涵義 股權轉讓 根據上市規則第14.07條，由於有關股權轉讓的一項或多項適用百分比比率超過 5%但低於25%，股權轉讓構成本公司的須予披露交易，須遵循上市規則第14章 的申報及公告規定。 於本公告日期，本公司及太景醫藥分別持有合營公司51%及49%股權。由於合營 公司為本公司的附屬公司，太景醫藥根據上市規則第14A章因為本公司附屬公司 主要股東而構成本公司的關連人士。因此，股權轉讓根據上市規則第14A章構成 本公司的關連交易。鑒於太景醫藥僅因與我們的附屬公司有關連而為本公司的關 連人士，其屬於上市規則所指附屬公司層面的關連人士。因此，儘管股權轉讓的 一項或多項適用百分比比率超過5%，股權轉讓僅須遵循上市規則第14A章的公告 及申報規定，但獲豁免遵循通函、獨立財務意見及股東批准規定，原因為(1)董事 會已批准股權轉讓協議及其項下擬進行的股權轉讓，及(2)董事（包括所有獨立非 執行董事）已確認，股權轉讓的條款屬公平合理、屬正常或更佳商業條款及符合本 公司及其股東的整體利益。 認沽期權 根據上市規則第14.74(1)條，鑒於認沽期權不能由本公司酌情決定行使，該認沽 期權按於其授出時已獲行使予以分類。 由於有關認沽期權的一項或多項適用百分比比率超過5%但低於25%，認沽期權 構成本公司的須予披露交易，須遵循上市規則第14章的申報及公告規定。 由於太景醫藥根據上市規則為本公司附屬公司層面的關連人士，儘管認沽期權的 一項或多項適用百分比比率超過5%，認沽期權僅須遵循上市規則第14A章的公告 及申報規定，但獲豁免遵循通函、獨立財務意見及股東批准規定，原因為(1)董事 會已批准股權轉讓協議及其項下擬行使的認沽期權，及(2)董事（包括所有獨立非 執行董事）已確認，認沽期權的條款屬公平合理、屬正常或更佳商業條款及符合本 公司及其股東的整體利益。 I. 股權轉讓協議 謹此提述本公司日期為2016年10月30日的公告（「該公告」），內容有關本公司及太 景醫藥設立合營公司及股權轉讓。如該公告所披露，根據股東協議，於合營公司設 立後，預計本公司將與太景醫藥訂立股權轉讓協議，收購太景醫藥所持合營公司 9%股權。 於2017年3月27日，本公司與太景醫藥經過公平協商訂立股權轉讓協議，收購太景 醫藥所持合營公司9%股權。以下載列股權轉讓協議的詳情： 對價及對價的基準 股權轉讓的對價將為4,000萬美元或2,000萬美元，取決於合營公司進行的伏拉瑞韋 及磷酸依米他韋II期臨床試驗結果。根據股權轉讓協議，倘伏拉瑞韋及磷酸依米他 韋在II期臨床試驗的任一合併劑量組結果顯示SVR12（在丙肝患者體內的藥效學數 據，以治療完成後十二周時實現持續病毒學應答的受試者所佔比例）達到90%或以 上，股權轉讓的對價將為4,000萬美元；倘伏拉瑞韋及磷酸依米他韋在II期臨床試 驗的全部合併劑量組結果顯示SVR12皆低於90%，股權轉讓的對價將為2,000萬美 元。 該對價按合營公司委聘的獨立行業咨詢師對合營公司股權的估值釐定。根據該估值 報告，合營公司股權於2017年3月10日（估值基準日）的評估價值為4.45億美元（倘 伏拉瑞韋及磷酸依米他韋在II期臨床試驗的任一合併劑量組結果顯示SVR12達到 90%或以上），或2.20億美元（倘伏拉瑞韋及磷酸依米他韋在II期臨床試驗的全部合 併劑量組結果顯示SVR皆低於90%）。合營公司的評估價值主要以貼現未來現金流 量方法編製。 付款安排 股權轉讓對價的付款安排如下： (i) 本公司應於2017年3月31日前向太景醫藥支付首期對價2,000萬美元或人民幣 等值金額（人民幣與美元的匯率應為中國人民銀行於付款日期前一日公佈的中間 匯率）。 太景醫藥應於收到上述款項後一個月內或太景醫藥完成其對合營公司的無形資 產出資之日起七個營業日內（以較後者為準），將其持有的合營公司9%的股權轉 讓給本公司並就股權轉讓在相關工商行政管理部門辦理登記。 就合營公司9%股權的轉讓完成在相關工商部門登記的日期為股權轉讓完成日 期。股權轉讓完成後，本公司及太景醫藥分別持有合營公司60%及40%的股 權。 (ii) 倘合營公司進行的伏拉瑞韋及磷酸依米他韋在II期臨床試驗的任一合併劑量組 結果顯示SVR12達到90%或以上，雙方應書面同意股權轉讓的對價應為4,000 萬美元，且本公司應向太景醫藥支付第二期對價，為等值於2000萬美元的人民 幣。該對價將由本公司分四筆支付。就每一筆而言，本公司應在收到太景醫藥 通知如下所載的每一支付條件達成後五個營業日內支付第二期對價的25%： a) 就伏拉瑞韋和磷酸依米他韋在II期臨床試驗的一項或多項合併劑量組結果 顯示SVR12達到90%或以上簽署書面確認； b) SVR12顯示合營公司進行的III期臨床試驗達到主要療效終點； c) 合營公司遞交伏拉瑞韋以及磷酸依米他韋的新藥上市申請並獲得相關主管 機關的受理；以及 d) 合營公司獲得伏拉瑞韋以及磷酸依米他韋的兩個新藥的新藥證書以及對應 的藥品批准文號。 (iii) 倘伏拉瑞韋及磷酸依米他韋II期臨床試驗的全部合併劑量組結果顯示在丙肝患 者體內的藥效學數據SVR12皆低於90%，雙方應書面同意股權轉讓的對價應為 2,000萬美元。 特別安排及認沽期權 根據股權轉讓協議，倘合營公司進行的伏拉瑞韋及磷酸依米他韋的II期臨床試驗的 全部合併劑量組結果顯示SVR12皆低於90%，雙方應通過協商決定合營公司是否進 入解散或清算程序。 根據股權轉讓協議，於股權轉讓完成後，倘合營公司研發的伏拉瑞韋及磷酸依米他 韋的II期臨床試驗的任一合併劑量組結果顯示SVR12達到90%或以上，太景醫藥有 權在雙方就上述SVR12數據簽署書面確認之前向本公司發送書面通知，自獲取該等 SVR12數據後三個月內自本公司購回合營公司不超過9%的股權，對價以合營公司 每9%的股權價值4,000萬美元或等值人民幣（人民幣與美元的匯率應為中國人民銀 行於付款日期前一日公佈的中間匯率）為基礎計算確定。經太景醫藥要求，本公司 應將此等股權轉讓給太景醫藥或太景醫藥指定的任何關聯公司。倘認沽期權獲太景 醫藥行使，雙方將訂立明確協議。 有關合營公司的資料 合營公司（東莞東陽光太景醫藥研發有限責任公司）由本公司與太景醫藥於2017年1 月在東莞成立，主營原料藥及化學藥劑的研發、生產及銷售業務。本公司及太景醫 藥的註冊股本及出資情況如下： 本公司出資 人民幣348,400,000元 太景醫藥出資 人民幣335,000,000元 註冊資本總額 人民幣683,400,000元 估值主要假設 鑒於合營公司的估值報告主要以收入法按貼現未來現金流量基準編製，此種估值根 據上市規則第14.61條被視為盈利預測。 合營公司的估值乃基於以下主要基準及假設： (i) 一般假設 . 交易假設：假定所有待評估資產已經處在交易過程中，評估師根據待評估 資產的交易條件等模擬市場進行估價； . 公開市場假設：公開市場假設是對資產擬進入的市場的條件以及資產在這 樣的市場條件下接受何種影響的一種假定。公開市場是指充分發達與完善 的市場條件，是指一個有自願的買方和賣方的競爭性市場，在這個市場 上，買方和賣方的地位平等，都有獲取足夠市場信息的機會和時間，買賣 雙方的交易都是在自願的、理智的、非強制性或不受限制的條件下進行； . 持續使用假設：持續使用假設是對資產擬進入市場的條件以及資產在這樣 的市場條件下的資產狀態的一種假定。首先被評估資產正處於使用狀態， 其次假定處於使用狀態的資產還將繼續使用下去。在持續使用假設條件 下，沒有考慮資產用途轉換或者最佳利用條件，其評估結果的使用範圍受 到限制； . 企業持續經營假設：是將企業整體資產作為評估對象而作出的評估假定。 即企業作為經營主體，在所處的外部環境下，按照經營目標，持續經營下 去。企業經營者負責並有能力擔當責任；企業合法經營，並能夠獲取適當 利潤，以維持持續經營能力。 (ii) 特殊假設 . 國家現行的有關法律、法規及政策，國家宏觀經濟形勢無重大變化；本次 交易各方所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化； . 除非另有說明，假設企業完全遵守所有有關的法律和法規並持續經營業務； . 假設企業將採取的會計政策和編寫此份報告時所採用的會計政策在重要方 面基本一致； . 假設合營公司的管理層是負責的，且有能力擔當其職務； . 假設企業在現有的管理方式和管理水平的基礎上，經營範圍、方式與現時 方向保持一致，經營目標和計劃能如期實現； . 有關利率、匯率、賦稅基準及稅率，政策性徵收費用等不發生重大變化； . 無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素對企業造成重大不利影響； . 假設企業預測年度現金流量為期中產生； . 假設企業未來的產品或服務保持目前的市場競爭地位； . 假設企業未來的研發能力和技術先進性保持目前的水平； . 假設企業擁有的GMP、GSP等各項經營資質可以順利續期； . 假設企業擁有的高新技術企業資質在預測期可持續享有並持續享有相應的 稅收優惠政策； . 假設合營公司將按照現有策略經營； . 假設磷酸依米他韋及伏拉瑞韋將按照預計時間表進行臨床試驗及上市。 當上述任何假設發生變化時，評估結果一般會失效。 本公司的核數師畢馬威會計師事務所已根據上市規則第14.62(2)條就估值中使用的 貼現未來現金流量的計算向董事作出報告。 董事確認，合營公司的盈利預測乃經審慎周詳的查詢後始作出。 畢馬威會計師事務所根據上市規則第14.62(2)條規定作出的報告及董事會有關合營 公司盈利預測的函件分別載於本公告附錄一及附錄二內。 進行股權轉讓的理由及裨益 磷酸依米他韋（亦稱DAG-181）是一個國家1.1類、全新的NS5A蛋白質抑制劑，伏 拉瑞韋（亦稱TG-2349）是一個全新的NS3/4A蛋白酶抑制劑。通過設立合營公司， 本公司之磷酸依米他韋與太景醫藥之丙型肝炎蛋白酶抑制劑伏拉瑞韋將合併以開發 新型丙型肝炎全口服免干擾素合併療法。股權轉讓協議，作為股東協議的一部分， 將令雙方實現互利合作，加快開發進程，提高產品競爭力，最終為中國丙肝患者提 供更好的治療手段。 鑒於上文所述，董事（包括所有獨立非執行董事）確認，股權轉讓的條款屬公平合 理，股權轉讓乃按正常或更佳商業條款訂立，儘管不屬於本公司日常及一般業務過 程，其符合本公司及其股東的整體利益。 II. 上市規則的涵義 股權轉讓 根據上市規則第14.07條，由於有關股權轉讓的一項或多項適用百分比比率超過5% 但低於25%，股權轉讓構成本公司的須予披露交易，須遵循上市規則第14章的申報 及公告規定。 於本公告日期，本公司及太景醫藥分別持有合營公司51%及49%股權。由於合營公 司為本公司的附屬公司，太景醫藥根據上市規則第14A章因為本公司附屬公司主要 股東而構成本公司的關連人士。因此，股權轉讓根據上市規則第14A章構成本公司 的關連交易。鑒於太景醫藥僅因與我們的附屬公司有關連而為本公司的關連人士， 其屬於上市規則所指附屬公司層面的關連人士。因此，儘管股權轉讓的一項或多 項適用百分比比率超過5%，股權轉讓僅須遵循上市規則第14A章的公告及申報規 定，但獲豁免遵循通函、獨立財務意見及股東批准規定，原因為(1)董事會已批准 股權轉讓協議及其項下擬進行的股權轉讓，及(2)董事（包括所有獨立非執行董事） 已確認，股權轉讓的條款屬公平合理、屬正常或更佳商業條款及符合本公司及其股 東的整體利益。 認沽期權 根據上市規則第14.74(1)條，鑒於認沽期權不能由本公司酌情決定行使，該認沽期 權按於其授出時已獲行使予以分類。 由於有關認沽期權的一項或多項適用百分比比例超過5%但低於25%，認沽期權構 成本公司的須予披露交易，須遵循上市規則第14章的申報及公告規定。 由於太景醫藥根據上市規則為本公司附屬公司層面的關連人士，儘管認沽期權的一 項或多項適用百分比比率超過5%，認沽期權僅須遵循上市規則第14A章的公告及 申報規定，但獲豁免遵循通函、獨立財務意見及股東批准規定，原因為(1)董事會 已批准股權轉讓協議及其項下擬行使的認沽期權，及(2)董事（包括所有獨立非執行 董事）已確認，認沽期權的條款屬公平合理、屬正常或更佳商業條款及符合本公司 及其股東的整體利益。倘於認沽期權行使時，本公司將遵循上市規則規定作進一步 公告。 III. 有關各方的資料 本公司 本公司是一家專注於抗病毒、內分泌及代謝性疾病、心血管疾病等治療領域產品研 發、生產及銷售的製藥企業。 太景醫藥 太景醫藥於中國成立，為太景醫藥研發控股股份有限公司的間接全資附屬公司，太 景醫藥研發控股股份有限公司乃於開曼群島註冊成立的股份有限公司，專注於在中 國進行的新藥臨床試驗與註冊。 IV. 有關專家的資料 以下為提供本公告所載意見及建議的專家的資格： 名稱 資格 畢馬威會計師事務所 執業會計師 於本公告日期，畢馬威會計師事務所並無擁有本集團任何成員公司的任何直接或間 接股權或任何認購或提名他人認購本集團任何成員公司證券的權利（不論是否可依 法強制執行）。 畢馬威會計師事務所已就本公告的刊發出具同意書，同意以本公告所示形式及涵義 在本公告轉載其報告及╱或引述其名稱，且迄今並無撤回同意書。 釋義 除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「原料藥」 指 活性藥物原料，製造藥品時所用的物質或物質組 合 「董事會」 指 本公司董事會 「本公司」 指 宜昌東陽光長江藥業股份有限公司，一家於2015 年5月11日在中國成立的股份有限公司 「董事」 指 本公司董事 「股權轉讓」 指 太景醫藥根據股權轉讓協議的條款及條件以2,000 萬美元或4,000萬美元的對價向本公司轉讓合營公 司9%股權 「股權轉讓協議」 指 本公司及太景醫藥於2017年3月27日訂立的股權 轉讓協議，內容有關（其中包括）太景醫藥向本公 司轉讓合營公司9%的股權 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「合營公司」 指 東莞東陽光太景醫藥研發有限責任公司，本公司 及太景醫藥於2017年1月10日成立的合營公司， 如本公司日期為2016年10月30日的公告所披露 「股東協議」 指 本公司、太景醫藥及太景醫藥研發控股股份有限 公司於2016年10月30日訂立的內容有關（其中包 括）成立合營公司及股權轉讓的股東協議 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則 「中國人民銀行」 指 中國人民銀行 「中國」 指 中華人民共和國，就本公告而言，不包括中華人 民共和國香港特別行政區、中華人民共和國澳門 特別行政區及台灣 「認沽期權」 指 股權轉讓協議所規定的認沽期權，據此太景醫藥 有權按照載於股權轉讓協議中的條款和條件，通 過向本公司發送書面通知，自本公司購回合營公 司不超過9%的股權，對價以合營公司每9%的股 權價值4000萬美元為基礎計算確定 「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣 「股東」 指 本公司普通股持有人 「太景醫藥」 指 太景醫藥研發（北京）有限公司，於中國註冊成立 的公司，為太景醫藥研發控股股份有限公司的間 接全資附屬公司 「美元」 指 美國現行法定貨幣美元 「%」 指 百分比 除上文另有界定或文義另有所指外，「聯繫人」、「關連人士」、「關連交易」、「持續 關連交易」、「控股股東」、「附屬公司」及「主要股東」等詞彙具有上市規則賦予該等 詞彙的涵義。 代表董事會 宜昌東陽光長江藥業股份有限公司 董事長 唐新發 中國湖北，2017年3月27日 於本公告日期，本公司執行董事為蔣均才先生、王丹津先生和陳燕桂先生；非執行董事為唐新發先 生、朱英偉先生和毛杰先生；及獨立非執行董事為唐建新先生、付海亮先生和李志明先生。 附錄一－畢馬威會計師事務所就盈利預測發出的函件 以下為香港執業會計師畢馬威會計師事務所發出的報告全文，以供載入本公告。 有關東莞東陽光太景醫藥研發有限責任公司業務評估的貼現未來現金流量報告 致宜昌東陽光長江藥業股份有限公司董事會 吾等提述廣州標點醫藥信息有限公司就評估東莞東陽光太景醫藥研發有限責任公司 （「目標公司」）於2017年3月10日的公允價值所編製日期為2017年3月24日的業務 評估（「評估」）所依據的貼現未來現金流量。評估乃根據貼現未來現金流量編製，構 成香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第14.61段下的盈利預測。 董事的責任 宜昌東陽光長江藥業股份有限公司董事（「董事」）負責根據董事確定及評估所載的基 準及假設編製貼現未來現金流量。此項責任包括執行與就評估編製貼現未來現金流 量有關的適當程序及應用適當編製基準；以及在相關情況下作出合理估計。 吾等的獨立性和質量控制 吾等已遵守香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈的專業會計師道德守則中的獨 立性及其他道德要求，而該項守則乃建立在誠信、客觀、專業能力和應有的審慎、 保密及專業行為的基本原則之上。 本所應用香港會計師公會頒佈的香港質量控制準則第1號「進行歷史財務資料審計及 審閱以及其他核證及相關服務委聘的事務所的質量控制」，並相應設有全面的質量 控制體系，包括有關遵守道德要求、專業準則以及適用法律及監管要求的成文政策 和程序。 核數師的責任 吾等的責任為按照上市規則第14.62 (2)段的要求就評估中所用的貼現未來現金流的 計算作出報告。貼現未來現金流量並無涉及採用會計政策。 意見基準 吾等按照香港會計師公會頒佈的香港核證委聘準則第3000號（經修訂）「歷史財務資 料審核或審閱以外的核證委聘」執行委聘工作。該準則要求吾等計劃及執行工作， 以合理確定就計算而言董事是否根據評估所載董事所採納的基準及假設妥為編製貼 現未來現金流量。吾等已按照董事採納的基準及假設執行算術計算的程序並編製貼 現未來現金流量。吾等的工作範圍遠小於根據香港會計師公會頒佈的香港核數準則 進行的審核。因此，吾等不發表審核意見。 意見 吾等認為就計算而言，貼現未來現金流量於所有重大方面已按照評估所載董事所採 納的基準及假設妥為編製。 其他事宜 在毋須作出保留意見的情況下，吾等謹請 閣下注意，吾等並非對貼現未來現金流 量所依據的基準及假設的適當性及有效性作出報告，且吾等的工作並不構成對目標 公司股權的任何評估或對評估發表審計或審閱意見。 貼現未來現金流量取決於未來事件及多項無法如過往業績般進行確認及核實的假 設，且並非全部假設於整段時間內一直有效。吾等的工作旨在根據上市規則第 14.62(2)段僅向 閣下報告，而不作其他用途。吾等不會向任何其他人士承擔委聘 工作所涉及、產生或相關的任何責任。 畢馬威會計師事務所 執業會計師 香港 2017年3月27日 附錄二－董事會就盈利預測發出的函件 YiChang HEC ChangJiang Pharmaceutical Co., Ltd. 宜昌東陽光長江藥業股份有限公司 （在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司） （股份代號：01558） 敬啟者： 須予披露交易及關連交易 收購東莞東陽光太景醫藥研發有限責任公司9%股權 吾等茲提述獨立行業諮詢師就合營公司股權之估值所編製日期為2017年3月24日之 估值報告，其構成上市規則第14.61條項下之盈利預測。除文義另有所指外，本函 件所用詞彙與本公司於2017年3月27日刊發的公告所界定的詞彙具有相同涵義。 吾等經已審閱獨立行業諮詢師編製合營公司股權之估值時所依據之基準及假設，獨 立行業諮詢師須對該等基準及假設負責。就合營公司之貼現未來現金流量，就計算 而言，是否已在各重大方面根據估值所載的基準和假設適當編製一事，吾等亦曾考 慮本公司申報會計師畢馬威會計師事務所發出之報告。 基於上文所述，吾等認為，獨立行業諮詢師編製之估值乃經審慎周詳的查詢後始行 作出。 此致 香港中環 港景街1號 國際金融中心一期11樓 香港聯合交易所有限公司 上市科 台照 代表董事會 宜昌東陽光長江藥業股份有限公司 董事長 唐新發 謹啟 2017年3月27日 中财网
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