[收购]中粮包装：自愿性公告： 收购成都高森包装容器有限公司的100%股本权益
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性 或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚 賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 CPMC HOLDINGS LIMITED 中糧包裝控股有限公司 （在香港註冊成立之有限公司） （股份代號：906） 自願性公告 收購成都高森包裝容器有限公司的100%股本權益 本公佈乃由本公司自願刊發。 股權轉讓協議 董事會欣然宣佈，於 2017年3月27日，買方（本公司的間接全資附屬公司）與賣 方訂立股權轉讓協議，據此，買方同意以代價人民幣 74,965,700元（相等於約 84,711,241港元）自賣方收購目標公司的 100%股本權益。待股權轉讓協議完成 後，目標公司將成為本公司擁有100%權益的附屬公司。 上市規則的涵義 由於股權轉讓協議項下擬進行的交易適用百分比率均低於 5%，故股權轉讓協議 項下擬進行的交易不構成上市規則第14章項下的須予披露交易。 本公告乃由本公司自願刊發。 1 股權轉讓協議 董事會欣然宣佈，於 2017年3月27日，買方（本公司的間接全資附屬公司）與賣方 訂立股權轉讓協議。股權轉讓協議的主要條款如下： 日期： 2017年3月27日 訂約方：買方；及賣方。 經作出一切合理查詢後，就董事所知、所悉及所信，於本公告日期，賣方均為本 公司及其關連人士的獨立第三方。 將予收購的資產 根據股權轉讓協議，買方同意向賣方收購目標公司的100%股本權益。 代價 買方根據股權轉讓協議應付賣方的代價總額為人民幣74,965,700元（相等於約 84,711,241港元），將以現金支付及以本集團內部資源撥付。 代價乃經買方與賣方公平磋商後計及（其中包括）參照獨立估值師編製的目標公司 估值結果達成。 完成 股權轉讓協議完成將於辦妥有關股權轉讓的商業變更登記手續後且待買方同意的 日期作實。 待股權轉讓協議完成後，目標公司將由買方擁有 100%權益並成為本公司的間接非 全資附屬公司。因此，其財務業績將綜合併入本公司的賬目。 有關目標公司的資料 目標公司為一家在中國註冊成立的有限公司，註冊資本為 5,000萬元人民幣。目標 公司位於四川省成都市龍泉驛區，佔地 66畝，規劃建築面積約 27,000平方米，其 主體廠房及辦公樓已基本建設完成，現已引進一條兩片罐生產線，正在開展項目 建設及設備安裝工作，預計近期竣工投產，年產能約7至8億罐。 2 有關本集團、買方及賣方的資料 本集團的主營業務為於中國生產食品、飲料及日化產品等消費品所使用包裝產品。 買方為一家於中國註冊成立的有限公司，且為本公司的間接全資附屬公司。其為 投資控股公司。 賣方為兩名中國公民。 股權轉讓協議的理由及裨益 目前，本集團在中國西南區域僅有一條兩片罐生產線，只能生產 330ml罐型，隨 著市場發展，產能略顯不足。通過收購目標公司可大幅提升本集團在該區域的產 能，從而更好地服務區域客戶。此外，收購事項亦可使本集團具備提供新產品的 潛力，如 500ml罐型、 SLEEK罐型產品，以滿足下游客戶多樣化的需求。同時， 收購事項有助本集團有效節省其產能拓展時間，並透過行業整合使自身穩健發展。 董事認為，股權轉讓協議條款乃經公平磋商並按正常商業條款訂立，且其項下擬 進行的交易屬公平合理並符合本公司及股東的整體利益。 上市規則的涵義 由於股權轉讓協議項下擬進行的交易適用百分比率均低於5%，故股權轉讓協議項 下擬進行的交易不構成上市規則第14章項下的須予披露交易。 釋義 在本公告內，除非文義另有所指，下列詞彙具有以下涵義： 「董事會」指本公司董事會（包括本公司獨立非執行董事） 「本公司」指中糧包裝控股有限公司，一家於香港註冊成 立的有限公司，其股份於聯交所上市 「關連人士」指具有香港上市規則賦予該詞的涵義 「董事」指本公司董事 3 「股權轉讓協議」指買方及賣方於 2017年3月27日就買方向賣方收 購目標公司的100%股本權益而訂立的股權轉 讓協議 「本集團」指本公司及其附屬公司 「港元」指港元，香港法定貨幣 「香港」指中國香港特別行政區 「上市規則」指聯交所證券上市規則 「中國」指中華人民共和國，而就本公告而言，不包括 香港、澳門特別行政區及台灣 「買方」指中糧包裝投資有限公司，一家於中國註冊成 立的有限公司，並為本公司的間接全資附屬 公司 「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣 「股東」指本公司股東 「聯交所」指香港聯合交易所有限公司 「目標公司」指成都高森包裝容器有限公司，一家於中國註 冊成立的有限公司 「賣方」指兩位中國公民，均為獨立第三方 承董事會命 中糧包裝控股有限公司 主席兼執行董事 張新 香港，2017年3月27日 於本公告日期，董事會主席兼執行董事為張新先生，執行董事為張曄先生，非執 行董事為李建先生、陳前政先生、周原先生及沈陶先生，及獨立非執行董事為鄭 毓和先生、傅廷美先生及潘鐵珊先生。 4 中财网
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