[股东变动]兄弟科技:上海市广发律师事务所关于公司实际控制人增持公司股份的法律意见书
上海市广发律师事务所 关于兄弟科技股份有限公司 实际控制人增持公司股份的法律意见书 致：兄弟科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以及简称“管理 办法”）、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相 关事项的通知》（证监发〔2015〕51号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》（2015年修订）等相关规定，上海市广发律师事务所（以下简称 “本所”）接受兄弟科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司实际 控制人之一钱志达先生增持公司股份（以下简称“本次增持”）的相关事宜进行 专项核查并出具法律意见书。 公司已向本所保证和承诺，公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说 明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一 切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之 处。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以 前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供公司为本次增持之目的使用，不得被任何人用于其他任何 目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为实际控制人本次增持的必备文件， 随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对发表的法律意见承担责任。 本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表意见如下： 一、增持人的主体资格 1、增持人的基本情况 根据公司提供的资料并经本所律师核查，钱志达先生出生于1967年1月13 日，中国国籍，无境外永久居留权，住所为浙江省海宁市周王庙镇油车西路****， 身份证号码为33041919670113****，为公司的实际控制人之一。 2、增持人符合《管理办法》第六条之规定 根据钱志达先生确认并经本所律师核查，增持人不存在《管理办法》第六条 规定的不得收购上市公司股份的以下情形：（1）收购人负有数额较大债务，到期 未清偿，且处于持续状态；（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大 违法行为；（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；（4）《公司法》第 一百四十六条规定情形；（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收 购上市公司的其他情形。 综上所述，本所认为，增持人为具有完全的民事权利能力及行为能力的中国 境内自然人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不 存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情况，具备实施本次增 持的主体资格。 二、增持人本次增持的情况 1、本次增持前增持人的持股情况 本次增持前，即截至2017年3月23日，钱志达直接持有公司股份13,936 万股，占公司股份总数的25.74%。钱志达先生及其弟弟钱志明先生、其妻子刘 清泉女士系公司一致行动人，三人合计持有公司股份27,346.4万股，占公司股份 总数的50.51%，钱志达先生、钱志明先生、刘清泉女生为公司的实际控制人。 2、本次增持的具体情况 本次增持通过深圳证券交易所大宗交易系统进行，2017年3月24日，钱志 达先生通过深圳证券交易所证券大宗交易方式增持公司股票2,000万股，占公司 股份总数的3.69%。 3、本次增资后公司实际控制人 本次增持后，钱志达先生直接持股数量为15,936万股，占公司股份总数的 29.43%；公司实际控制人钱志达先生、钱志明先生、刘清泉女士合计持有公司股 票29,346.4万股，占公司股份总数的54.20%。 本所认为，钱志达先生本次增持股份的行为符合《证券法》、《管理办法》、 《增持股份行为指引》等法律、法规和规范性文件的规定。 三、本次增持的信息披露义务 根据本所律师的核查，2017年3月27日，公司在《中国证券报》、《证券时 报》和巨潮资讯网上发布了发布《兄弟科技股份有限公司关于控股股东、实际控 制人增持股份的公告》，披露了钱志达先生于2017年3月24日通过大宗交易方 式增持公司股票2,000万股，占公司股份总数的3.69%；并披露本次增持目的及 增持计划。 本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次增持已履行了相关信息披露义 务。 四、本次增持符合免于向中国证监会提出豁免要约收购申请的条件 根据本所律师的核查，本次增持股份前，公司实际控制人钱志达先生、钱志 明先生、刘清泉女士共同持有公司27,346.4万股股份，占公司股份总数的50.51%； 本次增持股份完成后，三人合计持有公司29,346.4万股股份，占公司股份总数的 54.20%。本次增持并未影响公司的上市地位。 根据《收购管理办法》第六十三条的规定，在一个上市公司中拥有权益的股 份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不 影响该公司的上市地位，相关投资者可以免于按照第六十三条第一款的规定向中 国证监会提出豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股 份转让和过户登记手续。 本所认为，本次增持符合《管理办法》第六十三条第二款第（三）项规定的 可以免于向中国证监会提出豁免要约收购申请的情形。 五、结论意见 综上所述，本所认为，增持人钱志明先生具备实施本次增持的主体资格，本 次增持《证券法》、《管理办法》等有关规定，履行了相关的信息披露义务，并符 合《管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免发出要约申请的条件。 本法律意见书正本三份。 （本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于兄弟科技股份有限公司实 际控制人增持公司股份的法律意见书》之签署页） 上海市广发律师事务所 经办律师 单位负责人 陈洁 童 楠 邵彬 二〇一七年 月 日 中财网
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