[收购]徐工机械:关于公司收购资产2016年度业绩承诺实现情况的公告
证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2017-15 徐工集团工程机械股份有限公司 关于公司收购资产2016年度业绩承诺实现情况的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 2017年3月23日，徐工集团工程机械股份有限公司（简 称公司）第七届董事会第五十三会议审议通过《关于公司收购 资产2016年度业绩承诺实现情况的议案》，表决情况：8票同 意，0票反对，0票弃权。 根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第1号— 定期报告披露相关事宜》的要求，现将公司收购徐工集团工程 机械有限公司（简称徐工有限）原所持的徐州徐工基础工程机 械有限公司（简称徐工基础）的100%股权、徐州赫思曼电子 有限公司（简称徐州赫思曼）的50%股权，徐工有限做出的关 于徐工基础、徐州赫思曼2016年度业绩承诺实现情况说明如 下： 一、徐工基础业绩承诺实现情况 （一）徐工基础业绩承诺情况 根据公司与徐工有限签署的关于购买徐工基础100%股权 的《股权转让协议》， 徐工有限承诺徐工基础100%股权交割 日后的连续三个会计年度承担业绩补偿义务。徐工基础2014 年度、2015年度、2016年度经审计的净利润（以扣除非经常 性损益的净利润为计算依据）分别不低于人民币8,948.67万 元、9,535.37万元和11,143.83万元。 如徐工基础2014年度、2015年度、2016年度净利润实际 数低于徐工有限的承诺数，徐工有限将按照约定履行业绩补偿 义务，以现金方式向公司进行补偿。 在2014年、2015年、2016年的会计年度结束时，具有证 券业务资格的会计师事务所对徐工基础2014年度、2015年度、 2016年度的实际盈利情况进行审计，以确定徐工基础实际实 现的净利润数。 如果徐工基础实现的净利润低于对应年度的徐工有限承 诺数，公司将在徐工基础年度审计报告出具后的10个工作日 内，书面通知徐工有限支付应补偿的现金。徐工有限在收到徐 工机械通知后的10个工作日内以现金方式一次性支付补偿款。 徐工有限每个会计年度应补偿的现金数额按以下公式计算确 定：应补偿现金数＝（承诺的净利润数－徐工基础当年度实际 实现的净利润数）*100%。 （二）徐工基础业绩补偿情况 徐工基础2016年度经审计的净利润为6,750.65万元，扣 除非经常性损益的净利润为为6,507.16万元，徐工有限承诺 徐工基础2016年度净利润为11,143.83万元，低于徐工有限 业绩承诺金额4,636.67 万元。徐工有限应向公司支付业绩补 偿款4,636.67万元。 （三）徐工基础业绩未实现的原因 2016年特别是上半年宏观形势总体依旧严峻，固定资产 投资增速持续偏低，行业竞争激烈，徐工基础毛利率出现下滑， 导致2016年净利润未达到业绩承诺目标。 二、徐州赫思曼业绩承诺实现情况 （一）徐州赫思曼业绩承诺情况 根据徐工机械与徐工有限签署的关于购买徐州赫思曼50% 股权的《股权转让协议》，徐工有限承诺徐州赫思曼50%股权 交割日后的连续三个会计年度承担业绩补偿义务。徐州赫思曼 2014年度、2015年度、2016年度经审计的净利润（以扣除非 经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于人民币 5,790.15万元、6,052.31万元和6,210.56万元。 如徐州赫思曼2014年度、2015年度、2016年度净利润实 际数低于承诺数，徐工有限将按照约定履行业绩补偿义务，以 现金方式向公司进行补偿。 在2014年度、2015年度、2016年度的会计年度结束时， 具有证券业务资格的会计师事务所对徐州赫思曼2014年度、 2015年度、2016年度的实际盈利情况进行审计，以确定徐州 赫思曼实际实现的净利润数。 如果徐州赫思曼实现的净利润低于对应年度的徐工有限 承诺数，公司将在徐州赫思曼年度审计报告出具后的10个工 作日内，书面通知徐工有限支付应补偿的现金。徐工有限在收 到徐工机械的通知后的10个工作日内以现金方式一次性支付 补偿款。徐工有限每个会计年度应补偿的现金数额按以下公式 计算确定：应补偿现金数＝（承诺的净利润数－徐州赫思曼当 年度实际实现的净利润数）*50%。 （二）徐州赫思曼业绩补偿情况 徐州赫思曼2016年度经审计的净利润为2,773.36万元， 徐州赫思曼2016年度扣除非经常性损益的净利润2,762.26 万元，徐工有限承诺徐工有限2016年度净利润为6,210.56 万元。徐工有限应向公司支付业绩补偿款1,724.15万元。 （三）徐州赫思曼业绩未实现的原因 2016年特别是上半年宏观形势依旧严峻，固定资产投资 增速持续低迷，徐工赫思曼下游主要服务的工程机械行业仍总 体处于低谷，徐工赫思曼营业收入亦处于底部，导致2016年 净利润未达到业绩承诺目标。 三、公司拟采取的措施 徐工基础、徐州赫思曼2016年度业绩承诺未能实现，公 司深表遗憾并在此表示歉意。为确保公司合法权益不受损害， 促进徐工基础、徐州赫思曼更好的发展，以良好的经营业绩回 报全体股东，公司拟采取的措施如下： （一）根据《股权转让协议》的相关约定，公司将在徐工 基础、徐州赫思曼年度审计报告出具后的10个工作日内，书 面通知徐工有限支付应补偿的现金合计6,360.82万元。 （二）2016年下半年以来，工程机械行业持续回暖，公 司将进一步支持徐工基础、徐州赫思曼发展，抓住行业转暖的 有力时机，大力拓宽下游行业市场，实现销售市场的多元化， 督促其完善公司技术研发体系，增加产品技术含量和附加值， 强化创新管理和费用管理，加强产品营销，提升服务水平，提 高其自身业绩。 三、财务顾问华泰联合证券有限责任公司核查意见 经核查，徐工基础、徐州赫思曼2016年度业绩承诺未能实 现，为确保公司合法权益不受损害，公司将根据《股权转让协 议》的相关约定，在徐工基础、徐州赫思曼年度审计报告出具 后的10个工作日内，书面通知徐工有限支付应补偿的现金合 计6,360.82万元。 独立财务顾问认为：徐工基础、徐州赫思曼2016年度业绩 承诺未能实现，徐工有限需按照协议约定及时、足额履行相关 承诺。 四、审计机构核查意见 公司管理层编制的《关于公司收购资产2016年度业绩承 诺实现情况的说明》符合《上市公司重大资产重组管理办法》、 深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第21号—业绩预告及 定期报告披露》的规定，在所有重大方面公允反映了徐工机械 收购资产2016年度业绩承诺实现情况与业绩承诺数的差异情 况。 五、备查文件 1.董事会决议； 2.《关于徐工集团工程机械股份有限公司收购资产业绩承 诺实现情况的专项审核报告》（苏亚鉴【2017】9号）； 3.《华泰联合证券有限责任公司关于徐州徐工基础工程机 械有限公司、徐州赫思曼电子有限公司2016年度业绩承诺完 成情况的核查意见》 。 特此公告。 徐工集团工程机械股份有限公司董事会 2017年3月23日 中财网
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