[收购]昆药集团:关于收购北京华方科泰100%股权所涉业绩承诺2016年度实现情况及资产转让方拟对公司进行业绩补偿的公..
证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2017-023号 昆药集团股份有限公司关于收购北京华方科泰100%股权所涉 业绩承诺2016年度实现情况及资产转让方拟对公司进行业绩 补偿的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司于2014年12月26日与控股股东华方医药科技有限公司（以下简称“华方医药”）签 订了《附条件生效的股权转让合同》，合同约定昆药集团拟非公开发行股票，并使用募集资金 购买北京华方科泰医药科技有限责任公司（以下简称“华方科泰”）100%股权，详见公司于 2015年12月30日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于公司非公开发行股票 涉及关联交易事项的公告》（临2014-079号）。 经中国证券监督管理委员会《关于核准昆明制药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可[2015]2088号）的核准，《附条件生效的股权转让合同》正式生效，公司实施了北 京华方科泰100%股权的收购。 《附条件生效的股权转让合同》中，华方医药对华方科泰的业绩进行了承诺，具体如下： 一、业绩承诺基本情况 根据公司与华方医药签署的《附条件生效的股权转让合同》，华方医药向公司承诺：华方科 泰2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润分别不低于人民币1,188.53万元、2,136.88 万元和2,826.54万元。净利润指年度经审计合并报表中（以扣除非经常性损益后两者孰低） 的净利润。 二、业绩承诺补偿约定 如果华方科泰在业绩承诺的任一年度未达到业绩目标，华方医药应在公司每年年度审计结 束后30日内向乙方作出现金补偿，现金补偿金额计算公式如下： 补偿金额=当年承诺的净利润-当年实现的净利润 二、2016年度业绩承诺完成情况及补偿事项 根据中审众环会计师事务所为公司出具的《北京华方科泰医药有限公司2016 年度业绩承 诺完成情况专项审核报告》（众环专字（2017）160043号），2016年华方科泰实现净利润为 2,425.12万元，扣除非经常性损益后净利润为1,743.66万元，未能达到2016年扣除非经常 性损益后净利润2,136.88万元的业绩承诺，达成率为81.60%。根据《附条件生效的股权转让 合同》约定，华方医药应对公司做出现金补偿： 补偿金额= 2,136.88万元-1,743.66万元=393.22万元 四、业绩承诺补偿事项及相关审议情况 因业绩承诺未完成，华方医药根据《附条件生效的股权转让合同》约定出具了《关于转让 北京华方科泰100%股权所涉业绩承诺2016年度实现情况对昆药集团股份有限公司进行业绩补 偿的承诺函》，承诺现金补偿393.22万元，作为2016年度华方科泰业绩未达预期的业绩补偿款。 本业绩承诺实现情况及补偿事宜已经公司八届二十九次董事会审议通过，尚需提交公司股 东大会审议。 五、上网公告附件 1、中审众环关于北京华方科泰医药有限公司2016 年度业绩承诺完成情况专项审核报告 2、关于转让北京华方科泰100%股权所涉业绩承诺2016年度实现情况对昆药集团股份有限 公司进行业绩补偿的承诺函 3、东海证券关于昆药集团股份有限公司收购华方科泰100%股权所涉业绩承诺2016年度实现 情况的核查意见 特此公告 昆药集团股份有限公司董事会 2017年3月25日 中财网
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