[股东变动]永泰能源:拟增持股份所涉及的晋城银行股份有限公司股东全部权益价值评估报告
永泰能源股份有限公司拟增持股份 所涉及的晋城银行股份有限公司 股东全部权益价值评估报告 银信评报字[201 7]沪第 0 1 82号 银信资产评估有限公司 2017年 3月 16日 目录 评估师声明...................………·………........…..….............目...... . .….. . .......... 1 摘要...............… E …........................……………..……… .......................2 正文................………………………………..……………………………..…… .............4 一、委托方、被评估单位及其他报告使用者概况 .....................................4 二、评估目的….......……………... ……........…….......…….................... 15 三、评估对象和评估范围 .......... …… ......….. .......…….... .. . ….......…… ...........15 四、价值类型及其定义.................…………………………............…………...... 20 五、评估基准日.......... .......………… ……….....................................20 六、评估依据.. ..........…………………………..…... .. ....... ...................... .............. 20 七、评估方法................….........…………………………………...………...…… ....22 八、评估程序实施过程和情况.........…........……·…………… ...............26 九、评估假设 .................................……....... ....... ..... .................................. 28 十、评估结论...............…................. ……… …….. .. ......... . ... ... .. .….......... .. 30 十一、特别事项说明.........................….............….................……… .........31 十二、评估报告使用限制说明....................…...........................……-… .......33 十二、评估报告日..................................…..............…....…… .....................34 附件.........................................................… E ….........…….............................. 36 银信资产评估有限公司 地址 l海市九江路69号 电话。21-63391088 也 传真 02 1 -63391116邮编 200002 评估师声明 一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独 立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是 客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方及被评估单位申报并经其签章确认: 所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的 责任。 三、我们在评估对象中没有现存或者预期的利益，与相关当事方没有现存或者预 期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。 四、我们己对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查:我们己对评 估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产 的法律权属资料进行了查验，并对己经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方 及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的 限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说 明及其对评估结论的影响。 六、我们执行资产评估业务的目的是对评估对象在评估基准日的价值进行分析、 估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对 评估对象可实现价格的保证。 七、除特别说明外，本报告中金额币种为人民币;本报告中如出现分项值之和与 总计数尾数不一致的，乃四舍五入原因所致。 -1 晋城银行股份有限公司股东全部权益价值评估报告 银信资产评估有限公司 地址 J -_海市九江 IX69号 电话 021 -63391088 得吉、 也辛， 传真 021 -6339 111 6邮编 200002 永泰能源股份有限公司拟增持股份 所涉及的晋城银行股份有限公司 股东全部权益价值评估报告 银信评报字 [2017 ]沪第 0182号 摘要 以下内容摘自本评估报告书正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评 估结论，应认真阅读本评估报告书正文。 一、项目名称:永泰能源股份有限公司拟增持股份所涉及的普城银行股份有限公 司股东全部权益价值评估项目 二、委托方 :永泰能源股份有限公司 三、其他评估报告使用者 :金位h企业国有监督管理部门(含所出资企业)、中国 银行业监督管理委员会规定的其他使用者 四、被评估单位:晋城银行股份有限公司 五、评估目的:增持股份 六、经济行为:永泰能源股份有限公司拟增持股份，需对晋城银行股份有限公司 股东全部权益进行评估，本次评估是为该经济行为提供价值参考。此经济行为已经晋 城银行股份有限公司董事会执行委员会审议通过。 七、评估对象:被评估单位截至评估基准日股东全部权益 }\、评估范围:委托方及被评估单位申报的截至评估基准日并经注册会计师审定 的全部资产和负债 九、价值类型 z市场价值 十、评估基准日 2016年 12月 3 1日 十一、评估方法:收益法、市场法 十二、评估结论: 在本评估报告所设定的假设条件下，在持续经营假设前提下，被评估单位于评估 -2-晋城银行股份有限公司股东全部权益价值详情报告 银信资产评估有限公司 i也 JJ! 上海 r li九江路的号 电话。21 -63391088 确吉、 也辛， 传真 02 1 -633911 1 6邮编 200002 基准日的股东全部权益价值为 5， 11 7.84百万元，折合每股1. 91元。 1 -三、评估结论使用有效期 : 本评估结论仅对永泰能源股份有限公司拟增持股份之经济行为有效。资产评估结 论使用有效期自评估基准日起一年内 (9112016年 12月 31日至 2017年 12月 30日 ) 有效。当评估基准日后的委估资产状况和外都市场出现重大变化，致使原评估结论失 效时，评估报告使用者应重新委托评估。 以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估 结论，应当阅读资产评估报告正文，同时提请评估报告使用者关注评估报告中的评估 假设、限制使用条件以及特别事项说明。 -3 -晋城银行股份有限公司股东全部权益价值评估拟告 银信资产评估有限公司 地址上海市!L江~a69号 电话。21-63391088 也 传真021-63391116邮编200002 永泰能源股份有限公司拟增持股份 所涉及的晋城银行股份有限公司 股东全部权益价值评估报告 银信评报字 [2017]沪第 0182号 正文 永泰能源股份有限公司: 银信资产评估有限公司接受贵公司委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、 评估原则，采用收益法及市场法，按照必要的评估程序，对贵公司拟增持股份之经济 行为所涉及的晋城银行股份有限公司股东全部权益在评估基ì!t日 2016年 12月 31日 的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下: 一、委托方、被评估单位及其他报告使用者概况 〈一〉委托方和其他评估报告使用者 1.委托方概况 名称:永泰能源股份有限公司 统一社会信用代码 9 114000026717100lC 类型 :其他股份有限公司(上市〕 法定代表人 :徐培忠 注册资本:宣{百武抬肆亿武{干伍{百柴拾政万{五{干会{百页;拾陆圆整 住所:灵石县翠峰镇新建街南 110号 成立日期 1992年 7月 30日 经营期限 1992年 7月 30日至 2030年 12月 l日 经营范围 :综合能源开发，大宗商品物流 :新兴产业投资(自有资金) :煤矿机 械设备、电气设备、工矿配件制造、修理、销售、租赁、安装及技术咨询服务，矿山 支护产品生产、销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可')1展经营活动) 2.其他评估报告使用者 金融企业固有资产监督管理部门(含所出资企业)、中国银行业监督管理委员会 -4 -晋城银行股份有限公司股东全部权益价值评估报告 银信资产评估有限公司 也争，地址「海市九江~~69号 电话。21-63391088 传真 021 -633911 1 6邮编 200002 得商 以及国家法律、法规规定的其他评估报告使用者。 (二〉被评估单位 1.被评估单位概况 名称.晋 J成银行股份有限公司〈以下简称:背城银行〕 统一社会信用代码 9 1140000728156518T 金融、许可证机构编码 BOl 19H214050001 类型:其他股份有限公司(非上市) 法定代表人:贾沁林 注册资本9l\拾陆亿拥忏宣{百会拾肆万砍f干伍伯陆抬圆整 住所:山西省晋城市文昌西街 1669号 成立日期 2005年 12月 31日 经营期限 2005年 12月 31日至长期 经营范围:吸收公众存款，发放短期、中期和长期贷款，办理国内结算:办理票 据承兑与贴现;代理发行金融债券:代理发行、代理兑付政府债券:买卖政府债券: 代理收付款项和代理保险业务;从事同业拆借:从事银行卡业务:提供保管箱服务; 经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动〕 委托方和被评估单位之间的关系 z委托方为被评估单位股东，现拟增持被评估单 位股份。 2.历史沿革 晋城银行的前身为晋城市商业银行股份有限公司， 2005年 12月经中国银行业监 督管理委员会山西省监管局《关于核准晋城市商业银行股份有限公司开业的批复))(晋 银监函 [2005]87号〉核准开业，并取得山西工商行政管理局颁发的注册号 140000100104269企业法人营业执照。 2011年 3月经中国银行业监督管理委员会《中 国银监会关于晋城市商业银行更名的批复))(银监复 [2011]83号)批准更名为普城银 行股份有限公司，并换取机构编码为 B0 1l 9H214050001的金融许可证。 2015年 12月 28日，换取统一社会信用代码为 91140000728156518T的企业法人营业执照。 3.被评估单位组织架构 3.1董事会 晋城银行设立董事会，对股东大会负责。董事会是股东大会的执行机构和经营决 -5 -晋城银行股份有限公司股东全部权益价值评估报告 银信资产评估有限公司 地址上海市!L江路 69号 电话。2 1-6339108日 确岗 、u 传真 021 -63391 1 16邮编 m∞02 策机构。董事会设立 7个 nf~室，分别为董(监〕事会办公室、战略研究及创新部、品 牌营销部、市计部、雷锋大学教务处、对外合作渠道协调管理领导组及草根金融研究 院。 3.2监事会 EE城银行设立]监事会。 3 . 3经营管理层 经营管理层下设 2 5个部室，分别为行长办公室、人力资源部、计划财务部、监 察部、风险管理部、法律合规部、授信评审部、资产监控部、艾付结算部、信息科技 部、网络金融部、农村金融部、国际业务部、票据业务部、招标采购管理部、安全保 卫部、后1.J服务部、党群办公室、小微金融总部、零售银行总部、产品金融总部、公 司银行总部、金融市场总部、投资银行总部及资产管理总部。 3.4分支机构 截至评估基准日，晋城银行为一级法人，下辖 6个分行、 99个支行及小企业信贷 中心。按地区详细情况如下: 3 .4 . 1太原市地区 序号机构名称营业地址 太原分行山西省太原市新建市 la 1 2 7号 2 井南小企业信贷专营直行山西省立原 ílif~自南路 249号 3 K泊路立行山西省太原市 lE:治路 73号大唐智能花园 4 朝阳街立行山西省太原市朝阳街新开路新精品商城 l ∞ l号 5 晋源主行山西省太原市背源区向描石材城院内 6 小店主行山西省太原市小店区人民北路 11 1号 7 井州路支行山四省太原市井州北路 5 1号 8 新建北路支行山西省太原市新建北路 148号 9 南中耳直行山西省太原市商新区t是治路 249号野化大厦 10 和平南路支行山西省太原市和平南路 3 1 8号 11 晋阳街支行山西省太原市晋阳街西段联合兴业大厦底向 12 高新 1 8:支行山西省太原市高新 18:高新街 1 5号 \3 I由国llJ立行山西省太原市杏花蜡区 lf.f西街 1 95号 14 大店四季小~支行山西省太原市千峰南E哥大店四季花园西门 15 王村北街小t;;支行山西省太原市王村北街与平阳路交叉口东 2∞米路，c 16 万象城小彼支行山西省太原市千峰南 la万卑城小区 17 锦绣苑小微支行山西省太原市体育路锦绣苑商铺 18 千峰百货小做主行山西省太原市迎泽大街 1 06号千峰百货大楼 19 盘~~里小做主行山西省太原市盘刚里西区 17号(金虎便利) 20 上上城小散宜行山西省立目，市井州南路面巷中段 2 1 大众街小做主行山西省太原市千峰路与大众街主叉口西行 1 00路北 22 菜园街小散宜行山西省太原市解政南路与菜园街主叉口往回到来 23 东问路小微支行山西省太原市东肉路刚玉厂门正对面 6 晋城银行股份有限公司股东全部权益价值评估报告 银信资产评估有限公司 地址上海市九江~~69号 电 ìli， 02 1-6339 1088 揭翻 地磊， 传真 02 1-63391116邮编 2C∞ 02 If.号机构名称 营业地址 24 1肖汾小区社区主 1于 山西省太原市消汾街滔滔小区东门 25 义 11小1但主 1T 山西省太原市.f< 1平 fHl?币与义井街直卫往南 3回来超市 26 新南一条社 l '支行 山凶辑、太原市五一广场往前新甫一条红星便利店 27 西毕苑小散宜行 1 1 1西省太原市迎择四大街居然之辈东侧清光巷内 28 |一院峻社区主 fì 山西省太原市和平南路一1院城住宅小区 29 西路东街小，，)支行 山西省太原市旧晋祠路与西峪41街交叉口西南f(13D 蓝天商贸城小微支行 山西省太原市小店区人民币'll&蓝天商贸城底商 3 1 阳华苑小I.\立行 山西省太原市民风街m华克1证商 J2 太航小区小散宜1于 山西省太原市亲贤街太航苑中路与北二路主旦口东 3J 重 III小由主r， tlr西省太原市西矿街lR机宾馆往东 2回来 34 世纪家园小1由主忏 山西肯太原市亲贤北一巷世纪事园民向 35 铜愣湾小抽血支行 山四省太原市柳北铜锣湾购物中心 36 应宁街社区支行 山西省太原市小店区fii '.'街与真武路交叉Ll东 300* 37 来贤苑杜区直行 山西省太原市体育路来贤苑底商 38 龙堡街小，，)支行 山西省太l京市东'1'环龙堡村龙堡街 39 浦东雅典小微立行 山西省太原市人民市附与汾东北路交叉口浦东雅典 40 九丰路小锻立行 山西省太原市九丰路一手车交品市场往南回来 4 1 水a.小区小做主行 山西省太原市朝阳街与怯庄路交叉口东倒水峪'1、区 42 少年自小I贯主行 111西省太原市朝阳街众量布料市场底商 43 新城市花园小简直行 山西省太原市任;白路与寇庄南街往药、 50来跻南 3 .4 .2晋城市地区 .呵 晋城分行 机构名称营业地址 山西省普城市风台东 lli 2lJJ号 2 主吕街主行 山西省自'城市立昌西街 1669号 山西省晋城市风自西街 236号〈恒 f吉大国一楼〉 握量支行 3 山西省普城市l视台东街 2123号万通商业广场 2号楼 凤东主行 4 山西省哥城市凤古西街 2525号 j礼四支行 5 山西省晋城市豪怯贸岛广场中心大i 1t 6 破西支行 山西省晋城市立自西街 153号 只商直打 7 111西省晋城市北大\I. 187号 8 北lli支行 山西省晋城市城区毕街!场革、联通信商场楼下 9 广场主行 山丙省晋城市新r].西街 558号〈新太行购物中心一楼凶倒) j~运支行 10 山西省晋城市凤鸣小区 9号楼西 Iì:I II 凤吗支行 山西省皆城市凤股新时代购物广场东倒 新市西街支行 12 山西省晋城市凤坡路四季iE城小区 27号楼 1楼 凤坡路支行 13 山西省晋城市中原街远东小区口生友家私旁 城南支行 14 山西省晋城市红星街与泽州路主叉口国贸中心 国贸支行 15 山西省晋城市盘太阳家具汇展中心接 景西路主行 16 山西省晋城市红旦因街 1755号 女于支行 17 山西省晋城市(晋煤集团机关也仕楼对面〕 矿区主行 18 山西省晋城市开发区红星东街奉富新区 B栋 19 开发区直行 山西省普城市红星西街 1156号 20 城区支行 山西省普城市城区泽州路 983号 泽州县支行 21 山西省高平而建世跻 168号 22 高平市支行 山国省高平市建由路 192号盛业广场 4号楼 23 高平市长平主行 山西省阳城县新阳东街 35号 阳城县直行 24 山西省沁水县新建东街 808号 25 ..'水县立行 . 7 . 晋城银行股份有限公司股东全部权益价值评估报告 银信资产评估有限公司 l也 M 上海市九江路69号 电话021-6339ω88 由 传真 021← 63391116邮编 200002 序号机构名称 背业1也lJ l26 泽!tI县巴击锁主 1; 山西省晋城市择州县巴公lJ127 沁水县""峰直行 山西省-'g-JJ.!(市沁水县嘉丰棋 28 北石店锁玉台铀矿区支行 山国省晋城市北石店 f且王台时i29 高干市马村镇支行 山西行宫城市高干马材慎 30 评判 1"1:村支行 山西省晋城市 F村眩目!前小区 31 阳城槟河E吕立{')" 山西省晋城市阳城县琼河 r. j.且择阳苑 l号陶铺 32 洋~I川底主 rr 山西省昔城市川底企，~西11) 5号 33 阳城北阳支行 山西省晋城市阳城北留镇贾庄村 34 凤凰山矿主行 山西有宫城市晋煤集同凤凰山矿凤凰街 35 高平气，11'庄直行 ， 1，西省高平奇庄愤贸岛Uj 29号 36 市平1;(谊11)主 13 山西省高平阳光花园刷铺 1 4号 37 古矿西区性区支行 山西省晋城市古旷西区 6号楼四亿138 自 z、 jj区直1. 山国省f昔城市自瓦 jj区栖凤 'J、区 9号楼 4单兀 102)汪 39 盘毕小做主 tr 山西肯毡'城市础区瑞丰1.与立自街交叉口再临门生活港一楼 40 金草龙丰小i:'l支行 山西省普城市开监区红星!J~街盘草龙亭一楼 41 上草小微支行 山西省曹城市上辈街 184号〈原师范十字路口〉 42 阳城j，安阳小1做立行 tlr西省晋城市阳城县凤城镇北安阳衬 43 皇城相府小微支行 山西省 .~~城市阳城县皇城相府景区景区内贵宾位大宴厅 44 晓庄社区支行 山西省晋挝市城区晓庄晓光小区 23号 45 风台 11区支行 山西省晋城市城区凤白小区主干il!(J礼台中学对而) 46 汇忏桂!茸茸行 111西省晋城市汇忏 AIK 1 2号楼楼 47 秀*苑社区立行 山西省晋城市秀水苑小区国北段白百宜家超市囚倒 48 回军jj区主li 山西省晋城市回军扯区 116号 49 沁水花园路 Ij区支行 山西省晋城市沁北县花园附山09号 50 矿区经适房社区主行 山西省晋城市北石店材临洋超市 3号商铺 51 晋城大医院社区支行 山四省晋城市风民超市矿区店一楼 52 夫怡社区直行 山西省高平市天怡小区南门 53 赵庄社区支行 山西省向平市南赵庄北大街 60号 54 小企业信贷'1'心 山西省晋城市宜昌西街 1669号 55 凤庆杜区支行 山西省晋城市凤庆小区北门 56 t是平建材社区支行山西省高平市{，平l!材市场内 3.4.3其他地区 序号机构名称营业地址 朔州升1， 山西省朔州市朔城区古北西街与马邑路主叉口 2 运城分行 山西省运城市红旗东街!回9号 3 吕梁卦行 山西省吕梁市离石区龙凤南大街西侧，中二路南创〈龙凤主园) 4 忻州分行 山西省忻州市和平西街 l号 5 辈穗'J、做支行 山西省朔州市牵德贸且广场中心街 6 女人街社区支行 山西省朔州市女人街西区 7 盘沙园社区立行 山西省朔州市金沙园小区内 3.4.4评估基准日后成立分、支行 长治分行与晋中分行分别于 2017年 1月 10日及 2017年 l月 13日正式开业，大 同分行(筹)已于 2017年 2月 9日获山西银监局同意筹建批复(晋银监复 [2017]16 号);沁水端氏支行于 2017年 2月 7日获晋城银监分局同意开业批复(泽银监复 [2017]1 -8 -晋城银行股份有限公司股东全部权益价值评估报告 银信资产评估有限公司 地址 J海市九江路69号 电话 021 -63391088 由 传真 021 -6339川崎邮编 200002 号);泽州南村支行于 2017年 2月 7日获晋城银监分局同意开业批复(泽银监复 [2017]2 号)。 4 .被评估单位股权变动情况 背城银行前身为 Ej成市商业银行股份有限公司，成立时注册资本为 18， 393 . 09 TJ 元。股东及出资情况见下表: 金额单位:人民币万元 投资者名称户/人数 出资额 持股比例(%) 企业法人股东24 12,657.69 68.82 自然入股东97 5,73 5.40 3 1.1 8 合计 121 I 18,393.09 \00.00 上述注册资本已经山西世纪会计师事务所有限公司审验，并 Ul具晋世纪验 [2005]0019号验资报告。 2010年 9月 12日，晋城市商业银行股份有限公司董事会以晋市商银董 ( 2010) 17号文件《第二届股东大会第一次会议关于变更注册资本的决议))，以定向发行的方 式向晋城市金缘购物产场有限公司、晋城市中小企业信用担保有限公司及长治市裕丰 房地产开发有限公司等 16家企业发行普通股 36， 803.94万股，面值为每股 l元，发行 价格为每股1. 90元，注册资本增加至 55， 197.03万元。 金额i单位·人民币万元 投资者名称 | 出资额 | 持股比例(%) 企业法入股东 50,289.69 I 9 1. 11 自然人股东 4,907.34 I 8.89 合计 55,197.03 I \00.00 上述注册资本已经晋城创日军联合会计师事务所审验，并出具晋城创晖联合验 。010) 0003号验资报告。 2012年 3月 17日，经晋城银行股份有限公司《晋城银行第二届股东大会第三次 会议关于审议<晋城银行 2012年增资扩股方案>的决议))(晋行董 [2012]9号)，以定 向发行的方式向山西灵石红杏鑫鼎泰煤业有限公司、太原来福实业集团有限公司等 36 家企业发行普通股 30， 000.00万般，面值为每股 l元，发行价格为每股 2.60元，注册 资本增加至 85， 197.03万元。 金额单位:人民币万元 投资者名称出资额 持股比例(%) 企业法人股东80,789.69 94.83 自然人股东4,407.3 4 5.17 合i: 1' 85,197.03 I \00.00 上述注册资本己经晋城创 l席联合会计师事务所审验，并出具晋城创晖联合验 -9-普城银行股份有限公司股东全部权益价值评估报告 银信资产评估有限公司 地址=上海市九江阳的号 电话 021 -63391088 确吉、 也辛， 传真 021 -63391 1 16邮编 200002 (2012) 0086号验资报告。 2013年 4月 10口，经晋i成银行股份有限公司《晋城银行第二届股东大会第四次 会议关于审议<关于引进战略投资者的议案>的决议))(晋行董 [2013]26号)，引进战略 投资者，申请注册资本增加至 94， 657.03万元，并由江苏润恒物流发展有限公司、湖 北宝池农业科技有限公司认缴 9，460.00万元。 金额单位:人民币万元 投资者名称出资 Wi 持股比例(%) 企业法人股东90,249.69 95.34 自然人股东4,407.34 4.66 合计 94,657.03 I 100.00 上述注册资本已经晋城恒盛联合会计师事务所审验，并出具晋城恒盛联合验 [2014]0018号验资报告。 2014年 8月 14日，经晋城银行股份有限公司《背城银行 2013年股东大会关于审 议 2013年利润分配议案的决议))(普行董 [2014 ]3 1号)、《晋城银行 2013年股东大会 关于资本公积转增股本议案的决议))(普行董 [2014]32号)，以资本公积、任意盈余公 积、未分配利润转增资本，注册资本增加1至 233， 134.96万元。 金额单位:人民币万元 投资者名称 | 出资额 | 持股比例(%) 企业法人股东 223 ,223 .52 I 95.75 自然人股东 9,91 1.43 I 4.25 合计 233,134.96 I 100.00 上述注册资本己经晋城恒盛联合会计师事务所审验，并出具晋城恒盛联合验 [2014]0025号验资报告。 2015年 12月 1日，经晋城银行股份有限公司《晋城银行 2013年度股东大会关于 审议〈关于 2014年增资扩股方案的议案〉的决议))(晋行董 [20 1 4]33号〉及中国银监会 山西监管局《山西银ilt局关于同意晋城银行 2014年增资扩股方案的批复 ))(晋银监复 [2014]281号)，引进战略投资者，申请注册资本增加至 268， 134.96万元，并由晋城市 惠迪煤机设备有限公司、晋城市华威房地产开发有限公司等 5家公司认缴 35， 000 . 00 万元。 金额单位·人民币万元 投资者名称 | 山资额 | 持股比例(%) 企业法人股东 258,223.52 I 96.30 自然人股东 9,911 .43 I 3.70 合材 268,134.96 I 100.00 上述注册资本己经晋城恒接联合会计师事务所审验，并出具晋城恒盛联合验 -10 -晋城银行股份有限公司股东全部权益价值评估报告 银信资产评估有限公司 地址 、u l 海市九江路69号 电话。21-6339lO88 传真 021 -63391116邮编 200002 确肉 [2015]0022号验资报告。 截至评估基准日，被评估单位股东及股权情况见下表 金额单位 :人民币万元 投资者名称 企业法人股东 自然人股东 合计 户/人数 65 I l01 I l66 I 出资额i257,87 1.50 I 10,263 .46 I 268, 134.96 I 持股比例(%) 96.17 3.83 100.00 截至评估基准日，最大户法人股东为中融新大集团有限公司(原名:山东焦化集 团有限公司)，其持有股份为 26， 310.86万股，持股比例为 9.81%，最大户自然人股东 为徐明霞，其持有股份为 738.88万股，持股比例为 0.28%。 4.1最大户法人股东基本概况 名称:中融、新大集团有限公司 统一社会信用代码 91370303767799495Y 类型:有限责任公司 法定代表人:王清涛 注册资本 338， 100.00万元 住所:张店区柳泉路 97号 成立日期 2004年 10月 29日 经营期限 2004年 10月 29日至长期 经营范围:以自有资金对外投资(未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、 融资担保、代客理财等金融业务)，股权投资:企业营销策划;企业管理信息咨询， 经济信息咨询(不含证券、期货、投资咨询)，财务顾问:焦碳加工(仅限分检)、销 售:煤炭、化工产品(不含危险品、易制毒化学品)、金属材料、建材、铁矿石、铝矿 石、燃料泊、石油焦、橡胶制品、木材、棉花、塑料制品、球团、机械电子产品、环 保材料的销售;煤化工、焦化、精细化工、新能源、节能工程的咨询、技术转让;仓 储服务(不含危险品)，房屋租赁:货物迸出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动) 5.长期股权投资简要介绍 截至评估基准日，晋城银行长期股权投资如下: 金额单位:人民币万元 投萤日期 营业地址 单位名称 晋城市陵川县崇文镇崇去西街 6 1号 陵川县太行村镇银行股的有限公司 2∞8年 8月 -11 -晋城银行股份有限公司股东全部权益价值评估报告 m吉、银信资产评估有限公司 也纠地址上悔ili九江路的号 电话。21-63391088 传真 021-63391116邮编 200002 序号 单位名称投自比例 投白日期 账面植营业她址 2 汾西县太行忖棋银fì有限击(干公司l50.00% 2010年5月 3∞00 l陆汾市汾西吕西大街股迦.IJi一楼 3 而平市太行忖锁银行股份有限公司20.00% 20门年3月 2,400.00 高平市康乐东出金建匍:小[夏 4 交城县太行村愤银行有限责任公司20.00% 201 1~f.5月 2,000.00 吕梁íli交城县天宁街'0四巷 l号 5 山阳县太行村镇Il!行股防有限公司41. 36% 2011 '1' 1 2月 1,427.25 II @县的岳慎北环)\i街怕虫'J、 Ig: 28号 6 中阳县太行村锦银1]股份有限公司26.0日% 2012年 12月 1,300.00 吕梁市'1'阳县宁乡镇凤城5号 7 侯马市太行村模银1ì股防有限公司34.29% 201 3年4月 1，2∞ 00 侯马市新阳路39号 8 长;台i.{i州在村商业根i于股份有限公司3.43% 2013年5月3,519.00 山副省l刽古而府后回街326号 合i 1 12,869.00 6.被评估单位历史财务资料 被评估单位近三年及评估基准日资产负债(合并报表)情况见下表 金额单位人民币万元 项目/报表日 2013年 12月 31日 2014年 12月 31日 2015年 12月 31日 2016年 12月 31日 资产 4,479,728.57 5,354,945.50 6,567,993 .20 8,678 ,338.77 负债 4,170,280.23 4,955,498 .50 6,026,979.84 8,134,847.77 股东全部权益 309,448 .34 399,447.00 541 ,013 .36 543 ,49 1.00 其中:归属于母 公司股东权益 279,092.96 364 ,370.63 502,663.52 502,88 1.07 被评估单位近三年及评估基准日资产负债(母公司〕情况见下表· 金额单位.人民币万元 项目/报表日 1 2013年 12月 31日 1 2014年 12月 31日 1 2015年12月 31日 资产 4,297,930.161 5,117,067.781 6,253 ,308.78 负债 4,021 ,419.291 4,755 ,980.631 5，755， 114ω 股东全部权益 276,510.871 361 ,087.151 498,194.09 2016年 12月 31日 8,266,198.04 7,768 ,777.37 497,420.67 被评估单位近三年及评估基准日经营状况(合并报表)见下表· 金额单位人民币万元 项目 2013年度 2014年度 2015年皮 2016年度 一、营业收入 186,239 .51 225,617.22 246,996.78 246,779.29 利息净收入 160,377.07 189,194.78 203 ,127.21 226,246.90 利息收入 269,696.53 409,255 .48 423,638.60 435 ,423 .47 利息支出 109,319.46 220,060.69 220,51 1.38 209,176.57 手续费及佣金净收入 26,548.77 30,119.13 23,279.73 31 ,800.19 手续费及佣金收入 27,222.75 31 ,256.07 24,988 .42 34,143.88 手续费及佣金支山 673.99 1,136.93 1,708.70 2,343.69 投资收益(损失以号镇列) -1 ,229 .56 5,090.98 20,786.52 -8,248.01 其中对联营企业和合营企业的投资收益 公允价值变动收益(损失以""号填列〉 -45 1.34 334.89 -241 .07 -3 ,044 .53 汇兑收益(损失以" "号填列) 其他业务收入 994.57 877.42 44.39 24.75 一、营业支出 111 ,944 .42 140,374.87 160,732.92 180,296.99 税金及附加 13,036.89 18,300.14 20,475.76 8,868.38 业务及管理费 64,074.31 79,377. 89 99,979.16 97,023 .46 资产减值损失 33 ,827.4 1 42,165.46 40,277.38 74,405.15 其他业务戚本 1,005.80 53 1.38 0.61 二、营业利润(亏损以" JJ号填列) 74,295.09 85,242.35 86,263.86 66,482.30 12 晋城银行股份有限公司股东全部权益价值评估报告 银信资产评估有限公司 地址上海市九江路69号 电话。21-63391088 传真 021-633911 1 6邮编 200002 !jj!e! 2013年度 2014年度 20 15年度 2016年III !J n，营业外收入 1, 152.24 1,03 1.69 1,899.70 715.65 减 ;13'业外支出 116.09 553.37 165.24 546.59 四、利润且辑ì(亏损且额以(f"号填列) 75 ,331.24 85,720.67 87,998.32 66,65 1.3 6 减所得税费用 19,212.09 20,983.05 20, 154.39 10,875.4 1 五、ì'I'利润(月，亏损以/."号 l)'j列) 56, 119.16 64,737.62 67,843.93 55,775.95 归属于母公司所有者的净利润 52,972.38 61 ,280.30 62,863.11 52,270.63 少数股东损益 3, 146.78 3,457.32 4,980.82 3,505.31 六、每股收益: 0.62 0.27 0.26 。 19 被评估单位近三年及评估基准日(母公司)经营状况见下表: 金额单位:人民币万元 项目 2013年度 2014年皮 2015年度 2016年度 一、营业收入 176,280.48 213,765.62 232, 104.58 229,016.40 利息净收入 150, 106.40 176,054.03 186,915.52 207,090.32 利息收入 259,232.22 393,843.80 401 ,976.58 410,088.02 利息支出 109,125.83 217,789.77 215,06 1. 05 202,997.70 手续费及佣金净收入 26,523.07 30, 104.64 23,32 1.25 32,306.48 手续费及佣金收入 27, 190.13 31 ,229.37 24,959.72 34,057.21 手续费及佣金支出 667.06 1, 124.73 1,638.46 1,750.72 投资收益(损失以.. JI号l)'j列) -1 ,229.56 5,983.63 21 ,624.72 7,819.03 其中·对联背企业和合营企业的投资收益 400.88 公允价值变动收益(损失以(1 )1号填列) -45 1.34 334.89 -24 1.07 -3 ,044.53 汇兑收益(损失以 11"号填列〕 其他业务收入 1,33 1.91 1,288.42 484.15 483.15 一、营业支出 107,145.01 133,250.92 151 ,933.06 168, 125.12 税金及附加 12,740.33 17,892.07 19,910.45 8,507.57 业务及管理费 60,465.67 74, 142.24 93, 129.52 88,940.66 资产减值损失 32,933.21 40,685.23 38,892.47 70,676.89 其他业务咸丰 1,005.80 53 1.3 8 0.61 二、营业利润{亏损以""号填列〉 69, 135.47 80,514.70 80, 17 1.53 60,89 1.27 加:营业外收入 9 1.48 126.80 209.32 154.70 减:营业外支出 107.03 545.65 159.37 488.77 四、利润且额(亏损总额以 11"号填列〉 69, 119.91 80,095.85 80,22 1.47 60,557.21 减 z所得税费用 17,825.48 19,516.93 18,544.32 9,277.53 五、净利润(净亏损以""号棋~O) 51 ,294.43 60,578.92 61 ,677.15 51 ,279.68 注 2013年、 2014年、 2015年财务数据分别摘 2014年、 2015年、 2016年市计报告期初数. 上表财务数据分别摘自 2014-2016年审计报告， 2014、 2015年、 2016年审计机构 为立信会计师事务所(特殊普通合伙)，出具审计报告文号分别为"信会师报字 [2015] 第 330021号"、"信会师报字 [2016]第 330025号"及"信会师报字 [2017]第 Z130013 号"。 7.企业基本介绍 7.1财务状况、经营业绩及规模指标 13 晋城银行股份有限公司股东全部权益价值评估报告 银信资产评估有限公司 l也 JJI:, t-.iIJ市九lJ丁路69号 电活021-63391088 传桌 021 -6339 1l 1 6邮编 200002 由 于评估基准日，晋城银行母公司经审计后资产总额 826.62亿元，吸收存款余额 353 . 85亿元，各项贷款余额 242 . 5 4亿元; 20 1 6年实现营业收入 22 . 90亿元，利润总额 6 . 06亿元，净利润 5.13亿元。 7 . 2董事会成员基本情况 职务姓名任期起 11 :日 JUJ任职单位及职务 董事长贾讯、林 2005年 8月至今普城银行董事长 董事董华斌 2005年 8月至今晋城银行行长 董事谢振山 2005年 B月至今晋城银行副董事长兼茧事会秘书 董事刘铭 20 1 4年 7月至今晋j成银行首席投资执行官 独立董事斩庆军 20 1 0年 9月至今高级律师、北京市金杜律师事务所资深合伙人 独立董事佟成生 20 1 4年 7月至今上海国家会计学院副教授 独立董事李践 20 14年 7月至今上海行动成功集团董事长 董事洪仲海 2 01 0年 9月至今厦门育哲迸出口有限公司削总经理 董事毕国样 2014年 7月至今江苏润恒物流发展有限公司董事长 董事张 l应俊 2014年 7月至今长治裕丰房地产开发有限公司战略顾问 董事崔裕峰 2 005年 8月至今山西裕丰科技集团有限公司蠢事长 7 . 3监事会成员基本情况 知名性质主要职务职称任期 张中平监事怅晋城银行监事 L~高级经济师 2014年 7月 -20 1 7年: 7月 余春宏外部监事 山西财经大学华商学院董事 会秘书长、名誉院长 注册会计师 20 1 4年 7月 -2 01 7年 7月 黄劲尧外部监事 中国先锋金融集团联合货币 子集团凤险官 2 01 4年 7月 -20 17年 7月 胡泽军 银基集团财务总监、郑州奇 正实业有限公司财务总监 2 01 4年 7月 -20 1 7年 7月 夏毅强 天津宝地农业科技股份有限 公司常务副总裁 20 1 4年 7月 -20 1 7年 7月 杨鹏 中融金控〈青岛)集团有限 公司董事民 20 1 6年 6月 -20 1 7年 7月 ?共志刚 山西聚i原煤化有限公司任财 务总监 20 14年 7月 -20 1 7年 7月 柴二明职工监事普城银行零售银行总部总裁 2 01 4年 7月 -20 1 7年 7月 7 .4高级管理层成员构成及其基本情况 任职单位及职务 职务 姓名 董华斌 晋城银行行长 行 L~ 陈威 晋城银行副行长 副行长 晋城银行首席审计官 首席审计官 赵慧勇 晋城银行首席投资执行官兼资产管理总部总裁 首席投资执行官 刘铭 晋城银行IllIJ行长兼公司银行一总部总裁 于新慈 Ill IJ行长 普城银行自IJ行长兼国际业务部总经理 张建国 副行长 首席风险官 晋城银行首席风险官 赵志民 普城银行副行长兼首席信息官 自 IJ行长 郝付国 晋城银行副行长兼金融市场及投资银行总部总裁 自 IJ行长 周鹏 普城银行行长助理 行长助理 张勇 晋城银行行长助理兼人力资源部总经理 行长助理 程永利 -14-晋城银行股份有限公司股东全部权益价伯评估报告 银信资产评估有限公司 地址上海市九江路69号 电话 021 -6339 lO88 扬言、 也磊伊 传真 021-63391116邮编 20日 00 2 7.5员工基本情况 截至评估基准日，普城银行员工总i:1 ' 2， 283人，平均年龄 29 . 92岁。其中硕士研 究生(含)以上 226人，占 U: 9 . 90%;本科 1， 524人，占比 66.75%;专科 439人，占 比 1 9 .23%;中专及以下 94人，占比 4 . 12% 0 8.执行的主要会计政策 被评估单位执行财政J1í1颁布的《企业会计准则一基本准则》和具体会计准则、企 业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定。 8 . 1被评估单位主要税种及其税率 税种税基执行税率 ( %) 增值税 按营业收入讨缴，营业收入包括贷款利息收入、金融 商品转让收入、手续费及佣金收入以及其他经营收入 等，但不含金融机构往来收入 6.00 (部分采用 3.00 和 1 7.00) 城市维护建设税按实际缴纳的 m值税计缴 7.00 (县区文衍 5.00) 教育费附加按实际缴纳的增值税1:1缴 3.00 地方教育费附加按实际缴纳的精值税1:1缴 2.00 企业所得税按应纳税所得额计缴 25.00 性晋城银行按《关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知 >> (财税 [2009J9号)规 定，符合规定的业务按 3 . 00%征收率征收增值税 .销售货物等业务按 17.00的税率征收增值税。 二、评估目的 永泰能源股份有限公司拟增持股份，需对晋城银行股份有限公司股东全部权益进 行评估，本次评估是为该经济行为提供价值参考。此经济行为已经晋城银行股份有限 公司董事会执行委员会审议通过。 三、评估对象和评估范围 (一〕本次评估对象是被评估单位截至评估基准日的股东全部权益。 (二)评估范围是委托方及被评估单位申报的截至评估基准日并经注册会计师审 定的全部资产和负债。按照母公司会计报表口径，账面资产总额 82， 661， 980， 448 . 86元， 负债总额 77， 687， 773， 660 . 09元，股东全部权益总额 4， 974， 206， 788 . 77元。具体科目如 下: 金额单位 ·人民币元 现金及存放中央银行款项 7,888,654,523 .40 存放同业及其他金融机构款项 4,076,210,512.5 1 . 15 . 晋城银行股份有限公司股东全部权益价值评估报告 银信资产评估有限公司 也U地址:上海市九江附69号 电话021-63391088 传真 021-63391116邮编 200∞2 扬言、 贵金属 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 买入返告金融资产 应收利息 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到j训投资 应收款项类投资 长期股权投资 固定资产 无形资产 递延所得税资产 其他资产 资产总计 同业及其他金融机构存放款项 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 卖出回购金融资产款 吸收存款 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付债券 其他负债 负债合计 股东全部权益合计 5,378,277.57 390,000,000.00 5,016,809,370.00 1,2 11 ,938,339.13 438,746,652.55 24 ,254,441 ,500.94 15 ,917,134,784.70 3,132,046,400.58 16,990,156,035.90 93,500,024.00 681 ,387,875 .39 8,483,250.23 406,562,207.04 2,150,530,694.92 82,661 ,980,448.86 19,387,4 56,695.95 500,000,000.00 10,044,055.61 7,655,149，6~8.69 35,385,202,486.91 263 ,202,664.13 138,095,047.20 888,881 ,087.60 12,699,598,138.87 760,143,855 .13 77,687,773,660.09 4,974,206,788.77 上述资产与负债数据业经立信会计师事务所(特殊普通合伙〉清查核实，并出具 的"信会师报字[2017]第Z130013号"审计报告。 (三〉实物资产或无形资产简要介绍 列入评估范围的实物资产或无形资产有固定资产、在建工程、无形资产及固定资 -16 -晋城银行股份有限公司股东全部权益价值评估报告 银信资产评估有限公司 地址上海市九江1'669号 电话021-63391088 由 传真 021 -63 39 1116邮编 200002 产清理。详细如下· 1.固定资产 截至评估基准日，固定资产经注册会计师市定账而已列示有房屋建筑物及设备类 资产(包括机器设备、运输设备、电子设备及其他固定资产)。详细如下表 : 金额单位-人民币元 科目名称 账面值清查值 原(在净值原{贝泞'值 房屋建筑物 574 ,869,963.11 436,594,930.15 574,869,963.11 436,594,930.15 设备类资产 607,019,718.28 232,806,190.23 607,019,718.28 232,806,190.23 总计 1,181,889,68 1.39 669,401 ,120.38 1,181 ,889,68 1.39 669,401 ,120.3 8 ( 1 ) 房屋建筑物 ①房屋建筑物清查情况 晋城银行纳入评估范围的房屋建筑物清查原值 574， 869， 963 . 11元，清查{~，值 436， 594， 930.15元。洁查核实 24处 30项，详细情况如下: j)双证齐全 6处 7项，清查原值合计 290， 700， 088.22元，累计折旧合计 77， 221， 269.81元，减值准备合计 0 . 00元，清查净值合计 213， 478， 818 .4 1元， 2)仅有房产证 5处 5项，清查原值合计 25， 165， 573 .4 5元，累计折旧合计 9， 113， 77 1.1 1元，减值准备合计 0.00元，清查净值合计 16， 051， 802 .3 4元: 3)双证全无的 12处 17项，清查原值合计 258， 025， 181 .4 4元，累计折旧合计 51， 207， 487.89元，减{宣准备合计 0 . 00元，清查净值合计 206， 817， 693.55元; 的已拆除房产 l处 l项，清查原值合计 979， 120 . 00元，累计折旧合计 732， 504.15元，减值准备合计 0 . 00元，清查净值合计 246， 615.85元。 注:详见附卡1 ' -房屋建筑物清查明细表:本议采用收蔬法及市场法评估，房屋建筑物做清查核实工作:对于产 权瑕疵的营业用房及附属房屋，未考虑该因素对评估值的影响。 ②主要房屋建筑物简介 晋城银行总行新办公楼及附属楼:位于山西省晋城市文昌西街 1669号:办理了 房屋所有权证(权属证号:晋城市房权证背建房字第 S0021897号)及国有土地使用 权证(权属证号:晋城市国用 (201])第 00702号);其属于钢混结构，总建筑面积 为 14， 805 . 14m2 ;总行新办公楼为晋城银行管理性总部、费用中心的办公场所;新办 公楼共有 11层，外墙安装玻璃幕蝠，内墙刷漆，装修情况较好。 太原分行办公楼:位于山西省太原市新建南路 127号:未能办理房屋所有权证及 固有土地使用权iíE;其属于框架结构，总建筑面积为 5， 859.61m 2 ;太原分行办公楼为 -17 -普城银行股份有限公司股东全部权益价值评估报告 银信资产评估有限公司 地址七海市九江跻69号 电话。21-63391088 由 传真 02 1 -63391116邮编 200002 晋城银行太原地区管理性中心;办公楼外墙贴问色瓷砖饰面，内堵刷漆，装修情况较 好。 国贸支行办公楼:位于山西省晋城市泽州路红星街交叉处国际贸易中心裙楼一、 二层 11号房;未能办理房屋所有权证及国有土地使用权证;其属于钢筋混凝土结构， 总建筑面积为 1， 515.00m 2 .国贸支行办公楼由晋城银行购买得来;办公楼共有 2层， 外墙贴饰瓷片及安装玻璃幕焰，内地刷漆，装修情况较好，满足支行营业办公所需条 件。 (2)设备类资产 晋城银行纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、运输设备、电子设备及其他 固定资产，详细如下: 金额单位·人民币元 项目哪!数清查原值清查净值分布地点现状、特点 机操设备 42 3,275,830.22 2,375,343.58 总行及各分、支行账实相符、正常'使用 运输设备 62 22,681 ,620.75 6,444,058.18 总行及各分、支行账实相符、正常使用 电子设备 2,599 344,467,167.43 122,892,272.4 1 总行及各分、支行账实相符、正常使用 其他固定资产 4,351 236,595,099.88 IO 1,094,516.06 总行及各分、支行账实相符、正常使用 合计 607,019,718.28 232,806,190.23 注晋城银行对于设备类资产分类有 7类 :为了统计便利，本次将家具器具、固定资产装修及其他设备归为 其他固定资产. 机器设备主要为总行及各分、支行佼用的发电机及 UPS不问断电源。于评估基准 日，机器设备都处于正常使用状态。 运输设备共有 62辆，主要为丰田、奥迪及大众等商务办公用车。于评估基准日， 运输设备都处于正常使用状态。 电子设备主要为总行及各分、支行使用的网络设备、系统软件、点钞机及打印机。 于评估基准日，电子设备都处于正常使用状态。 其他固定资产主要为营业网点装饰工程、监控系统及中央空调系统。于评估基准 日，其他固定资产都处于正常使用状态或者可控状态。 2.在建工程 截至评估基准日，在建工程经注册会计师审定账面已列示有 49笔，主要为晋城 银行各分、支行的装修装饰款及系统改造项目款，清查值为 11， 933， 237.33元。 3.无形资产 截至评估基准日，无形资产经注册会计师审定账面己列示有土地使用权及其他无 形资产。详细如下表: -18 -普城银行股份有限公司股东全部权益价值评估报告 银信资产评估有限公司 地扩J也址上海市九江~~69号 电话021-63391088 传真021-63391116邮编200002 金额单位·人民币元 确内 科目名称 原值 账而值 净值 Il豆{宦 i百查但 j争{直 二l地使用权770,000.00 523 ,600.29 770,000.00 523 ,600.29 其他无形资户15,455,745.60 7,959,649.94 15,455,745.60 7,959,649.94 合计16,225 ,745.60 8,483,250 .23 16 ,225,745.60 8,483,250.23 (]) 土地使用权 截至评估基准日，土地使用权经注册会计师审定账而已列示有 l笔，其位于晋城 市水泉坡，未办理国有土地使用权证，也未有其他产权证明资料。其他详见附件 土地使用权清查明细表。 (2)其他无形资产 苦城银行纳入评估范围的其他无形资产清查原值 15，455，745.60元，清查泞'值 7，959，649.94元，主要为财务管理系统、支付系统软件及信贷系统建设费。于评估基 准日，其他无形资产者fl处于正常使用或可控状态。 4 .固定资产清理 截至评估基准日，固定资产清理经注册会计师审定账面己列示为己达到报废状态 的电子设备，清查值为53，517.68元。 (囚)~期股权投资 截至评估基准日，长期股权投资经注册会计师审定账面己列示共7家村镇银行及 长治满州农商行，具体情况如下表: 金额单位·人民币元 各注 清查的 被投亩单位名称 投世比例 投白日期 !IE面值 序号 陵川县太行村镇银行股{丹有限公司 34.92% 7,227.500.00 7.227.500.00 2∞8年8月 汾西县太行材锁银行有限责任公司 2010年5月 3.创泊.000.00 2 50.00% 3,000,000.00 高平市太行忖镇银行股份有眼公司 20.00% 2011年3月 24.∞O.创JO.OO 3 24.∞O.∞0.00 交城县太行村顿很n有限责任公司 20，回0，αJO口。 20.00% 2011年5月 20.∞0.000.00 4 山阳县太行材棋银行股份有限公司 2011年12月 14,272,524.00 41.36% 14,272,524.00 5 2012年 12月 13，回0，回0.00 '1'阳县太行村民银行股份有限公司 26.00% 6 口，∞0，∞0.00 侯马市太行村镇银行股卧有限公司 34.29咯也 20\3年4月 12，∞O.仪lO.OO 12.∞0，∞0.00 7 长治满州在衬商业假行股份有限公司 2013年5月 8 3.43% 35. 190.0∞00 合计 128.690,024.00 93.500.024.00 注注册会计师将长泊湖州农村商业银行股份有限公司调至可供出售金融资产科目. (五)或有事项及承诺 截至评估基准日，晋城银行或有事项及承诺经注册会计师审定旦列示主要有信用 承诺、资本性支出承诺、经营租赁承诺、资产质押及受托业务，具体情况如下· 金额单位:人民币元 -19 -晋城银行股份有限公司股东全部权直在价值评估报告 银信资产评估有限公司 地址上海市!L江路69号 咆话。2 1 -63391088 抚育、 地辛， 传真 021 -63391116邮编町 20000 2 序号 2 3 4 5 6 信用承诩 资本性支出承诺 经 '吕，租赁承诺 资产质押 委托贷款业务 委托理财业务 项目内容消查值 12,635,976,934.38 105,632,216.08 478,605,183.78 7,951 ,020,880.00 19,464,207,046.82 日， 562， 354， 000.00 被评估单位或有事项及承诺具有不确定性，本次评估不纳入评估范围。 上述列入评估范围的资产和负债与经济行为所涉及的评估对象和评估范围 ~)'宜。 四、价值类型及其定义 本报告评估结论的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评 估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、评估基准日 评估基准日为 2016年 1 2月 31日。 选取上述日期为评估基准日的理由是: 1.根据评估目的与委托方协商确定评估基准日。主要考虑使评估基准日尽可能 与评估目的实现日接近，使评估结论较合理地为评估目的服务。 2 .选择月末会计结算日作为评估基准日，能够较全国地反映被评估资产及负债 的总体情况，便于资产清查核实等工作的开展。 本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。 六、评估依据 (一〉行为依据 1.晋城银行股份有限公司董事会办公室文件(晋行董办 [201 7 ]9号〉。 (二〕法律、法规依据 1. ((中华人民共和国公司法))(中华人民共和国主席令第四 1-二号); 2. ((中华人民共和国资产评估法))(中华人民共和国主席令第四十六号) ; 3. ((企业国有资产评估管理暂行办法))(囡务院固有资产监督管理委员会令第 12 号) ; . 20 . 晋城银行股份有限公司股东全部权益价值评估报告 银信资产评估有限公司 地划.上海市九江路69号 电话021-63391088 由 传真2日21-63391116邮编2000024. ((关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知))(国资委产权[2006]274 号) : 5. ((中华人民共和国企业国有资产法))(中华人民共和国主席令第五号) : 6. ((国有资产评估项目备案管理办法))(财企 [2001]802号): 7. ((中华人民共和国商业银行法)) (2015版): 8. ((中华人民共和国商业银行业监督管理法))(中华人民共和国主席令第五十八 号) : 9. ((商业银行资本管理办法(试行))) :(中国银行业监督管理委员会令 2012年第 l号〕 10. ((银行贷款损失准备计提指引))(银发 [2002]98号): 11. ((财政部国家税务总局关于全而推开营业税改征增值税试点的通知))(财税 [2016]36号) : 12 . ((增值税会计处理规定))(财会 [2016]22号): 13 .其他有关的法律、法规和规章制度。 (三〕评估准则依据 1. ((资产评估职业道德准则基本准则))(财企 [2004]20号): 2. ((资产评估职业道德准则一一独立性))(中评协 (2012) 248号) : 3. ((资产评估准则一一业务约定书))(中评协 [2011]230号): 4. ((资产评估准则一一基本准则))(财企 [2004]20号): 5. ((资产评估准则评估程序))(中评协 [2007]189号) : 6. ((资产评估准则工作底稿))(中评协 [2007]189号) : 7. ((资产评估准则机器设备》付1评协 [2007]189号): 8. ((资产评估准则不动产))(中评协 [2007]189号) : 9. ((资产评估准则一一无形资产))(中评协 [2008]217号): 10. ((资产评估准则一一企业价值))(中评协 [2011]227号): 11. ((资产评估准则一一评估报告))(中评协 [2011]230号): 12. ((资产评估准则一一利用专家工作))(中评协 [2012]244号) : 13 . ((资产评估价值类型指导意见))(中评协 [2007]189号): 14 . ((金融企业国有资产评估报告指南))(中评协 [2010]213号) : 15. ((企业国有资产评估报告指南))(中评协 [2011]230号); -21 -晋城银行股份有限公司股东全部权益价值评估报告 银信资产评估有限公司 地址 J海市九江路的号 电话。21-63391088 也 传真 0 2 1 -63391116邮编 20000 2 16. ((注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见))(会协 [2003]18号 ); 17. <<资产评估专家指引第 3号金融企业收益法评估模型与参数确定)) ; 18. <<资产评估专家指引第 4号一一金融企业市场法评估模型与参数确定》。 (囚)产权依据 I 企业法入营业执照及金融许可证复印件: 2 房屋所有权证复印件: 3 固有土地使用权证复印件; 4 机动车辆行驶证及机动车辆登记证书复印件: 5.长期股权投资单位股权转让协议及记名股票复印件: 6. 其他有关产权证明。 (五)取价依据 l.被评估单位提供的财务报表和涉及企业经营方面的相关资料 : 2.被评估单位提供的基准日近四年度生息资产、付息、负债历史数据: 3 .被评估单位提供的企业未来五年的生产经营预测数据: 4.国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料: 5.会计~ili事务所出具近三年及评估基准日出具的审计报告; 6.评估基准日市场有关价格信息资料: 7 .市场法选取可比银行近三年年度及 2016年三季度财务报告: 8. ((中国统计年鉴 2015)) (中华人民共和国国家统计局编); 9 评估基准日国债收益率、同类上市公司财务指标及风险指标: 10 国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据: 11.被评估单位资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、账册及其他会 计资料， 12.被评估单位申报评估明细表及资产评估人员实地勘查表: 13.评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。 七、评估方法 根据《资产评估准则一一企业价值》第二十二条，注册资产评估师执行企业价值 评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分 析收益法、市场法和成本法(资产基础法)三种资产评估基本方法的适用性，恰当选 .22 -晋城银行股份有限公司股东全部权益价但评估报告 银信资产评估有限公司 地址上海市九江1~69号 电话021-63391088 也 传真 021-63391116邮编 200002 择一种或者多种资产评估基本方法。 企业价值评估基本方法包括资产基础法、1/生益法和市场法。资产基础法，是指以 被评估单位在评估基准日以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、 负债价值，确定评估对象价值的评估方法; l/ ll益法，是指将预期收益资本化或者折现， 确定评估对象价值的评估方法，市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交 易案例进行比较，确定 i评估对象价值的评估方法。 (一)评估方法的选择 1.资产基础法适用性分析 资产基础法实际上是通过企业账面价值的调整得到企业价值，其理论基础是"替 代原则"即任何一个精明的潜在投资者，在购置一项资产肘所愿意支付的价格不会 超过建造一项与所购资产具有相同用途的替代品所需的成本。资产基础法是以企业要 素资产的再建为出发点，有忽视企业的获利能力的可能性，而且在评估中很难考虑那 些未在财务报表上出现的资产，如企业的管理效率、自创商誉、销售网络。 2.收益法适用性分析 于评估基准日，被评估单位成立已有 10年多，历史经营状况一直保持稳定，收 益水平较好且具备一定的获利能力，结合目前的经营环填(宏观经济、政策、市场) 情况，被评估单位未来的业务发展趋势可以预期，未来的预期收益可以预测并可以用 货币衡量:资产拥有者获得预期收益所承担的风险根据行业收益和风险情况，结合企 业的优劣势分析，可以比较合理地估算，故适用收益法进行评估。 3.市场法适用性分析 被评估单位属于金融企业，在国内证券市场存在一定数量规模的可比上市公司， 且可比公司的经营和财务数据可得，并可以通过相关比率乘数的修正测算被评估单位 的价值，故适用市场法进行评估。 通过以上分析，结合本次评估目的、评估对象以及价值类型等因素，本次选用收 益法及市场法两种评估方法评估。在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分 析差异产生原因，最终确定评估值。 (二〕收益法简介 根据《企业价值评估指导意见))(试行)第二十六条提出"收益法中的预期收益 可以现金流量、各种形式的利润或现金红利等口径表示。注册资产评估师应当根据评 估项目的具体情况选择恰当的收益口径。" -23-晋城提行股份有限公司股东全部权益价值评估报告 银信资产评估有限公司 地 IJl:,\su _~.海市九庄iil69号 电l品021-63391088 传真 021 -63391116邮编 200002 得离 1.评估基本思路 根据本次评估尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和支营业务特点，本次评 估的基本思路是以被评估单位经审计的会计报表为基础H估算其股东全部权益资本价 值，即按 q立益途径采用股权净现金流量折现方法，估算被评估单位股东权益价值，再 加上基准日溢余资产的价值，从而得到被评估单位的股东全部权益价值。 2 评估方法的介绍 股权净现金流量折现方法是通过将被评估单位未来预期的股东权益净现金流量 (J争利润提取法定盈余公积及一般风险准备金后的净现金流量〕折算为现值，即通过 估算被评估单位未来预期股权净现金流量和采用适宜的折现率，将预期股权泞'现金流 量折算成现时价值，得到股东全部权益价值。 (1)股权净现金流量折现方法基本模型为 · E二P十二 Ci 式中 E--被评估单位的股东全部权益价值: p--股东权益评估值: L: Ci一基准日存在的溢余资产价值。 (2) 股东权益评估值 P计算公式为: JL、 R. R p = ')一一 _.，一一 +一一 --11一 t"t (1十 r); r (1 + r)" 式中 Ri--被评估单位未来第 i年的预期收益; I一折现率; n一被评估单位的未来持续经营期。 本次收益法评估是在被评估单位持续经营的前提下作出的，因此确定 11\1:益期限为 无限期。根据被评估单位历史经营及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，详细预 测阶段和无限年期阶段。根据宏观、微观经济因素、产业政策、企业业绩稳定性等因 素，确定详细预测期为 5年。 (3)基准日存在溢余资产的价值L: Ci计算公式为: L:Ci = CI+ C2 式中 CI--长期股权投资价值 C2 固定资产清理 溢余资产并不产生经营性的营业收入，不适宜采用收益法，应以其成本加和法进 -24-晋城银行股份有限公司股东全部权益价值评估报告 银信资产评估有限公司 地址 f海市丸江路69号 电话。21-63 3 91088 确商 也辛， 传县 02 1-63391116邮编 200002 行评估。 本次游余资产主要为长期股权投资及固定资产清理。长期股权投资对象为 7家主 营业务类型及资产类型类似的、持股比例介于 20%-50%的村镇银行及持有3.43%股权 的长治淄川农村商业银行股份有限公司。 根据本次评估目的，评估人员对长期股权投资形成的原因、账而值和实际状况进 行了取切核实，并查阅了投资协议、股东会决议、股权转让协议、公司章程和有关会 计记录等，以确定长期股权投资的真实性和完整性，针对不同的情况分别采用不同的 方法。 7家村镇银行均为普城银行非控股一级子公司:资产结构相对单一，营业收支绝 大部分源于传统的存贷利息收支，其他金融业务较少，业务经营范围有限 7家村镇 银行分布在县城，客户资源主要集中在县城内，社会影响力有限 ;资产评估师对村镇 银行进行实地勘查，综合判断该村镇银行难以积累不可确指的资产 :虽村镇银行稍有 盈利，毕竟晋城银行仅占有村镇银行少数股权，计算归属于晋城银行的净利润较于晋 城银行整体影响程度较小 ;村镇银行资产规模较小，财务业务人员水平相对较低，难 以获取未来盈利预测数据，但对于历史年度资产及负债等相关资料能可靠获取。因此， 本次 7家村镇银行采用资产基础法评估。对于实物资产量较大的村镇银行采用资产基 础法进行评估，并按评估后的净资产乘以股权比例确定评估值，对于实物资产量较小 的村镇银行，本次评估按经审计后的泞'资产乘以股权比例确定评估值。 对于持有长治泌州农村商业银行股份有限公司 3 .43%的股权，晋城银行对被投资 企业不具有共同控制或重大影响 （未完）  |