[收购]贵糖股份:关于股权收购暨增资的进展公告
证券代码：000833 证券简称：贵糖股份 公告编号：2017-012 广西贵糖（集团）股份有限公司 关于股权收购暨增资的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、概述 2016年11月28日公司召开了第七届董事会第十二次会议，董 事会审议通过了《关于股权收购暨增资的议案》，我公司联合目标公 司另一最大债权人（简称：乙方，广西金瓯糖业有限公司）对目标公 司进行股权收购和增资，我公司为控股股东。我公司、乙方拟分别以 债权2,900万元、1,000万元对目标公司实行以债权受让股权和增资， 其中我公司以189万元债权受让目标公司的股权转为目标公司实收 资本，占有目标公司69.50%，另2,711万元债权转为资本公积。目 标公司的原注册资本1,200万元保持不变。受让股权及增资后我公司、 乙方、原股东龙志强（丙方）、原股东骆永武（丁方）在目标公司中 的股权占比分别为69.50%、23.96%、5.89%、0.65%。详见公司于2016 年12月8日刊登在巨潮资讯网上的《关于股权收购暨增资的公告》 （更新后）（公告编号2016-050）。 二、协议主要内容 近日，我公司（甲方）、广西金瓯糖业有限公司（乙方）与龙志 强（丙方）、骆永武（丁方）签订了《关于桂林永福顺兴制糖有限公 司股权收购暨增资合同书》，主要内容如下： （一）本次转让暨转增资本金的方式 各方一致同意，本次转让暨转增资本金分为两步骤：首先，丙方、 丁方将标的股权作价转让给甲方、乙方；其次，各方以对目标公司的 债权向目标公司进行增加资本金。两个步骤互为前提，其中一个步骤 未能完成的，另外一个步骤自动取消。资本金变更为目标公司注册资 本的时间由目标公司股东会另行决议。 （二）股权转让 1、转让标的：丙方同意，将所持有的目标公司834万元出资额 转让给甲方、175.368万元出资额转让给乙方；丁方同意，将所持有 的目标公司112.152万元出资额转让给乙方。甲方、乙方同意受让上 述标的股权。 2、转让价格： （1）各方一致同意，以《评估报告》确定的目标公司的净资产 评估价值作为转让价格的依据，减去自评估基准日后的过渡期内，目 标公司亏损300万元，甲方以持有的对目标公司189.72万元债权作 为支付对价向丙方支付出资额的转让价款、以持有的对目标公司 39.91万元债权作为支付对价向丁方支付出资额的转让价款；乙方以 持有的对目标公司25.51万元债权作为支付对价向丁方支付出资额 的转让价款。 （2）上述转让价格确定的前提之一是自评估基准日后的过渡期 内：①目标公司从2016年3月1日到2016年12月31日期间亏损额 为300万元，如果根据交割审计结果，这段期间亏损额超过300万元 的，差额部分由丙方和丁方在交割审计结果确定后5个工作日内补足， 承担比例为：丙方90%，丁方10%；如果这段期间亏损额不足300万 元的，则由目标公司在标的股权办理完成工商变更登记后向丙方或乙 方退还，退还比例与前述相同；②在2017年1月1日至交割日这段 期间，如果标的公司盈利，盈利归属于交割完成后的新股东共同所有， 如果标的公司亏损，由丙方和丁方在交割审计结果确定后5个工作日 内补足，承担比例为：丙方90%，丁方10%。 （3）为确定标的公司2016年3月1日到2016年12月31日期 间和2017年1月1日至交割日期间的损益，各方同意，在交割日后 10日内，由甲方聘请的境内具有相关证券业务资格的会计师事务所 对目标公司的上述会计期间进行交割审计。 3、转增资本金的方式：各方确认，甲方、乙方以对目标公司的 债权向丙方、丁方支付标的股权转让对价后，甲方、乙方、丙方、丁 方各自对目标公司的债权为：2,710.28万元、934.58万元、229.63 万元和25.51万元，该债权用于增加目标公司资本金投入目标公司。 4、本次标的股权转让完成后，甲、乙、丙、丁方在目标公司中 的股权占比分别为69.50%、23.96%、5.89%、0.65%，甲、乙、丙、 丁方分别持有目标公司的出资额为834万元、287.52万元、70.68万 元和7.8万元。 5、各方一致同意，上述条款完成后，乙方继续持有扣除上述支 付标的股权转让对价后对目标公司的剩余债权共计本金1,205.99万 元，该债权由目标公司在2017年4月15日之前支付给乙方。乙方同 意如在2017年4月15日之前支付，则不计算利息、违约金和其他的 费用。 （三）交割 1、各方约定，交割期间为30日，从本合同签订生效之日起开始 计算。 2、丙方、丁方应在交割期间完成标的股权的工商变更登记、《资 料移交清单》目标公司的所有证照等相关事宜。 三、对公司的影响 本次相关协议的签订，股权收购完成后，有利于甘蔗资源的发展。 公司将对目标公司纳入合并报表范围，编制合并财务报表。 四、备查文件 1、 广西贵糖（集团）股份有限公司、广西金瓯糖业有限公司与 龙志强、骆永武关于桂林永福顺兴制糖有限公司股权收购暨增资合同 书》； 2、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《桂林永福顺兴 制糖有限公司审计报告》（大信审字[2016]第29-00035号； 3、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《广西贵糖 （集团）股份有限公司拟收购事宜涉及的桂林永福顺兴制糖有限公司 股东全部权益价值项目资产评估报告》（中铭评报字[2016]第8009号； 4、国浩律师（南宁）事务所出具的《国浩律师（南宁）事务所 关于桂林永福顺兴制糖有限公司之法律尽职调查报告》。 特此公告。 广西贵糖（集团）股份有限公司董事会 2017年3月25日 中财网
 |