[收购]联环药业:拟进行股权收购涉及的南京帝易医药科技有限公司12%股权价值评估报告
江苏联环药业股份有限公司拟进行 股权收购涉及的南京帝易医药科技有限公司 12%股权价值评估报告 苏中资评报字(2017)第 C2014 号 江苏中天资产评估事务所有限公司 二〇一七年三月十六日 目 录 内 容 页 次 资产评估师声明 ............................................................................................................................... 1 摘 要.............................................................................................................................................. 2 正 文.............................................................................................................................................. 4 一、绪言 .................................................................................................................................. 4 二、资产评估委托方、被评估企业概况及其他评估报告使用者 ....................................... 4 三、评估目的 ........................................................................................................................... 7 四、评估对象和评估范围 ....................................................................................................... 7 五、价值类型和定义 ............................................................................................................... 8 六、评估基准日 ....................................................................................................................... 8 七、评估依据 ........................................................................................................................... 8 八、评估方法 ........................................................................................................................... 9 九、评估程序实施过程和情况 ............................................................................................. 13 十、评估假设 ......................................................................................................................... 14 十一、评估结论 ..................................................................................................................... 15 十二、特别事项说明 ............................................................................................................. 15 十三、评估报告使用限制说明 ............................................................................................. 15 十四、评估报告日 ................................................................................................................. 16 附件： 1. 资产评估委托方、被评估企业营业执照复印件 2. 被评估企业 2016 年审计报告复印件 3. 资产评估委托方、被评估企业承诺函 4. 资产评估师承诺函 5. 资产评估机构资格证书复印件 6. 资产评估机构法人营业执照副本复印件 7. 签字资产评估师职业资格证书登记卡复印件 8. 资产评估业务约定书复印件 9. 资产评估结果汇总表及明细表 资产评估师声明 1、 本评估报告是依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会 发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制的。 2、 委托方或本评估报告使用者应当按照法律规定和本评估报告载明的使用 范围使用评估报告；委托方或本评估报告使用者违反前述规定使用评估报告的， 本资产评估机构、资产评估师和其他资产评估专业人员不承担责任。 3、 本评估报告仅供委托方、业务约定书中约定的其他评估报告使用者和国 家法律、法规规定的评估报告使用者使用；除此之外，任何机构和个人不能由于 得到评估报告而成为评估报告的使用者。 4、 本资产评估机构、资产评估师和其他资产评估专业人员提示评估报告使 用者应当正确理解评估结果，评估结果不等同于评估对象可实现的价格，评估结 果不应当被认为是评估对象可实现价格的保证。 5、 本资产评估机构、资产评估师和其他资产评估专业人员已经对评估对象 进行了现场勘察，对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注与披露，但不对 评估对象的法律权属做任何形式的保证。 6、 本资产评估机构、资产评估师和其他资产评估专业人员遵循独立、客观 和公正的原则，遵守有关法律、法规和资产评估准则的规定，并对所出具的评估 报告依法承担责任。 7、 本评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制， 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件以及特别事项 说明。 江苏联环药业股份有限公司拟进行 股权收购涉及的南京帝易医药科技有限公司 12%股权价值评估报告 苏中资评报字(2017)第 C2014 号 摘 要 江苏中天资产评估事务所有限公司接受江苏联环药业股份有限公司的委托，就该 公司拟进行股权收购之经济行为，而对所涉及的南京帝易医药科技有限公司 12%股权 价值进行了评估。 1．评估目的：确定南京帝易医药科技有限公司 12%股权于评估基准日的市场价值， 为江苏联环药业股份有限公司拟进行股权收购之经济行为提供价值参考意见。 2．评估对象与评估范围：评估对象为南京帝易医药科技有限公司 12%股权，评估 范围为由此评估对象而涉及的南京帝易医药科技有限公司所申报的全部资产和负债。 3．评估基准日：2016 年 12 月 31 日。 4．评估方法与价值标准：本次评估遵照中国有关资产评估的法令、法规，遵循独 立、客观、科学的工作原则和持续经营原则、替代性原则、公开市场原则等有关经济 原则，依据委估资产的实际状况、本次评估特定目的及背景，以资产的持续使用和公 开市场为前提，采用资产基础法进行了评估，评估的价值类型为市场价值。 5．评估结论：评估人员对纳入评估范围的全部资产和负债进行了必要的勘察核实， 对企业经营、财务、规划等方面进行了必要的尽职调查，对委托方、被评估企业提供 的法律性文件、财务记录等相关资料进行了必要的清查核实、市场调查、查证、评定 估算和分析等必要的评估程序，确定南京帝易医药科技有限公司 12%股权的评估价值 为 40.82 万元(大写为肆拾万捌仟贰佰元)。 因评估上述股权而涉及的南京帝易医药科技有限公司股东全部权益价值评估结论 如下： 在评估基准日 2016 年 12 月 31 日，南京帝易医药科技有限公司的总资产账面价值 为 233.04 万元，总负债为 437.56 万元，股东全部权益为-204.52 万元(账面值已经天衡 会计师事务所(特殊普通合伙)审计)。 在企业持续经营前提下，采用资产基础法评估后的总资产价值为 777.69 万元，总 负债为 437.56 万元，股东全部权益为 340.13 万元，股东全部权益增值 544.66 万元。 评估结论具体情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。 被评估企业：南京帝易医药科技有限公司 单位：万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率 A B C=B-A D=C/A*100% 1 流动资产 114.35 114.35 2 非流动资产 118.69 663.35 544.66 458.88% 3 其中：固定资产 118.69 149.10 30.41 25.62% 4 无形资产 - 514.25 514.25 0.00% 5 资产总计 233.04 777.69 544.66 233.72% 6 流动负债 437.56 437.56 7 非流动负债 8 负债合计 437.56 437.56 9 净资产(所有者权益) -204.52 340.13 544.66 小数点后保留两位 6．特别事项说明： 本次评估未考虑股权流动性对评估结果的影响，也未考虑控制权或缺乏控制权可 能产生的溢折价对评估结果的影响。 7．经国有资产监督管理部门备案后，本评估报告书方可正式使用。评估结论仅对 江苏联环药业股份有限公司拟进行股权收购之经济行为有效。本评估报告的有效期为 一年，即自 2016 年 12 月 31 日至 2017 年 12 月 30 日止。超过一年，需重新进行资产 评估。 以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论， 应当阅读评估报告正文，同时请报告使用者关注评估报告正文中的评估报告使用限制 说明。 江苏联环药业股份有限公司拟进行 股权收购涉及的南京帝易医药科技有限公司 12%股权价值评估报告 苏中资评报字(2017)第 C2014 号 正 文 一、绪言 江苏联环药业股份有限公司： 江苏中天资产评估事务所有限公司接受贵公司委托，根据国家有关法律、法规和 资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对江苏联环 药业股份有限公司拟进行股权收购涉及的南京帝易医药科技有限公司12%股权在 2016 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估，现将资产评估情况报告如下。 二、资产评估委托方、被评估企业概况及其他评估报告使用者 (一)委托方 名称：江苏联环药业股份有限公司 统一社会信用代码：91321000714094280W 类型：股份有限公司(上市) 证券名称/股票代码：联环药业/600513 住所：扬州市文峰路 21 号 法定代表人：夏春来 注册资本：21958.1746 万元人民币 成立日期：2000 年 2 月 22 日 经营范围：药品生产(按照许可证所列范围生产)。自营和代理各类商品及技术的 进出口业务。药品相关技术的授权使用、成果转让、服务咨询。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) 根据江苏联环药业股份有限公司公告的《2016 年第三季度报告》，截至 2016 年 9 月 30 日，江苏联环药业股份有限公司的前十大股东为： 名次 股东名称 持股数(股) 占总股本 持股比例 1 江苏联环药业集团有限公司 81,437,319.00 37.09% 2 泰达宏利基金-浦发银行-国盈泰达宏利策略资产管理计划 5,800,050.00 2.64% 3 国药集团药业股份有限公司 3,925,065.00 1.79% 4 北信瑞丰基金-工商银行-北信瑞丰基金丰盈 9 号资产管理计划 3,749,209.00 1.71% 5 交通银行股份有限公司-长信量化先锋混合型证券投资基金 3,443,279.00 1.57% 6 华宝信托有限责任公司 2,548,780.00 1.16% 名次 股东名称 持股数(股) 占总股本 持股比例 7 淮海天玺投资管理有限公司 2,499,999.00 1.14% 8 中国建设银行股份有限公司 -华宝兴业事件驱动混合型证券投资基金 1,600,538.00 0.73% 9 刘红 1,269,606.00 0.58% 10 中国工商银行股份有限公司 -北信瑞丰健康生活主题灵活配置混合型证券投资基金 1,200,000.00 0.55% 合计 107,473,845.00 48.96% (二)被评估企业 1、基本情况 名称：南京帝易医药科技有限公司 统一社会信用代码：913201135850605770 类型：有限责任公司 住所：南京市栖霞区仙林街道纬地路 9 号 E5 栋 6 层 法定代表人：秦雄剑 注册资本：100 万元整 成立日期：2011 年 11 月 8 日 营业期限：2011 年 11 月 8 日至 2031 年 11 月 7 日 经营范围：医药化工产品、医疗器械的研发及技术成果转让；医药技术、保健食 品、化妆品、初级农产品的研发；实验仪器、化工产品及日用品的销售；自营和代理 各类商品和技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。 2、历史沿革 南京帝易医药科技有限公司成立于 2011 年 11 月 8 日，由自然人秦朝军、刘小斌、 陈睿和解家顺共同出资设立，注册资本人民币 100.00 万元，其中：秦朝军出资 40.00 万元，占 40.00%；刘小斌出资 30.00 万元，占 30.00%；陈睿出资 12.00 万元，占 12.00%； 解家顺出资 18.00 万元，占 18.00%。公司注册资本已经南京苏鹏会计师事务所“鹏会验 字(2011)第 V171 号”验资报告验证。 2011 年 11 月，根据南京帝易股东会决议和相关股权转让协议，解家顺将持有的 南京帝易 13.00%股权转让给秦朝军。转让后的注册资本人民币 100.00 万元，其中：秦 朝军出资 53.00 万元，占 53.00%；刘小斌出资 30.00 万元，占 30.00%；陈睿出资 12.00 万元，占 12.00%；解家顺出资 5.00 万元，占 5.00%。 2014 年 4 月，根据南京帝易股东会决议和相关股权转让协议，刘小斌将持有的南 京帝易 30.00%股权转让给秦朝军。转让后的注册资本人民币 100.00 万元，其中：秦朝 军出资 83.00 万元，占 83.00%；陈睿出资 12.00 万元，占 12.00%；解家顺出资 5.00 万 元，占 5.00%。 2015 年 9 月，根据南京帝易股东会决议和相关股权转让协议，秦朝军、解家顺将 持有的南京帝易 83.00%和 5%的股权转让给江苏联环药业股份有限公司。转让后的注 册资本人民币 100.00 万元，其中：江苏联环药业股份有限公司出资 88.00 万元，占 88.00%；陈睿出资 12.00 万元，占 12.00%。本次股权转让，北京天健兴业资产评估有 限公司对南京帝易医药科技有限公司股东全部权益进行了资产评估，并出具了“天兴 评报字（2015）第 0835 号”评估报告，评估基准日为 2015 年 9 月 30 日，经资产基础 法评估，南京帝易医药科技有限公司净资产(股东全部权益)的账面价值-104.69 万元， 评估价值 489.49 万元，评估增值 594.18 万元。 截至评估基准日，南京帝易医药科技有限公司股权结构如下： 序号 股东名称 认缴资本、实缴资本(万元) 出资比例 1 江苏联环药业股份有限公司 88.00 88% 2 陈睿 12.00 12% 3 合计 100.00 100.00% 3、公司资产、财务状况 南京帝易医药科技有限公司近三年的资产、负债及经营状况如下表所示： 单位：万元 项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 流动资产 0.90 78.58 114.35 非流动资产 164.63 132.07 118.69 资产合计 165.53 210.65 233.04 流动负债 197.65 350.70 437.56 非流动负债 负债合计 197.65 350.70 437.56 股东权益合计 -32.12 -140.05 -204.52 项目 2014 年 2015 年 2016 年 营业收入 47.04 206.15 338.72 营业利润 -150.26 -107.94 -64.47 利润总额 -150.32 -107.94 -64.47 净利润 -150.32 -107.94 -64.47 上述财务数据已经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认。 截至评估基准日，南京帝易医药科技有限公司经审计后的资产总额 233.04 万元， 负债总额 437.56 万元，股东全部权益为-204.52 万元。 4、公司的主要运营模式及取得的成果 南京帝易医药科技有限公司为医药研发企业，目前经营模式主要有两种：一是受 托开发，即接受制药企业委托，进行技术开发，完成相应的技术开发工作，取得技术 开发收入，该模式是被评估企业目前主要收入来源。二是自主研发，研发的成果通过 转让和自行组织生产、销售获取收益，由于医药研发周期较长，截至目前自主研发项 目均尚未取得药品注册批件(生产批件)，也未得该类收入。 (二)委托方与被评估企业的关系 委托方江苏联环药业股份有限公司持有被评估企业南京帝易医药科技有限公司 88%的股权。 (三)委托方以外的其他评估报告使用者 除委托方江苏联环药业股份有限公司外，其他评估报告使用者为：委托方用于本 次评估目的而必须涉及的各相关利益方以及法律法规规定需报送的相关部门。 三、评估目的 确定南京帝易医药科技有限公司 12%股权于评估基准日的市场价值，为江苏联环 药业股份有限公司拟进行股权收购之经济行为提供价值参考意见。 四、评估对象和评估范围 评估对象为南京帝易医药科技有限公司12%股权，评估范围为由此评估对象而涉 及的南京帝易医药科技有限公司申报的全部资产和负债。具体类型及账面金额如下： 项目 账面价值(万元) 流动资产 114.35 固定资产 118.69 无形资产 - 资产总计 233.04 流动负债 437.56 非流动负债 负债合计 437.56 净资产(所有者权益) -204.52 本次评估，南京帝易医药科技有限公司是以经天衡会计师事务所(特殊普通合伙) 审计后的资产、负债进行申报的，上述资产、负债的评估范围与委托评估的范围一致。 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 (一)主要资产概况 主要资产包括流动资产、固定资产、无形资产。 1、流动资产主要为货币资金、预付账款、其他应收款。 2、固定资产为设备类资产，包括车辆、电子及其他设备。车辆为大众途安多用 途乘用车；电子及其他设备包括液相色谱仪、气相色谱仪、荧光检测器、电脑、空 调、打印机、冰柜、复印机、服务器、办公家具等，设备大多为 2012 年及以后购置 使用。设备的维护保养一般，总体成色一般。 3、无形资产为化学仿制药在研项目，主要包括盐酸左西替利嗪口服溶液、利培 酮口服溶液、布洛芬氯化钠注射液等 8 项在研发项目。 (二)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况 企业未申报账面记录的无形资产，企业申报的账面未记录的无形资产为上述化学 仿制药在研项目。 (三)企业申报的表外资产的类型、数量 除上述化学仿制药在研项目外，企业未申报其他需评估的表外资产。 (四)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额 本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系经天衡会计师事务所(特殊普通 合伙)“天衡审字(2017)00405”标准无保留意见审计报告中的结果。除此之外，未引用 其他机构报告内容。 五、价值类型和定义 根据评估目的、市场条件及被评估对象的自身特点，本次评估对市场条件和评估 对象的使用等并无特别限制和要求，故本次评估中选取的价值类型为市场价值。 市场价值是自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估 对象在评估基准日进行正常公平交易价值的估计数额。 六、评估基准日 经协商确定本项目资产评估基准日为 2016 年 12 月 31 日。 该基准日是由资产评估委托方根据项目的进度综合确定的。评估中所采用的价格 标准为评估基准日的价格标准，评估结果为委估资产在评估基准日所表现的市场价值。 七、评估依据 （一）行为依据 江苏联环药业股份有限公司与我公司签订的资产评估业务约定书。 （二）法规依据 1. 中华人民共和国国务院令 1991 年(第 91 号)《国有资产评估管理办法》； 2. 国务院国有资产监督管理委员会第 12 号令《企业国有资产评估管理暂行办 法》； 3. 国务院 2003 年第 378 号令《企业国有资产监督管理暂行条例》； 4. 国务院国有资产监督管理委员会文件国资委产权(2006)274 号《关于加强企业 国有资产评估管理工作有关问题的通知》； 5. 国务院国有资产监督管理委员会、财政部(2016)32 号令《企业国有资产交易监 督管理办法》； 6. 《中华人民共和国公司法》及相关的法律、法规； 7. 《企业会计准则》及国家有关财务会计的法律、法规； 8. 《中华人民共和国增值税暂行条例》及相关的税务法律、法规； 9. 《中华人民共和国资产评估法》。 （三）准则依据 1. 《企业国有资产评估报告指南》； 2. 《资产评估准则—基本准则》； 3. 《资产评估职业道德准则—基本准则》； 4. 《资产评估职业道德准则—独立性》； 5. 《资产评估准则—评估报告》； 6. 《资产评估准则—评估程序》； 7. 《资产评估准则—机器设备》； 8. 《资产评估准则—企业价值》； 9. 《资产评估准则—无形资产》； 10. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》； 11. 《资产评估价值类型指导意见》。 （四）产权依据 南京帝易医药科技有限公司的机动车行驶证、公司章程等。 （五）取价依据 1．被评估企业提供的资产评估申报表研发项目成本统计等资料； 2．被评估企业提供的有关订货合同、财务原始凭证等资料； 3．《2016 年机电产品报价手册》； 4．《资产评估常用数据与参数手册》； 5．有关生产经营单位询价和网上询价； 6．评估人员和本公司收集的其他相关的评估资料。 八、评估方法 对股东全部权益价值进行评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。 本次评估不考虑采用市场法，主要是因为南京帝易医药科技有限公司的股权与上 市公司流通股比较起来相对封闭无法获得可比且有效的市场参照对象；同时，在非上 市类公司中，由于其市场公开资料较为缺乏，亦无法获得可比且有效的市场参照对象， 故本次评估无法采用市场法。 南京帝易医药科技有限公司为医药研发企业，目前经营模式主要有两种：一是受 托开发，即接受制药企业委托，进行技术开发，完成相应的技术开发工作，取得技术 开发收入，该模式是被评估企业目前主要的收入来源；二是自主研发，研发成果通过 转让和自行组织生产、销售获取收益，由于医药研发周期较长，截至目前自主研发项 目均尚未取得药品注册批件(生产批件)，也未取得该类收入。通过分析公司近年来审 计后会计报表，2014 年度、2015 年度和 2016 年度的销售收入分别为 47.04 万元、206.15 万元、338.72 万元，净利润分别为-150.32 万元、-107.94 万元、-64.47 万元。其历史年 度盈利能力较差，自主研发项目未来收益情况具有不确定性。故本次评估不具备采用 收益法评估的条件。 南京帝易医药科技有限公司各项资产负债的内容权属较清晰，已经过清查盘点并 整理成册，与账面记录能够核对，对各项资产负债的物理状况、权属状况等可以勘察 辨别，符合采用资产基础法评估的基本条件。 综上所述，根据本次评估目的并结合委估资产的特点和收益情况分析，我们认为 南京帝易医药科技有限公司具备了采用资产基础法进行评估的基本条件，故本次评估 先对南京帝易医药科技有限公司股东全部权益采用资产基础法进行评估，再根据股东 全部权益的评估结论及委估股权比例计算得出委估的南京帝易医药科技有限公司 12% 股权评估值。 资产基础法：是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价 值的评估方法。现分项说明如下： (一)流动资产评估 流动资产区分不同项目，分别采用相应的方法进行评估。 1、货币资金：货币资金为银行存款。评估人员通过账面余额与银行对账单、银行 存款余额调节表核对，并向银行发函询证，以核实无误后的账面值作为评估值。 2、预付账款：主要为预付的材料款等。在核实无误的基础上，根据所能收回的相 应货物形成资产或权利的价值确定评估值。 3、其他应收款：清查时，核对明细账与总账、报表的余额是否相符，核对与评估 明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄，查验 是否有未达账项；核实其他应收款的真实性、完整性，其他应收款以核实无误后的账 面值作为评估值。在预计风险损失的判断过程中，被评估企业、会计师和评估师进行 了充分交流沟通，在三方认识取得一致后，最终形成企业计提的坏账准备和评估预计 的资产风险损失。其他应收款预计风险损失的判断与企业计提的坏账准备相符，故本 次评估预计的资产风险损失与审计后账面计提的坏账准备相一致。 (二)固定资产评估 南京帝易医药科技有限公司的生产经营场所为租赁使用，纳入本次评估范围内的 固定资产为设备类资产。现说明如下： 一)概况 委估设备包括车辆、电子及其他设备。车辆为大众途安多用途乘用车；电子及其 他设备包括液相色谱仪、气相色谱仪、荧光检测器、电脑、空调、打印机、冰柜、复 印机、服务器、办公家具等，设备多为 2012 年及以后购置使用。设备的维护保养一 般，总体成色一般。 二)评估方法 评估人员通过市场调查和分析发现，委估资产为设备，市场上交易案例较少且信 息也不公开，无法采用市场法进行评估，同时，从委评资产的实际使用状况分析，委 估资产并非资产组合，不具有独立获利能力，收益法也不适用。故本次对设备评估采 用重置成本法。具体过程如下： 1.重置全价的确定 重置全价由现行市场购置价（含增值税）、运杂费及安装调试等费用构成。对设备 购置价包含安装调试费和运杂费的设备，则不再单独考虑安装调试费和运杂费。 电子设备通过咨询评估基准日市场价格，确定其购置价；对无现行价格可询的设 备，依据其性能、特点及技术参数在与其类似物品比较的基础上进行修正，用类比法 确定其购置价；部分设备直接以二手价确定其评估价值。 运输车辆(上牌)以其现行购置价格加车辆购置税及其他费用确定重置全价。 2.成新率的确定 (1) 电子设备 采用年限法结合现场勘察情况综合确定设备的成新率，年限法通过已使用年限和 经济使用年限(经济寿命)计算年限成新率。现场勘察法通过现场勘察机器设备运行状 况，同时考虑设备的维护保养情况、现有性能、精度状况、常用负荷率、原始制造质 量、外观及完整性、大修技改情况、所处环境等确定勘察成新率。 成新率的计算公式如下： 年限成新率=(经济使用年限－已使用年限)÷经济使用年限×100% 综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60% (2) 车辆 参照商务部、发改委、公安部、环保部令 2012 年第 12 号《机动车强制报废标准 规定》，以里程成新率、年限成新率两种方法，根据孰低原则确定成新率，然后结合现 场勘察情况进行调整，如现场勘察情况与孰低法确定的成新率差异不大，则不做调整。 现场勘察法是通过现场勘察车辆外观、车架总成、电器系统、发动机总成、转向及制 动系统等确定勘察成新率。 车辆成新率的计算公式如下： 年限成新率=(经济使用年限-已使用年限)÷经济使用年限×100% 里程成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)÷规定行驶里程×100% 综合成新率=Min(年限成新率，里程成新率)×40%+勘察成新率×60% 3.评估净值的确定 用类比确定的二手价作为其评估值或按如下公式进行计算 评估净值=重置全价×综合成新率 (三)无形资产评估 纳入本次评估范围的无形资产为化学仿制药在研项目，具体如下表： 序号 项目名称 类别 主要功效 项目进度 1 盐酸左西替利嗪 口服溶液 化药 6 类 抗过敏药物 评审中，受理号：CYHS1500814 2 利培酮口服溶液 化药 6 类 精神类药物 评审中，受理号：CYHS1301731 3 布洛芬氯化钠注 射液 化药 3 类 消炎解热镇痛 已获得药物临床试验批件：2016L00139 4 孟鲁司特钠颗粒 化 6 类 哮喘类药物 完成处方筛选，工艺考察，待中试放大 5 孟鲁司特钠咀嚼 片 化 6 类 哮喘类药物 完成处方筛选，工艺考察，待中试放大 6 孟鲁司特钠片 化 6 类 哮喘类药物 完成处方筛选，工艺考察，待中试放大 7 左乙拉西坦片 化 6 类 精神类药物 完成处方筛选，工艺考察，待中试放大 8 盐酸伊伐布雷定 原料及片 化药 4 类 心绞痛 小试合成研究 根据上述化学仿制药在研项目具体情况，其类似的可比交易案例非常少，难以取 得足够有效的案例，故本次评估不适合采用市场法；而且未来获利能力均具有很大的 不确定性，故本次评估不适合采用收益法；本次评估采用成本法进行评估。具体评估 方法如下： 评估值=重置成本×(1-贬值率) 重置成本=研发成本+资金成本+利润，其中： 研发成本＝工资费用＋材料费用＋折旧+管理费用+其他费用 因上述自主研发项目均尚未取得药品注册批件(生产批件)，尚未生产上市，本次 评估中贬值率取零。 (四)负债评估 纳入本次评估范围内的负债均为流动负债，包括应付款项、应付职工薪酬和应交 税费，现分别说明如下： 1．应付款项：包括应付账款、预收账款和其他应付款。首先对该部分款项的账龄 长短进行分析，并针对账龄较长的应付款项与有关会计人员进行交谈，其次，评估人 员选择金额较大的应付款项进行函证，并结合进行发生额测试，核查应付款项的真实 性，在此基础上确定其评估值。 2．应付职工薪酬：评估人员结合企业的特点，按照国家及公司有关工资及福利等 的政策，采用一般公允的程序和方法，对其计提和支出情况进行了检查。以检查、核 定的数额，确定应付职工薪酬的评估值。 3．应交税费：核查时，评估人员按照国家的税收法律、法规的规定，对各项税金 的核算、计提和交纳情况进行了检查。以查核的数额，确定应交税费的评估值。 九、评估程序实施过程和情况 江苏中天资产评估事务所有限公司接受资产评估委托后，选派资产评估人员，组 成评估项目小组，于 2017 年 2 月 5 日开始评估前期准备工作，2017 年 2 月 15 日正式 进驻企业，开始评估工作，2017 年 2 月 20 日完成现场工作，2017 年 3 月 16 日出具评 估报告书，具体过程如下： (一)明确评估业务基本事项 承接评估业务时，通过与委托方沟通、查阅资料或初步调查等方式，明确委托方、 产权持有者和被评估企业、评估报告使用者等相关当事方、评估目的、评估对象基本 情况和评估范围、价值类型、评估基准日、评估假设和限制条件等评估业务基本事项。 (二)签订业务约定书 根据评估业务具体情况，综合分析专业胜任能力和独立性，评价项目风险，确定 承接评估业务后，与委托方签订业务约定书。 (三)编制资产评估计划 根据所承接具体资产评估项目情况，重点考虑资产评估目的、资产评估对象状况， 资产评估业务风险、资产评估项目的规模和复杂程度，评估对象的性质、行业特点、 发展趋势，资产评估项目所涉及资产的结构、类别、数量及分布状况，相关资料收集 情况，委托方或被评估企业过去委托资产评估的经历、诚信状况及提供资料的可靠性、 完整性和相关性，资产评估人员的专业胜任能力、经验及专业、助理人员配备情况后 编制合理的资产评估计划，并根据执行资产评估业务过程中具体情况及时修改、补充 资产评估计划。 (四)现场调查 对本次评估业务约定的评估对象采取复印比对被评估企业的营业执照及公司章程 方式进行核实；对评估对象涉及的评估范围中资产及负债首先采取抽查凭证及函证进 行核实，同时对实物资产进行必要的现场勘查，了解资产的使用状况及性能，了解企 业的税收及其他政策。 (五)收集资产评估资料 通过与委托方、被评估企业沟通并指导其对评估对象进行清查等方式，对评估对 象资料进行了解，同时主动收集与资产评估业务有关的评估对象资料及其他资产评估 资料，采取必要措施确信资料来源的可靠性，根据评估项目的进展情况及时补充收集 所需要的评估资料。 (六)评定估算 对所收集的资产评估资料进行充分分析，确定其可靠性、相关性、可比性，在此 基础上恰当选择资产评估方法并根据业务需要及时补充收集相关信息，根据评估准则 要求运用评估方法进行评估，形成初步评估结论，对信息资料、参数数量、质量和选 取的合理性等进行综合分析形成资产评估结论，再进行必要的内部复核工作。 (七)编制和提交资产评估报告 在执行必要的资产评估程序、形成资产评估结论后，按规范编制资产评估报告， 与委托方等进行必要的沟通，听取委托方、被评估企业等对资产评估结论的反馈意见 并引导委托方、产权持有者、被评估企业、资产评估报告使用者等合理理解资产评估 结论，以恰当的方式提交给委托方。 十、评估假设 1．南京帝易医药科技有限公司在 2016 年 12 月 31 日后持续经营、各项经营资产 不改变现有用途； 2．南京帝易医药科技有限公司完全是遵守有关的法律和法规合法经营的； 3．南京帝易医药科技有限公司提供的财务报告和研发项目成本统计等其他各项基 础资料均真实可靠； 4．南京帝易医药科技有限公司的历年财务资料所采取的会计政策和编写此报告时 所采用的会计政策在重要方面是一致的； 5．南京帝易医药科技有限公司所在地以及中国的社会经济环境不产生大的变更， 所遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和经济环境无重大改变； 6．南京帝易医药科技有限公司的经营能力、经营方向、经营策略等不会产生重大 变化； 7．南京帝易医药科技有限公司的经营计划的实施无重大失误，企业有能力解决在 研项目后续研发支出的资金来源、且在研项目后期能完成并转化； 8．现行的信贷、利率、汇率及市场行情无重大变化； 9．无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响； 10．本项评估结果是在充分考虑南京帝易医药科技有限公司的发展能力，以及现 有经营水平及能力的基础上编制的。 请报告使用者关注：上述假设前提是本次评估结论成立的基础。当上述假设前提 发生变化时，将可能引起评估结论相应变化或不成立。 十一、评估结论 综上所述，被评估企业南京帝易医药科技有限公司采用资产基础法评估结果如下： 在评估基准日 2016 年 12 月 31 日，南京帝易医药科技有限公司的总资产账面价值 为 233.04 万元，总负债 437.56 万元，股东全部权益为-204.52 万元(账面值已经天衡会 计师事务所(特殊普通合伙)审计)。 在企业持续经营前提下，采用资产基础法评估后的总资产价值 777.69 万元，总负 债 437.56 万元，股东全部权益为 340.13 万元，股东全部权益增值 544.66 万元。评估 结论具体情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。 被评估企业：南京帝易医药科技有限公司 单位：万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率 A B C=B-A D=C/A*100% 1 流动资产 114.35 114.35 2 非流动资产 118.69 663.35 544.66 458.88% 3 其中：固定资产 118.69 149.10 30.41 25.62% 4 无形资产 - 514.25 514.25 0.00% 5 资产总计 233.04 777.69 544.66 233.72% 6 流动负债 437.56 437.56 7 非流动负债 8 负债合计 437.56 437.56 9 净资产(所有者权益) -204.52 340.13 544.66 小数点后保留两位 据此，确定南京帝易医药科技有限公司 12%股权的评估价值为 40.82 万元(大写为 肆拾万捌仟贰佰元)。 十二、特别事项说明 本次评估未考虑股权流动性对评估结果的影响，也未考虑控制权或缺乏控制权可 能产生的溢折价对评估结果的影响。 十三、评估报告使用限制说明 1．评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途； 2．评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用； 3．未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披 露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外； 4．本评估结论成立的基础为评估基准日的市场价格标准，按现行规定评估报告的 有效期为壹年(从评估基准日算起，自 2016 年 12 月 31 日至 2017 年 12 月 30 日)。若 日后资产数量发生变化或市场价格标准发生变化时，应按本评估报告中的程序及方法 进行相应调整甚至重新评估，请报告使用者关注本评估报告的适用性； 5．经国有资产监督管理部门备案后，本评估报告书方可正式使用。本评估结论仅 对江苏联环药业股份有限公司拟进行的股权收购之经济行为有效。 十四、评估报告日 评估报告日为 2017 年 3 月 16 日。 中财网
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