[风险]康尼机电:关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告
证券代码：603111 证券简称：康尼机电 公告编号：2017-022 南京康尼机电股份有限公司 关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补 措施的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重大提示：公司董事会对公司重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析、 将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大 会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司 未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决 策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文 件的要求，南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”或“康尼机电”）就本次 交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有 关要求落实如下： 一、本次重大资产重组基本情况 本次交易为上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式向廖良茂、田小 琴、梁炳基等16位自然人及东莞市众旺昕股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳 市泓锦文并购基金合伙企业（有限合伙）、南京盛创置业有限公司等4家机构购 买其持有的龙昕科技100%的股权，交易作价340,000万元（具体转让价格以最 终结果为准）。同时，上市公司拟发行股份募集配套资金不超过170,000万元， 不高于本次拟购买资产交易价格的100%，拟用于支付标的资产的现金对价、交 易相关费用、消费电子精密结构件建设项目。 二、本次重组后每股收益变化情况 （1）基于上市公司最近一年备考合并财务报告的每股收益变化情况 本次交易前，上市公司总股本为738,383,250股。若不考虑配套募资，本次 重组上市公司发行股份购买资产的发行数量为156,240,816股，本次交易后上市 公司总股本将增至894,624,066股。 本次发行股份及支付现金购买资产标的资产评估值为340,200万元，交易价 格为340,000万元。本次交易后，上市公司总股本和归属于母公司所有者权益将 大幅增加。 根据已经苏亚金诚审阅的上市公司最近一年备考合并财务报告，假设本次交 易于2016年1月1日完成，本次交易的交易标的自2016年1月1日即纳入上市 公司合并报表范围，则上市公司2016年的扣除非经常性损益后的每股收益摊薄 情况对比如下： 财务指标 2016年 交易前 交易后备考 上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润（万元） 22,453.40 40,059.23 上市公司总股本（万元） 73,838.325 101,051.90 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.31 0.41 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.30 0.40 根据上表，本次交易后，上市公司2016年度扣除非经常性损益后的备考每 股收益将有所增厚。 三、填补回报的具体措施 为应对本次交易后上市公司每股收益可能摊薄的风险，上市公司拟采取以下 措施： （1）进一步提高公司竞争能力，努力提升经营效率和盈利能力 本次交易完成后，公司将凭借行业内长期积累的经验，不断发挥公司在行业 内的竞争优势及品牌优势，增强公司现有产品的市场竞争力，进一步拓展销售市 场。同时上市公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使 用效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，全面有效 地控制上市公司经营和资金管控风险，提升经营效率和盈利能力。 （2）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障 公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、 法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东 权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够 独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展 提供科学有效的治理结构和制度保障。 （3）加快完成对标的资产的整合，努力实现龙昕科技的预期效益 本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，充分发挥产业协同效应， 并积极进行市场开拓，保持与客户的良好沟通，并加强内部管理，努力提升龙昕 科技的经营效益，并充分调动公司及龙昕科技在采购、销售及综合管理等各方面 的优势，努力实现龙昕科技的预期效益。 （4）加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用 本次募集配套资金到帐后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金使用管理制度》 的规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存 储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检 查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资 金使用效率。 （5）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上 市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司之前已进一步完善和 细化了利润分配政策，在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的 基础上，在《公司章程》中明确了有关利润分配的条款内容。上述制度的制订完 善，明确了公司分红的决策程序机制，有效地保障了全体股东的合理投资回报。 未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东 特别是中小股东的利益得到保护。 四、公司全体董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的 承诺 根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》等相关规定，公司全体董事和高级管理人员对公司填补回报措施能 够得到切实履行做出如下承诺： “（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益； （2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害上市公司利益； （3）承诺对本人的职务消费行为进行约束； （4）承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； （5）承诺由董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补 回报措施的执行情况相挂钩； （6）承诺未来公布的股权激励计划的行权条件与上市公司填补回报措施的 执行情况相挂钩； （7）承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的 任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造 成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。” 特此公告。 南京康尼机电股份有限公司 董事会 二〇一七年三月二十四日 中财网
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