[股东变动]艾派克:北京市金杜律师事务所关于公司控股股东增持股份的专项核查意见
北京市金杜律师事务所 关于珠海艾派克科技股份有限公司 控股股东增持股份的专项核查意见 致：珠海艾派克科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）及、《上市公司收购管理办法（2014年修订）》 （以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引（2015年修订）》、等相关法律、法规和规范性文件的规定，北京市金杜律 师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受珠海艾派克科技股份有限公司（以 下简称“公司”）的委托就公司的控股股东珠海赛纳打印科技股份有限公司（以 下简称“赛纳科技”或“增持人”） 增持公司股份的相关事宜（以下简称“本次 增持”）进行专项核查并出具《北京市金杜律师事务所关于珠海艾派克科技股份 有限公司控股股东增持股份的专项核查意见》（以下简称“本专项核查意见”）。 对于本专项核查意见的出具，本所特作如下声明： 1. 本所依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、 行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。 2. 公司、增持人已向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出 具本核查意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或者口头证言， 一切足以影响本核查意见的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导 之处。公司及增持人保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与 印章真实，复印件与原件一致。 3. 本所已严格履行法定职责，对增持人本次增持有关的事项进行充分的核查 验证，保证所认定的事实真实、准确、完整， 对与出具本专项核查意见相关而因 客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府 有关部门、其他有关机构或本次增持相关方出具的证明文件出具本核查意见。 4. 本核查意见由经办律师签字并加盖本所公章后生效，仅供增持人本次增持 公司股份之目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的。本所同意将本核 查意见作为本次增持股份必备的法律文件之一，并随其他材料一起上报或公开披 露。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对增持 人本次增持公司股份事宜的相关文件、资料进行了审查，现出具专项核查意见如 下： 一、 增持人的主体资格 (一) 基本情况 根据本所律师核查，赛纳科技目前持有珠海市工商行政管理局于2015年10 月21日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440400787913312U），基 本情况如下： 名称 珠海赛纳打印科技股份有限公司 统一社会信 用代码 91440400787913312U 类型 股份有限公司（中外合资、未上市） 法定代表人 汪东颖 成立时间 2006年04月24日 注册资本 37894.7368万人民币 住所 珠海市香洲区珠海大道3883号01栋7楼A区 经营范围 研发、生产、加工和销售自产的激光打印机、3D打印机、多功 能（传真）一体机及激光硒鼓、碳粉，墨盒、墨水、墨盒外壳， 色带、带框、电脑外设、3D打印机配件、3D打印耗材等打印 机耗材及上述产品的配件产品；回收喷墨盒、回收激光打印机 碳粉盒的灌装加工和销售，以及上述产品的配件产品的加工和 销售；3D打印服务；计算机、打印机行业相关技术、咨询服务。 根据赛纳科技现行章程中关于营业期限的规定、赛纳科技的确认，并经本所 律师核查全国企业信用信息公示系统信息，截至本专项核查意见出具日，赛纳科 技不存在法律、法规及其章程规定的可能导致公司终止的情形。 (二) 不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形 根据赛纳科技的确认，并经本所律师查询中国证监会网站、深圳证券交易所 网站、深圳信用网、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站信息，截 至本专项核查意见出具日，赛纳科技不存在《收购管理办法》第六条规定的不得 收购上市公司股份的以下情形： 1. 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2. 最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3. 最近三年有严重的证券市场失信行为； 4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情 形。 综上，金杜认为，截至本专项核查意见出具日，赛纳科技为依法设立并有效 存续的股份有限公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司 股份的情形，赛纳科技具备实施本次增持的主体资格。 二、 关于增持人增持公司股份的情况 根据公司提供的资料并经本所律师查验，赛纳科技本次计划增持公司股份的 情况如下： (一) 本次增持计划 根据公司于2016年12月21日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上首次发布的《关于控 股股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：2016-142），基于对公司基本面及 未来发展前景的信心、基于公司股价未能合理反应公司投资价值而做出的投资决 策，基于提升投资者信心、稳定公司股价、维护中小投资者利益、维护公司在资 本市场的良好形象，公司控股股东赛纳科技拟自2016年12月21日起三个月内， 根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，拟通过深圳证券交易所交易系统 允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）增持公司股份，合计增持金额 不低于人民币30,000万元，价格不高于人民币28.00元/股。同时，赛纳科技承 诺在增持期间及在增持完成后六个月内不转让所持本公司股份。 (二) 本次增持计划实施情况 2017年3月16日，公司接到赛纳科技关于增持公司股份达到1%的进展通 知，其于2016年12月21日至2017年3月15日期间通过深圳证券交易所交易 系统以集中竞价方式增持公司股份10,428,628股，增持股份数量占总股本比例 为1.030%。 2017年3月16日至2017年3月21日期间，赛纳科技继续通过深圳证券 交易所交易系统以集中竞价方式增持公司股份271,500股，增持股份数量占总股 本比例为0.027%。 据此，本次增持期间，赛纳科技共计增持公司股份10,700,128股，占公司 总股本的1.057%，累计增持金额为300,994,600.64元。本次增持的均价为28.13 元/股，基于交易成本变化的情况，本次增持股份的平均价格相较《关于控股股东 增持公司股份计划的公告》（公告编号：2016-142）内所述价格的误差为0.13元 /股，误差比例为0.46%。赛纳科技已完成增持计划。 根据增持人确认并经查验公司公开披露信息，自本次增持计划公告之日起至 本次增持计划完成之日止，增持人未减持所持有的公司股票，不存在通过实施本 次增持计划进行内幕交易或进行市场操纵的行为。根据增持人确认并经查验，首 次增持之日前六个月内至本次增持计划完成之日 ，增持人不存在减持公司股份的 情形，不存在违反《证券法》第四十七条的情形。 三、 本次增持的信息披露义务履行情况 2016年12月21日，公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上首次发布披露《关于控股 股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：2016-142）。 2017年3月17日，公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上就赛纳科技增持进展情况发布 了《关于控股股东增持公司股份达到1%的进展公告》（公告编号2017-010）。 公司将于2017年3月 23日在指定信息披露媒体刊登 《关于控股股东完成 增持公司股份的公告》，就增持人在增持计划完成之日已完成增持公司股份及本次 增持的具体情况予以披露。 综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，公司已就本次增持履 行了阶段所需的信息披露义务。 四、 本次增持行为属于免于向中国证监会提交豁免申请的情形 经查验，本次增持前，增持人持有公司股份684,698,082股， 占公司总股 本的67.66%，超过公司已发行股份的50%。增持人本次增持公司股份合共 10,700,128股， 占公司总股本的1.057% 。本次增持完成后，赛纳科技持有公 司股份695,398,210股，占公司总股本的68.717% ，公司社会公众股的比例仍 不低10%，本次增持不会导致公司股权分布不具备上市条件。 根据《收购管理办法》第六十三条第二款的规定，在一个上市公司中拥有权 益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的 权益不影响该公司的上市地位， 相关投资者可以免于按照第六十三条第一款的规 定向中国证监会提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请 办理股份转让和过户登记手续。 根据前述法律规定及本次增持的事实情况，本所律师认为，本次增持属于《上 市公司收购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提交豁免要约申请的情形。 五、 结论意见 基于上述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格，本次增持 行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》，并满足《上市公司收购管理办法》 规定的免于提交豁免发出要约申请的条件，本次增持已经按照深圳证券交易所的 规定履行了相关信息披露义务。 （以下无正文，为签字盖章页） （本页为《北京市金杜律师事务所关于珠海艾派克科技股份有限公司控股股东 增持股份的专项核查意见》之签字盖章页，无正文） 北京市金杜律师事务所 经办律师：潘渝嘉 王建学 单位负责人：王 玲 二〇一七年三月二十二日 中财网
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