[分配]引力传媒:未来三年（2017-2019）股东分红回报规划
引力传媒股份有限公司 未来三年（2017-2019）股东分红回报规划 为完善和健全引力传媒股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳 定的分红决策和监督机制，更好地兼顾公司的实际经营需要和可持续发展以及对 投资者的合理回报，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》 的指示精神，结合《公司章程》等相关文件规定，公司董事会特制订《引力传媒 股份有限公司未来三年（2017-2019）股东分红回报规划》（以下简称“《分红 回报规划》”），具体内容如下： 第一条 公司制定分红回报规划考虑的因素 公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股 东要求和意愿等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而 对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 第二条 本规划的制订原则 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分 配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超 过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东大 会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立 董事和中小股东的意见。 第三条 公司利润分配政策 （一）利润分配形式 公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，但以现金分 红为优先方式；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金方式分配利润， 原则上每年度进行一次现金分红；在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司 盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （二）公司拟实施现金分红时，应同时满足以下条件： 1、公司未分配利润为正，当期可供分配利润为正且公司现金流可以满足公 司正常经营和持续发展的需求； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）； 4、公司不存在可以不实施现金分红之情形。 “重大投资计划”或“重大现金支出”指以下情形之一： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元； 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的30%。 （三）公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红： 1、公司当年度未实现盈利； 2、公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数； 3、公司期末资产负债率超过 70%； 4、公司期末可供分配的利润余额为负数； 5、公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见； 6、公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，且公司 已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流 无法满足公司经营或投资需要。 （四）现金分红的比例 在满足现金分红条件时，公司在依法提取公积金后进行现金分红。公司每年 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司董事会应当综 合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大 资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。 （五）发放股票股利的具体条件 当公司未分配利润为正且当期可供分配利润为正，董事会认为公司具有成长 性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素且已在 公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说明，且发放股票股利有利 于公司全体股东整体利益时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时 提出股票股利分配预案。 公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利 后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相 适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的 整体利益和长远利益。 （六）利润分配方案的审议程序 1、董事会在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，经与独立董 事充分讨论后，制订利润分配方案； 2、独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对 利润分配方案进行审核并提出审核意见； 3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议； 4、董事会审议通过利润分配方案后，提交股东大会审议批准，在公告董事 会决议时应同时披露独立董事、及监事会的审核意见； 5、股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票等方式以便股 东参与股东大会表决。 6、公司因本条第（二）项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就 不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进 行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予 以披露。 7、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会决策程序和信息披露 等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促 其及时改正：（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；（2）未严格履行 现金分红相应决策程序；（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执 行情况。 （七）利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个 月内完成股利（或股份）的派发事项。 （八）利润分配方案的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配 政策进行调整。 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的 现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者 外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得 违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案由 董事会拟定，独立董事对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的 议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，公司应在股东大会召开前与中小股 东充分沟通交流，为股东提供网络投票等方式进行表决，并由出席股东大会的股 东（包括股东代理）所持表决权的2/3以上通过方可实施。 第四条 公司未来三年的具体分红回报规划 未来三年，在符合相关法律法规及《公司章程》和本规划有关规定和条件， 同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的情况下，公司每年以现金方式分配的 利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。若公司营业收入增长快速，并且董 事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，在确保足额现金股利分配的前 提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。 第五条 股东回报规划制定周期及决策机制 （一）公司至少每三年重新审阅一次《分红回报规划》，并充分听取和考虑 股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配 政策做出适当且必要的修改，以确定该时段的分红回报计划。 （二）公司《分红回报规划》的制定或修改由董事会提出预案，并经出席股 东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司独立董事应对公司《分红回 报规划》进行审核并发表独立意见，公司监事会应对公司《分红回报规划》进行 审核并提出审核意见。 第六条 本规划由公司董事会负责解释。 引力传媒股份有限公司 董 事 会 中财网
 |