[风险]安洁科技:关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施
苏州安洁科技股份有限公司 关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示：公司董事会对公司资产重组是否摊薄即期回报进行分析、将填补 即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。 公司提示广大投资者注意：公司对本次资产重组是否摊薄即期回报的测算情况不 代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次资产重组实际完成时间的判断，投资 者不应据此进行投资决策。 苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“安洁科技”、“公司”或“上市公 司”）拟通过发行股份及支付现金方式收购惠州威博精密科技有限公司（以下简 称“威博精密”）100%股权，并发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 为维护中小投资者利益，根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务 院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关 于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资 产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法规的要求，公司对本次交易摊薄 公司即期回报情况及公司拟采取的措施说明如下： 一、本次交易对当期每股收益率摊薄的影响 本次交易前，上市公司2016年度基本每股收益分别为1.00元/股。本次交易 完成后，根据上市公司备考审阅报告，上市公司2016年每股收益为1.25元/股。 通过本次重组，上市公司盈利能力得到改善。 因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益。本次重组实施完毕当年， 若上市公司及标的公司的经营业绩同比均未出现重大波动，且无重大的非经营性 损益，则预计本次重组不存在摊薄即期回报的情况。 但是，如果标的公司无法保持发展势头，或出现利润下滑的情形，且上市公 司本次配套募集资金在发行完成后未取得充分利用并提升上市公司业务的盈利 水平，则上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被 摊薄的风险。 二、摊薄即期回报的填补措施 为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下 措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。 （一）发挥上市公司与标的公司的协同效应，增强公司盈利能力 本次交易完成后，上市公司在原有消费电子内外部功能件产品的基础上，将 增加金属精密件业务；在原有客户的基础上，将增加OPPO、VIVO等消费电子终 端品牌客户。上市公司将从公司整体战略角度出发，在维持原主业良好发展、继 续为公司股东创造价值的同时，对新增业务在产品和客户方面进行全面整合，使 上市公司和标的公司发挥一加一大于二的协同效应。上市公司将进一步制定相应 的管理体系及内部制度，健全和规范激励机制，提升上市公司盈利能力和竞争实 力。 （二）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用 本次交易中，包括向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。本 次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《募 集资金管理办法》的有关规定，对配套募集资金的使用有效管理。董事会也将持 续对所募集资金的专户存储进行必要监督，切实保障所募集的资金最终用于既定 并经证监会最终依法核准的用途。同时，上市公司将持续配合独立财务顾问等对 募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风 险，提高募集资金使用效率。 （三）坚决履行《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》约定， 触发利润补偿条款时督促交易对方履行承诺义务 本次交易中，威博精密100%股权使用资产基础法和收益法两种方法进行评 估，本次发行股份购买资产的交易对方均对标的资产未来盈利表现作出承诺，并 约定利润补偿条款。如补偿期内标的公司实际业绩低于承诺业绩，上市公司将严 格按照《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》及其补充协议的相关约 定，督促补偿义务方遵照履行承诺的补偿义务，并要求其按照协议约定对上市公 司进行补偿，维护上市公司中小股东权益。 （四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制 公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和 《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公 司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者 持续稳定的回报。 三、相关承诺主体的承诺 （一）控股股东、实际控制人的承诺 公司控股股东、实际控制人王春生和吕莉关于填补本次发行摊薄即期回报作 出以下承诺： “一、任何情形下，本人均不会滥用控股股东\实际控制人地位，均不会越权 干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。 二、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。 三、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩。 四、本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件(如有)与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩。 五、本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意 投赞成票（如有投票权）。 六、本承诺出具后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定 有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按 照相关规定出具补充承诺。 七、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释 并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施； 若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。” （二）公司董事、高级管理人员的承诺 就填补摊薄即期回报事项，公司董事、高级管理人员出具承诺如下： “一、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益。 二、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范， 本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生， 本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。 三、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规 定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用 公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。 四、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。 五、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞 成票（如有投票/表决权）。 六、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行 权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大 会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。 七、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释 并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施； 若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。” 本公告内容已经公司第三届董事会第十会议审议通过，尚需公司股东大会审 议。 特此公告！ 苏州安洁科技股份有限公司董事会 二〇一七年三月二十一日 中财网
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