[股权转让]东方银星:关于对上海证券交易所《关于对公司大股东股权转让事项的问询函》回复的公告
证券代码：600753 证券简称：东方银星 编号： 2017-022 河南东方银星投资股份有限公司 关于对上海证券交易所《关于对公司大股东股权转让 事项的问询函》回复的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 河南东方银星投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年3月8日收到上海证券交易所上市公司监管一部发来的《关于对河南 东方银星投资股份有限公司大股东股权转让事项的问询函》（以下简 称“《问询函》”）（上证公函【2017】0244号）。现公司董事会依 据相关股东的回复内容，对《问询函》所提及问题作出书面答复并公 告如下： 《问询函》问题一：股权转让的作价依据。本次转让价格经协商 确定为 56.03元/股，较公司股票停牌前有一定溢价。请有关股东结 合交易双方的关系、资金来源、利益安排等情况，补充说明本次股权 转让的作价依据及合理性、溢价收购的原因与主要考虑，以及股东决 策是否审慎合理。 公司答复： 中庚地产实业集团有限公司（以下简称“中庚集团”）近几年一 直在寻找合适的机会涉足资本市场，恰逢了解到晋中东鑫建材贸易有 限公司（以下简称“晋中东鑫”）有意出让其持有东方银星的股份。 同时，中庚集团也关注到东方银星的经营范围与其经营范围相近，后 经进一步了解，东方银星的公司治理较为规范、财务也较为清晰。中 庚集团股东会经过慎重研究认为：通过持有东方银星的股份，可借助 其在地产开发业务、人力资源、财务等方面的优势，提高上市公司的 整体经营效益，进一步改善上市公司的治理结构，有能力也有责任维 护上市公司所有投资者的利益；同时运用上市公司平台有效整合优质 资源，改善上市公司的现有经营状况，中庚集团有能力也有信心帮助 东方银星的业务发展，为全体股东带来更好的收益。 中庚集团基于上述考虑，经过内部审慎讨论，并经与晋中东鑫进 行多轮次的谈判，最终协商确定了双方均认为合理的本次转让价格。 华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”）作为财务顾问， 对上述事项发表如下意见： 经核查，本次交易双方无关联关系、受让方以自有资金进行本次 股权收购、不存在有其他利益安排等情况。本次的转让价格，受让方 中庚集团是基于其自身的经营业务发展，结合东方银星的实际状况， 经过慎重考虑及内部审批程序确定下来的；同时，本次的转让价格， 亦是经中庚集团与出让方晋中东鑫进行了多轮次商业谈判而得出的 结果。为此，本财务顾问认为有关股东的决策是审慎合理的。 《问询函》问题二：新进股东的增持计划。中庚集团在详式权益 变动报告书中披露，其将在未来6个月内进一步增持东方银星股份， 直至不超过其持有东方银星总股本的32%。请公司按照上海证券交易 所临时公告格式指引（第99号）的具体要求，详细披露中庚集团的 增持计划，包括但不限于增持目的、增持规模、增持价格、增持方式、 资金安排等，并充分揭示相关风险。 公司答复： 中庚集团已根据临时公告格式指引（第99号）的具体要求，披 露了其增持计划。具体详见于本公告同日发布的《关于中庚集团增持 公司股份计划的公告》（公告编号：2017-023）。 《问询函》问题三：有关公司治理的情况。我部关注到，公司前 期曾出现控制权争夺，治理结构不稳定。公司原第一大股东晋中东鑫 与第二大股东豫商集团有限公司（以下简称豫商集团）及其一致行动 人持股比例接近，双方分别持有公司股份的 32%及31%。本次股权转 让完成后，中庚集团将持有公司股票 38,374,400 股，占公司总股本 的 29.98%；晋中东鑫将持有公司股票 2,585,699 股，占公司总股本 的 2.02%。据此，请公司补充披露：（1）受让方中庚集团与晋中东 鑫、豫商集团中的任何一方是否存在关联关系或一致行动关系；（2） 中庚集团是否存在改善公司治理结构、化解股东矛盾的相关计划或安 排；若有，请予以充分披露。 公司答复： （1）在本次股份转让前，中庚集团和晋中东鑫、豫商集团之间 并不相识，相关各方也并无往来，也不存在关联关系。中庚集团和晋 中东鑫在本次股份转让过程中未提及一致行动事项、双方也未就一致 行动行为签署过任何协议约定。因此，受让方中庚集团与晋中东鑫、 豫商集团中的任何一方均不存在关联关系或一致行动关系。 （2）中庚集团在本次股份转让前也了解到东方银星曾出现控制 权之争，治理结构不稳定的情形，主要表现在豫商集团对东方银星提 起的诉讼案件等，但同时，中庚集团也关注到了，豫商集团在2017 年1月16日自愿申请撤回对被上诉人东方银星的起诉和上诉，现东 方银星的治理结构趋于稳定。由此可见，股东之间可能在公司发展的 某个阶段会存在一定的意见分歧，但对上市公司的整体利益而言，股 东之间不存在根本矛盾。截至本公告日，中庚集团不存在改善上市公 司治理结构、化解股东矛盾的相关计划或安排。 由于本次转让的股份过户手续正在办理之中，中庚集团承诺本次 股权转让过户手续完成后将切实履行好作为股东的义务，以上市公司 的持续稳定发展和全体股东的利益为重，积极努力地与各股东就上市 公司的发展进行充分沟通和协商。中庚集团有信心处理好股东之间的 分歧，愿与全体股东共同改善上市公司的治理结构，最终有利于上市 公司的发展和全体股东的权益。 华西证券作为财务顾问，对上述事项发表如下意见： 经核查，本财务顾问认为，受让方中庚集团与晋中东鑫、豫商集 团中的任何一方均不存在关联关系或一致行动关系。截至止专项核查 意见出具之日，由于本次转让的股份过户手续正在办理之中，中庚集 团对改善上市公司治理结构、化解股东矛盾等事宜未制定具体的相关 计划或安排。 特此公告。 河南东方银星投资股份有限公司 董事会 二〇一七年三月十七日 中财网
 |