[股权转让]东方银星:华西证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对公司大股东股权转让事项的问询函》之专项核查意见
华西证券股份有限公司 关于上海证券交易所《关于对公司大股东股权转让事项的问询函》 之专项核查意见 上海证券交易所上市公司监管一部： 2017年3月8日，河南东方银星投资股份有限公司（以下简称“东方银星” 或“上市公司”）收到贵部发来的《关于对河南东方银星投资股份有限公司大股 东股权转让事项的问询函》（以下简称“《问询函》”）（上证公函【2017】0244号）。 华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“本财务顾问”）对《问 询函》中所涉及问题进行了核查。根据相关各方提供的资料及回复，本财务顾问 对《问询函》涉及的有关问题发表核查意见如下： 一、股权转让的作价依据。本次转让价格经协商确定为 56.03元/股，较公 司股票停牌前有一定溢价。请有关股东结合交易双方的关系、资金来源、利益 安排等情况，补充说明本次股权转让的作价依据及合理性、溢价收购的原因与 主要考虑，以及股东决策是否审慎合理。 经核查，本次股权转让交易双方无关联关系，受让方中庚地产实业集团有限 公司（以下简称“中庚集团”）以自有资金进行本次股权收购，中庚集团没有在 收购价款之外作出其他利益补偿安排。本次股权转让价格，受让方中庚集团是基 于其自身的经营业务发展，结合东方银星的实际状况，经过慎重考虑及内部审批 程序确定下来的；同时，本次股权转让价格，亦是经中庚集团与出让方晋中东鑫 建材贸易有限公司（以下简称“晋中东鑫”）进行了多轮次商业谈判而确定的结 果。 本财务顾问认为，此次股权转让相关股东的决策是审慎合理的。 二、新进股东的增持计划。中庚集团在详式权益变动报告书中披露，其将 在未来6个月内进一步增持东方银星股份，直至不超过其持有东方银星总股本 的32%。请公司按照上海证券交易所临时公告格式指引（第99号）的具体要求， 详细披露中庚集团的增持计划，包括但不限于增持目的、增持规模、增持价格、 增持方式、资金安排等，并充分揭示相关风险。 本财务顾问核实，中庚集团已按照上海证券交易所临时公告格式指引（第 99号）的具体要求编制了《关于中庚地产实业集团有限公司增持东方银星股份 的计划》，详细披露了增持的目的、增持规模、增持价格、增持方式、资金安排 等事项，并提示了增持计划实施过程中存在的相关不确定性风险。 三、有关公司治理的情况。我部关注到，公司前期曾出现控制权争夺，治 理结构不稳定。公司原第一大股东晋中东鑫与第二大股东豫商集团有限公司（以 下简称豫商集团）及其一致行动人持股比例接近，双方分别持有公司股份的 32% 及31%。本次股权转让完成后， 中庚集团将持有公司股票 38,374,400 股，占 公司总股本的 29.98%；晋中东鑫将持有公司股票 2,585,699 股，占公司总股 本的 2.02%。据此，请公司补充披露：（1）受让方中庚集团与晋中东鑫、豫商 集团中的任何一方是否存在关联关系或一致行动关系；（2） 中庚集团是否存在 改善公司治理结构、化解股东矛盾的相关计划或安排；若有，请予以充分披露。 （1）经核查，中庚集团在本次股份转让前，与晋中东鑫、豫商集团有限公 司（以下简称“豫商集团”）之间并无往来，相关各方不存在关联关系。中庚集 团与晋中东鑫在本次股份转让过程中未提及一致行动事项，双方也未就一致行动 行为签署过任何协议或约定。中庚集团与豫商集团也未就一致行动行为签署过任 何协议或约定，双方不存一致行动关系。 本财务顾问认为，中庚集团与晋中东鑫、豫商集团中的任何一方均不存在关 联关系或一致行动关系。 （2）本财务顾问了解到东方银星曾出现控制权之争、治理结构不稳定的情 形，主要表现在豫商集团对东方银星提起诉讼等，但豫商集团已于2017年1月 16日自愿申请撤回对东方银星的起诉和上诉，目前东方银星的治理结构趋于稳 定。对上市公司各股东而言，在上市公司的长远发展和整体利益方面，各股东之 间不存在根本矛盾。 由于本次转让的股份过户手续正在办理之中，中庚集团做出承诺：“本次股 权转让过户手续完成后将切实履行好作为股东的义务，同时尊重上市公司所有股 东的意见，以上市公司的持续稳定发展和全体股东的利益为重，积极努力地与各 股东就上市公司的发展进行充分沟通和协商，逐步改善上市公司治理结构，利用 自身优势推动上市公司的战略发展。我司有信心处理和最大限度地减少股东之间 的分歧，最终有利于上市公司的发展和维护全体股东的利益。” 本财务顾问经核实，截至本专项核查意见出具之日，由于本次转让的股份过 户手续正在办理之中，中庚集团对改善上市公司治理结构、化解股东矛盾等事宜 未制定具体的相关计划或安排。中庚集团在本次股权转让过户手续完成后将切实 履行好作为股东的义务，同时尊重上市公司所有股东的意见，以上市公司的持续 稳定发展和全体股东的利益为重，积极努力地与各股东就上市公司的发展进行充 分沟通和协商，逐步改善上市公司治理结构，利用自身优势推动上市公司的战略 发展。 （以下无正文） （本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于上海证券交易所<关于对公 司大股东股权转让事项的问询函>之专项核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 马涛 付海峰 华西证券股份有限公司 2017年3月17日 中财网
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