[上市]创业集团控股：根据一般授权发行非上市认股权证
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈的內容概不負責，對其 準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公佈全部或任何部分內容 而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 NEW CONCEPTS HOLDINGS LIMITED 創業集團（控股）有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：2221） 根據一般授權發行非上市認股權證 董事會欣然宣佈，於2017年2月27日（聯交所交易時段後），本公司與認購人訂立認股 權證認購協議，據此，本公司有條件同意發行而認購人有條件同意認購4,000,000份認 股權證，發行價為每份認股權證0.33港元。每份認股權證均附帶權利，按行使價每股 認股權證股份3.33港元認購一股認股權證股份。 本公司不會向聯交所或任何其他證券交易所尋求讓認股權證上市，惟本公司將向上市 委員會申請批准於認股權證所附認購權獲行使時須予發行的認股權證股份上市及買 賣。 認股權證股份將根據一般授權發行。因此，發行認股權證股份毋須股東批准。 股東及潛在投資者務請注意，發行認股權證須待認股權證認購協議下的條件達成後， 方可作實，彼等於買賣股份時務須審慎行事。 認股權證認購協議 認股權證認購協議的主要條款載列如下： 發行日期： 2017年2月27日 訂約各方： (i)本公司（作為發行人）；及 (ii)本公司一名高級企業顧問（作為認購人）。 就董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，認購人為獨 立於本公司及其關連人士（定義見上市規則）且與彼等概無關連的 第三方。 – 1 – 將予發行的證券：待認股權證認購協議的條件達成後，本公司同意發行而認購人同 意認購合共4,000,000份認股權證，發行價為每份認股權證0.33港 元。每份認股權證均附帶權利，按下文所載行使價認購一股認股 權證股份。 發行價：每份認股權證0.33港元 行使價：每股股份3.33港元（即以下兩者的較高者：(i)股份於認股權證認購 協議日期在聯交所所報的收市價每股3.33港元；及(ii)股份於緊接 認股權證認購協議日期前最後連續五個完整交易日在聯交所所報 的平均收市價） 將予發行的認股權 證數目： 4,000,000份 認股權證的有效期：由2017年2月27日（即發行日期）起至2019年2月26日止（包括首尾 兩日）為期2年 發行價與上述行使 價合計3.66港元 較： (i)股份於認股權證認購協議日期在聯交所所報的收市價每股 3.33港元溢價約10%； (ii)股份於截至緊接認股權證認購協議日期前一日（包括該日）止 最後連續五個交易日在聯交所所報的平均收市價每股約3.252 港元溢價約12.55%；及 (iii)股份於截至緊接認股權證認購協議日期前一日（包括該日）止 最後連續十個交易日在聯交所所報的平均收市價每股約3.235 港元溢價約13.14%。 發行價及上述行使價乃經本公司與認購人計及（其中包括）本公司過往表現、股份當前市 價、近期市況及獨立估值師於2017年2月24日對認股權證所進行的指標性估值後，按公 平磋商原則釐定。董事認為，發行價連同行使價（存在溢價）屬公平合理及符合本公司的 最佳利益。 可轉讓性：認股權證不可轉讓。 – 2 – 地位： 於認股權證所附認購權獲行使時將予配發及發行的認股權證股份 將在各方面與已發行股份享有同等地位，惟不享有記錄日期為相 關持有人姓名記入本公司股東名冊之日前的任何權利。 認股權證股份 於4,000,000份認股權證所附認購權獲悉數行使時，將配發及發行最多4,000,000股認股權 證股份，其總面值將為400,000港元，相當於本公佈日期本公司已發行股本約0.80%及經 認股權證股份擴大後本公司已發行股本約0.79%。 認股權證股份將根據一般授權發行。因此，發行認股權證股份毋須股東批准。根據一般 授權，董事獲授權發行最多80,000,000股新股份。於本公佈日期，已根據一般授權發行 18,982,992股股份。 先決條件 認購認股權證須待（其中包括）以下條件達成或獲豁免（視情況而定）後，方告完成： 1. 聯交所已批准在其可能施加的條件規限下，於認股權證獲行使時產生的股份在聯交 所上市及買賣； 2. 認購人仍然擔任本公司的高級企業顧問； 3. 就完成認股權證認購協議及據此擬進行的交易完成所有必要內部程序及取得監管機 構的所有必要批准；及 4. 認購人在認股權證認購協議下作出的所有陳述及保證在各方面仍屬真實、準確及完 備。 完成 待認股權證認購協議的先決條件達成或獲豁免（視情況而定）後，完成將於2017年3月31 日或認股權證認購協議訂約各方相互書面協定的其他日期落實，惟不得遲於最後完成日 期。 發行認股權證的理由 本集團主要從事地基工程、土木工程、一般屋宇工程及環保業務。 本集團根據本公司唯一股東於2014年8月26日通過的書面決議案採納購股權計劃，旨在 吸納及挽留最合適人員，向本集團僱員（全職及兼職）、董事、諮詢人、顧問、分銷商、 – 3 – 承包商、供應商、代理、客戶、商業夥伴或服務供應商提供額外獎勵以及推動本集團業 務邁向成功。 已授出購股權數目已於2016年10月24日全數動用，而將授出的購股權數目有待於應屆股 東週年大會上更新。因此，發行認股權證旨在向高級企業顧問提供獎勵。 董事（包括獨立非執行董事）認為，認股權證認購協議及據此擬進行的交易的條款（包括 發行價及行使價）乃按正常商務條款訂立，屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利 益。 股權架構 於本公佈日期，本公司的已發行股份為498,982,992股。本公司於(i)本公佈日期；及(ii)緊 隨認股權證所附認購權獲悉數行使後（假設於該項行使前，已發行股份總數再無進一步 變動，且並無調整認購價）的股權架構如下： 緊隨認股權證所附認購權 股東 於本公佈日期獲悉數行使後 股權百分比(%)股權百分比(%) 股份數目（概約）股份數目（概約） Jumbo Grand Enterprise Development Limited （附註1） 77,000,000 15.43 77,000,000 15.31 昌威集團有限公司（附註2） 76,500,000 15.33 76,500,000 15.21 Simple Gain International Limited（附註3） 40,000,000 8.01 40,000,000 7.96 CEF Concept Holdings Limited（附註4） 55,400,000 11.10 55,400,000 11.01 Go Million International Limited（附註5） 24,600,000 4.93 24,600,000 4.89 認購人 —— 4,000,000 0.79 張立輝博士（附註6） 48,000 0.01 48,000 0.01 其他公眾股東 225,434,992 45.19 225,543,992 44.82 總計 498,982,992 100.00 502,982,992 100.00 附註： 1. 於本公佈日期，Jumbo Grand Enterprise Development Limited由朱勇軍先生（董事會主席兼執行董 事）全資擁有。朱先生為王沛德先生（本公司股東Simple Gain International Limited的最終實益擁有 人）的內兄。 2. 於本公佈日期，昌威集團有限公司由朱樹昌先生及關萬禧先生分別擁有75%及25%權益。 – 4 – 3. 於本公佈日期，Simple Gain International Limited由Allan Warburg Holdings Limited全資擁有， 而Allan Warburg Holdings Limited則由王沛德先生全資擁有。 4. 於本公佈日期，CEF Concept Holdings Limited由CEF IV Holdings Ltd.全資擁有，而CEF IV Holdings Ltd.由China Environment Fund IV, L.P.擁有92.55%權益。China Environment Fund IV, L.P.為一個於開曼群島註冊成立的投資基金。 5. 於本公佈日期，Go Million International Limited由朱俊浩先生（非執行董事）全資擁有。 6. 張立輝博士為非執行董事。 7. 本表所載的百分比數字可能已作四捨五入調整。 一般事項 股東及潛在投資者務請注意，發行認股權證須待認股權證認購協議下的條件達成後，方 可作實，彼等於買賣股份時務須審慎行事。 上市規則的涵義 根據上市規則第15.02(1)條，行使認股權證而將予發行的認股權證股份，與行使任何其 他認購權（假定所有該等權利即時予以行使，而不論該項行使是否可獲許可）而發行的所 有其他股本證券合併計算時，不得超逾認股權證發行時已發行股份總數的20%。就前述 上限而言，符合上市規則第十七章規定的購股權計劃而授予的期權不會計算在內。 於本公佈日期，除發行在外而尚未行使的購股權外，本公司並無任何附帶認購權的證 券。假設(i)認股權證所附認購權獲悉數行使；及(ii)概無進一步發行及購回股份，則將發 行合共4,000,000股股份，相當於(a)本公佈日期已發行股份總數約0.80%；及(b)經發行 認股權證股份擴大後已發行股份總數約0.79%。因此，發行認股權證符合上市規則第 15.02(1)條。 釋義 於本公佈內，除非文義另有所指，否則以下詞彙具有下文所載的涵義： 「董事會」 指董事會 「本公司」指創業集團（控股）有限公司，一間於開曼群島註冊成立的有限 公司，其股份於聯交所上市（股份代號：2221） 「完成」 指根據認股權證認購協議的條款及條件完成認股權證認購事項 「條件」 指認股權證認購協議的先決條件 – 5 – 「關連人士」 「董事」 「一般授權」 「本集團」 「香港」 「上市委員會」 「上市規則」 「最後完成日期」 「股份」 「股東」 「聯交所」 「認購人」 「認股權證」 「認股權證股份」 指具有上市規則所賦予的涵義 指本公司董事 指股東於本公司在2016年8月15日舉行的股東週年大會上授予 董事的一般授權，以配發、發行及處置最多80,000,000股新股 份 指本公司及其附屬公司 指中國香港特別行政區 指聯交所上市委員會 指聯交所證券上市規則 指 2017年3月31日或認股權證認購協議訂約各方可能書面協定 的較後日期 指本公司已發行股本中每股面值0.1港元的普通股 指股份持有人 指香港聯合交易所有限公司 指瑞典公民Henrik Melinder先生，為本公司的高級企業顧問 指賦予權利於認股權證有效期內隨時按行使價3.33港元認購 4,000,000股認股權證股份的非上市認股權證合共4,000,000份 指本公司於認股權證附帶的認購權獲行使時發行的新股份 「認股權證認購事項」指根據一般授權，由認購人根據認股權證認購協議認購認股權 證 「認股權證認購協議」指本公司與認購人就認股權證認購事項所訂立日期為2017年2 月27日的認股權證認購協議 承董事會命 創業集團（控股）有限公司 執行董事 蔡建文 香港，2017年2月27日 – 6 – 於本公佈日期，執行董事為朱勇軍先生、秦姝蘭女士及蔡建文先生；非執行董事為張立 輝博士及朱俊浩先生；而獨立非執行董事為羅俊超先生、唐嘉樂博士及蔡偉石先生，榮譽 勳章，太平紳士。 – 7 – 中财网
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