[股权转让]雷曼股份:关于终止《关于深圳市华视新文化传媒有限公司49%的股权转让协议》与《关于深圳市华视新文化传媒有限公司..
证券代码：300162 证券简称：雷曼股份 公告编号：2017-009 深圳雷曼光电科技股份有限公司 关于终止《关于深圳市华视新文化传媒有限公司49%的股权 转让协议》与《关于深圳市华视新文化传媒有限公司的盈利 预测补偿协议》的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 （一）交易内容 深圳雷曼光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）与华视传媒集团有限 公司（以下简称“华视传媒”）于2016年8月19日签署了附条件生效的《关于 深圳市华视新文化传媒有限公司49%的股权转让协议》（以下简称为“股权转让 协议”）及《关于深圳市华视新文化传媒有限公司的盈利预测补偿协议》（以下简 称为“盈利预测补偿协议”），就公司收购华视传媒所持有的深圳市华视新文化传 媒有限公司（以下简称“华视新文化”、“标的公司”）49%的股权（以下简称为 “本次交易”）及本次交易业绩承诺及补偿事宜进行了约定。 鉴于公司在受让标的公司49%股权后，经过一段时间的磨合，公司与华视传 媒发现在标的公司的经营管理理念上双方存在较大分歧，也无法实现较好地融 合。经双方友好协商，本着保护中小投资者利益的根本原则，公司拟与华视传媒 签署《关于终止<关于深圳市华视新文化传媒有限公司49%的股权转让协议>与< 关于深圳市华视新文化传媒有限公司的盈利预测补偿协议>的协议书》，就终止本 次交易等事宜达成协议。 （二）关联关系说明 截至本公告日，华视传媒持有公司4.88%的股份，华视传媒与公司及公司前 十名股东、现任董事、监事及高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人 员等方面均不存在任何关联关系，不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其 他关系。本次事项不构成关联交易。 （三）审议程序 2017年2月27日，公司第三届董事会第十五次（临时）会议以7票同意、 0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于终止<关于深圳市华视新文化 传媒有限公司49%的股权转让协议>与<关于深圳市华视新文化传媒有限公司的 盈利预测补偿协议>的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。 本议案尚需公司股东大会审议批准。 （四）本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组，无需经有关部门批准。 二、交易对方基本情况 公司名称 华视传媒集团有限公司 公司性质 有限责任公司 成立时间 2005年04月08日 注册地址 深圳市福田区农园路香榭里花园7栋首层、深圳市福田区福强路 3030号福田体育公园文化体育产业总部大厦8楼 办公地址 深圳市福田区农园路香榭里花园7栋首层、深圳市福田区福强路 3030号福田体育公园文化体育产业总部大厦8楼 法定代表人 李利民 注册资本 10,000万元人民币 营业执照注册号 440301102944491 税务登记证号码 440301772749177 组织机构代码 77274917-7 经营范围 电视设备、数字设备、无线设备及相关技术的开发、购销、代理、 工程安装与技术咨询服务；电视广播节目策划代理；文化经济信 息咨询服务；计算机软件开发、网络工程、商务咨询（不含限制 项目）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批 登记的，另行办理审批登记后方可经营）；自有物业租赁。广播剧， 电视剧、动画片（制作须另申报），专题、专栏（不含时政新闻类）， 综艺的制作、复制、发行 截至本公告日， 李利民持有华视传媒70%的股权，梁艳清持有华视传媒30% 股权。华视传媒持有华视新文化36%的股权，华视传媒全资子公司深圳市高清数 字电视产业投资有限公司（以下简称“高清投公司”）持有华视新文化10%的股 权，即华视传媒直接和间接持有华视新文化合计46%股权。 截至本公告日，华视传媒持有公司4.88%的股份，华视传媒与公司及公司前 十名股东、现任董事、监事及高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人 员等方面均不存在任何关联关系，不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其 他关系。 三、《关于终止<关于深圳市华视新文化传媒有限公司49%的股权转让协议> 与<关于深圳市华视新文化传媒有限公司的盈利预测补偿协议>的协议书》主要 内容 甲方：深圳雷曼光电科技股份有限公司（股票代码：300162） 住所：深圳市南山区松白路百旺信高科技工业园二区第八栋 法定代表人：李漫铁 乙方：华视传媒集团有限公司 住所：深圳市福田区农园路香榭里花园7栋首层 法定代表人：李利民 第一条、股权回购 鉴于甲方收购乙方持有的标的公司49%的股权，标的公司目前的股东及股权 结构情况如下： 序 号 股东名称 认缴出资 （万元） 实缴出资 （万元） 股权比例 1 华视传媒集团有限公司 1458 1458 36% 2 深圳市高清数字电视产业投资有限公司 405 405 10% 3 深圳雷曼光电科技股份有限公司 1984.5 1984.5 49% 4 深圳德恒和泰投资有限公司 202.5 202.5 5% 合计 4,050 4,050 100% 乙方同意按照甲方49%股权原收购价款现金部分加计当期银行同期贷款利 息并加上乙方购买甲方所持上市公司股份实际出资金额为回购价款的作价依据 回购甲方持有的标的公司49%的股权。具体计算公式如下： 股权回购价款=购买甲方所持上市公司股份实际出资金额32,210万元+现金 对价6100万元+现金对价利息费用 利息费用为：甲方向乙方支付每笔现金对价之日起至乙方按本协议第二条所 约定的向甲方还款之日止按照同期银行贷款利率计算的利息。 第二条、款项支付及交割 2.1 乙方应按以下安排向甲方支付人民币6100万元及相应利息费用： (1)于本终止协议书签署之日起7日内支付400万元及相应利息； (2)于2017年5月30日前支付3000万元及相应利息； (3)于2017年8月31日前支付2700万元及相应利息。 如乙方未按照上述约定履行付款义务，则还应按照延期支付款项金额的万分 之六点五七每日向甲方支付违约金，直至实际支付日为止。 2.2 （1）乙方应于本终止协议书签署并生效之日起7日内将其按照原股权 转让协议之约定以协议大宗交易的方式购买的甲方股份（以下简称为“乙方所持 股份”）全部质押给甲方并办理完毕股份质押登记程序（质权人为甲方），乙方办 理完毕股票质押登记程序之日起三年内须将所持股份变现，且应当于变现资金到 达共管账户（以乙方名义双方共同设立）后当日将所得款项支付至甲方账户。如 变现金额少于32,210万元，则差额部分（即32,210万元+乙方持有股份期间银 行同期存款利息-变现金额）由乙方于变现后2日内以现金方式向甲方补足。 （2）如变现金额高于32,210万元及乙方持有股份期间银行同期存款利息之 和，则乙方应将超额部分的50%一并支付给甲方。 2.3 乙方同意于本终止协议书签署并生效之日起7日内办理完毕标的公司 法定代表人、甲方委派至标的公司高级管理人员退出的工商变更登记程序；甲方 同意于本终止协议书签署并生效之日起7日内协助乙方办理甲方持有的标的公 司49%的股权之股东变更为乙方、甲方委派至标的公司的董事等人员退出标的公 司的工商变更登记程序。甲方同时应将标的公司的资质、印鉴等与乙方标的公司 相关的全部文件、材料移交乙方。 第三条、合同终止及责任承担 甲乙双方一致同意自本终止协议书签署之日起至双方按照本终止协议书第 一条、第二条之约定完全履行完毕本终止协议书之合同义务后，双方签订的股权 转让协议、盈利预测补偿协议等相关协议、为本次交易之目的而签署的相关承诺 等书面文件即可终止，上述协议、承诺不再对双方具有法律约束力，双方互不承 担任何违约责任，任何一方不再依据原协议享有权利或履行义务，不得以任何理 由向对方提出要求或主张。 第四条、承诺与保证 甲乙双方一致同意自本终止协议书签署并生效之日起至双方按照本终止协 议书第一条、第二条之约定完全履行完毕本终止协议书之合同义务后，双方承诺 并保证： （1）双方就股权转让协议、盈利预测补偿协议的签署、履行及终止不存在 任何纠纷，并保证本协议签署后互不追究对方的任何责任。 （2）本终止协议书的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。因 本终止协议书产生争议的，双方应友好协商解决，如协商不成的，任何一方可将 争议提交华南国际经济贸易仲裁委员会按其当时有效的仲裁规则在深圳市进行 仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均具有约束力。 第五条、保密 双方对于本终止协议书以及与本终止协议书有关的事项承担保密义务。未经 对方书面同意，任何一方均不得将本终止协议书的任何有关事项向除本终止协议 书以外的第三方披露，但是因以下情况进行的披露除外： 5.1 双方根据法律、法规或规范性文件的强制性规定，或有管辖权的政府部 门（如中国证监会）或证券监督部门的决定、命令或要求，或法院、仲裁机构的 判决、裁定或裁决，而进行的披露。 5.2 向在正常业务中所委托的审计、律师等工作人员进行的披露，但前提是 该等人员必须对其在进行前述工作中所获知的与本合同有关的信息承担保密义 务。 5.3 该等资料和文件可由公开途径获得或者该资料的披露是法律法规的要 求。 5.4 向法院或者根据任何诉前披露程序或类似程序的要求，或根据所采取的 法律程序所进行的与本终止协议书有关的披露。 第六条、其他 6.1 本协议正本一式陆份，由双方各执一份，其它各份供报送主管机关审 批或备案使用，每份正本具有同等法律效力。 6.2本协议需要经过甲方通过董事会及股东大会审议通过以及乙方通过董 事会审议后方可生效。 6.3本协议执行过程中所产生的税费由交易双方各自承担。 6.4 本协议的任何条款或条件被有管辖权的法院或其他机构裁定为在任何 情形下在任何地域无效或不可执行，不应影响本协议的其他条款或条件的有效性 和可执行性，也不应影响上述有争议的条款或条件在任何其他情形下或在任何其 他地域的有效性和可执行性。 四、本次交易的目的和对公司的影响 本次签署《关于终止<关于深圳市华视新文化传媒有限公司49%的股权转让 协议>与<关于深圳市华视新文化传媒有限公司的盈利预测补偿协议>的协议书》 是鉴于公司在受让华视新文化49%股权后，经过一段时间的磨合，公司与华视传 媒发现在华视新文化的经营管理理念上双方存在较大分歧，也无法实现较好地融 合。终止本次交易是本着保护中小投资者利益的根本原则，双方完成该协议项下 的股权回购后，公司将不再持有华视新文化的股权。 五、独立董事独立意见 公司与华视传媒签署《关于终止<关于深圳市华视新文化传媒有限公司49% 的股权转让协议>与<关于深圳市华视新文化传媒有限公司的盈利预测补偿协 议>的协议书》是鉴于公司与华视传媒发现在华视新文化的经营管理理念上双方 存在较大分歧，也无法实现较好地融合。终止本次交易是本着保护中小投资者利 益的根本原则。终止本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组。终止本次交易的定价方法和定价原则符合市场 惯例，遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不会损害公司及股东特别是中 小股东的利益。 综上，我们一致同意关于终止《关于深圳市华视新文化传媒有限公司49% 的股权转让协议》与《关于深圳市华视新文化传媒有限公司的盈利预测补偿协议》 的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 六、备查文件 1、《深圳雷曼光电科技股份有限公司第三届董事会第十五次（临时）会议决 议》； 2、《深圳雷曼光电科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》； 3、《关于终止<关于深圳市华视新文化传媒有限公司49%的股权转让协议> 与<关于深圳市华视新文化传媒有限公司的盈利预测补偿协议>的协议书》。 特此公告。 深圳雷曼光电科技股份有限公司 董 事 会 2017年2月27日 中财网
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