[澄清]中国擎天软件：(1)有关锺馗报告之进一步澄清公告；及(2)天职就锺馗报告所作指控涉及之若干事项执行协..
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責， 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公告全部或任何 部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 SINOSOFT TECHNOLOGY GROUP LIMITED 中國擎天軟件科技集團有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代碼： 1297） (1)有關鍾馗報告之進一步澄清公告； 及 (2)天職就鍾馗報告所作指控涉及之若干 事項執行協定程序之審核結果 茲提述本公司於二零一六年十二月二十九日及二零一七年一月三日就鍾馗報告刊 發之公告。 本公告乃為以下目的而刊發： (i)呈列本公司有關鍾馗報告所作指控之進一步澄 清；及 (ii)提供有關審計委員會為解決鍾馗報告所提出若干財務相關問題而委聘 天職所執行協定程序的詳情。 股東及投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事。 茲提述中國擎天軟件科技集團有限公司（「本公司」）日期為二零一六年十二月二十九 日及二零一七年一月三日之公告（「先前公告」）。除文義另有所指外，本公告所用惟 未作界定之詞彙具有先前公告所賦予之相同涵義。 — 1 — 天職執行之協定程序 自本公司首次知悉鍾馗研究於日期為二零一六年十二月二十八日之報告（「第一份鍾 馗報告」）及日期為二零一六年十二月三十日之報告（「第二份鍾馗報告」）（統稱「鍾 馗報告」）對本集團提出指控（「指控」）以來，本公司審計委員會（「審計委員會」）一 直與本公司前任核數師德勤 .關黃陳方會計師行（「德勤」）及其他專業顧問商討如何 解決指控。為向先前公告所載本公司針對指控作出之回應（「該等回應」）提供進一步 支持，審計委員會已委聘天職香港會計師事務所有限公司（「天職」）就鍾馗報告所提 出若干財務相關問題執行若干協定程序（「協定程序」），藉以解決指控。 協定程序乃根據香港相關服務準則第 4400號進行，由天職執行協定程序之工作範 疇分為： (1)審閱有關對賬及其調整之合理性，及 (2)對鍾馗報告所提出若干財務相 關問題進行實質性測試，並包括以下方面： 2.1 審閱本公司管理層就本公司主要中國附屬公司（「中國附屬公司」）中國法定賬 目（「中國法定賬目」）所呈報及本集團向國家工商行政管理總局（「工商局」）報 備的資料（「工商局記錄」，連同中國法定賬目稱為「中國財務記錄」）所反映之 收益及純利與本集團截至二零一零年、二零一一年、二零一二年、二零一三 年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度（「第一個有關期間」）之 綜合財務報表（「該等財務報表」）所編製之對賬資料（「管理層對賬」）； 2.2 審閱有關本集團出口退稅業務的收益確認政策及本集團出口退稅業務自二零 一三年至二零一六年上半年期間（「第二個有關期間」）的收益以及有關收益的 截賬； 2.3 審閱本集團電子政務業務及碳排放管理業務於第二個有關期間的收益及其於本 集團獲取有關收益的不同渠道之間的分配；及 2.4 審閱本集團於第二個有關期間的軟件採購成本及研究與開發（「研發」）成本。 — 2 — 天職基於協定程序之審核結果已於二零一七年二月二十三日送達審計委員會。 審計委員會認為，協定程序之工作範疇足以解決指控，理由如下： (a) 審計委員會持續審閱及監控本公司的財務報告流程及內部監控程序，並定期與 本公司管理層及德勤舉行會議。自上市以來，審計委員會並無收到有關本公司 於第一個有關期間之財務報告存在欺詐及重大錯誤之任何表示。編製管理層對 賬所用之中國財務記錄之有關數據及調整列表與提供予德勤供其就第一個有關 期間進行審核之財務資料相同，及管理層對賬之結果（即綜合收益及綜合純利） 與第一個有關期間之財務報表一致。德勤於審核過程中發現的所有主要審核事 宜已於本公司就第一個有關期間刊發各份初步業績公告之前在審計委員會會議 上進行討論； (b) 審計委員會已評估天職之獨立性及能力。天職經驗豐富，負責執行協定程序的 團隊擁有足夠的知識及能力執行所需實地調查及程序以解決指控。協定程序概 無涉及超出天職專業知識範疇及天職無法就此發表意見之程序；及 (c) 有關可明確識別標的事項之指控包括 (i)偽造與工商局記錄不符的財務數據； (ii)誇大收益及溢利導致需要虛增研發開支及採購；及 (iii)提早確認銷售。上述 指控的真實性可透過客觀證據資料得以核證或反駁，如檢查特定交易╱記錄╱ 詳情並隨機抽樣支持性文件以進行異常測試、進行截賬測試及合理性測試等， 而其並不易受主觀詮釋影響。就此而言，審計委員會已與天職舉行數次討論， 以了解（其中包括）協定程序的基本原理及有關程序是否可充分解決指控。就 — 3 — 進行協定程序而選取的樣本規模乃作為一項重要事宜根據 (i)各業務分部收益 金額與本集團總收益的比較；及 (ii)各業務分部的個別交易金額釐定。鑒於上 述及經考慮本公告下文概述之天職之工作程序及上文 (a)及 (b)段所述之因素 後，因此，審計委員會認為有關工作範疇及樣本覆蓋就解決指控而言屬充分。 審計委員會知悉，根據先前與德勤的討論，德勤先前建議對指控進行獨立調查（包 括法證程序）。本公司已告知德勤，本公司信納協定程序將為解決指控提供充足的 證據，但儘管如此，德勤認為協定程序之工作範疇窄於調查。因此，德勤認為協定 程序將不會為彼等提供充足的證據，以於審核方面就指控達致結論，及確定是否需 要對其就本公司於第一個有關期間的審核作出任何修訂及開展截至二零一六年十二 月三十一日止財政年度的審核工作。因此，德勤已議決於二零一七年二月十七日辭 任本公司之核數師。儘管審計委員會明白德勤建議進行法證審核形式的獨立調查， 但審計委員會認為現階段並無必要進行法證審核，原因如下： (a) 在一般情況下，僅於有重大疑點或證據顯示標的事項涉及欺詐時方會進行法證 審核。於當前的個案中，審計委員會並無知悉而德勤亦未告知審計委員會其知 悉任何證據或重大跡象顯示指控所產生的事項存在欺詐； (b) 法證調查可花費大量時間，並可能妨礙本公司的正常業務運作，因此於現階段 並非一項相應及恰當的措施；及 (c) 審計委員會已就協定程序的工作範疇與天職進行討論並達成協議，以具體解決 各項指控。經審閱天職基於協定程序之審核結果，出於上述理由，審計委員會 認為協定程序足以解決指控。 — 4 — 天職就協定程序之結論 天職的主要結論及由本公司提供以對該等回應作出進一步支持及補充之若干新增資 料載於以下各段。 1.過往財務數據 指控 誠如先前公告所載，第二份鍾馗報告指稱工商局記錄所載本集團全體附屬公司 的收益及純利（尤其是截至二零一一年及二零一二年十二月三十一日止財政年 度者）於加總後顯著低於本公司之其他公開可得文件（包括其上市文件）所述之 本集團收益及溢利。 本公司之進一步回應 於該等回應中，本公司已載明（其中包括），第一個有關期間的該等財務報表所 呈報之收益及純利乃以中國財務記錄為基礎，並就根據國際財務報告準則公平 呈列資料作出調整及重新分類。 有關本集團所作出之重大調整之詳情及基準載列如下： (i)銷售截賬調整及有關收益確認之其他調整 截至二零一零年、二零一一年及二零一二年十二月三十一日止財政年度 之調整乃於已向本集團客戶交付貨品及移交所有權或提供服務，而尚未 簽發相關銷售發票的情況下作出（有關收益已於簽發相關銷售發票後於 中國財務記錄內呈報）以確認收益。截至二零一三年及二零一四年十二月 三十一日止財政年度亦作出若干與銷售截賬無關之單獨調整以確認德勤 於核數過程中識別之因會計團隊人工入賬失誤導致的錯誤入賬為預付款 項之若干銷售交易收益，以及有關銷售交易之相關直接成本。 並無就出口退稅業務產生之收益作出銷售截賬調整，有關該業務的詳情 將於下文進一步闡述。 — 5 — (ii) 有關會計準則差異之調整 已就中國公認會計準則及國際財務報告準則之會計準則差異對賬目作出 相關調整。上述調整主要包括以下各項： a. 有關將軟件開發階段產生之開支（其根據「國際會計準則第 38號— 無形資產」符合資本化標準）確認為無形資產並按成本減攤銷及減值 計量之調整，而於中國財務記錄內有關開支則於其產生期間悉數確 認； b. 就根據「國際會計準則第 12號—所得稅」確認╱終止確認即期稅項負 債及遞延稅項資產╱負債作出以下相關調整： —有關公告所述之重大調整的稅務影響； —有關已確認呆賬撥備的暫時差額； —中國附屬公司未分派溢利的預扣稅；及 —中國財務記錄並不就暫時差額確認遞延稅項資產╱負債。 (iii) 集團內股息付款相關及若干集團內交易調整 作出若干調整主要乃為反映確認江蘇擎天信息科技有限公司於二零一零 年向南京擎天全稅通信息科技有限公司（均為本公司之附屬公司）派付股 息之時間差。該股息於截至二零一零年十二月三十一日止財政年度已於 中國財務記錄內確認，惟於截至二零一一年十二月三十一日止年度才於 經調整管理賬目確認。具體而言，南京擎天全稅通信息科技有限公司之 純利於截至二零一零年止財政年度下調約人民幣 29百萬元，及於截至二 零一一年十二月三十一日止財政年度上調相應金額。集團實體間之股息 付款已於本集團賬目綜合入賬時悉數對銷，故對本集團於二零一零年及 二零一一年十二月三十一日之綜合財務狀況並無影響。 — 6 — 若干有關集團內交易的其他調整，包括集團內股息分派及集團內銷售及 開支，亦已於本集團賬目綜合入賬時對銷。 (iv) 其他調整 相關調整為糾正德勤就第一個有關期間進行核數過程中發現相關中國財 務記錄中的若干其他會計錯誤，例如工資開支的錯列等。 天職執行之程序及發現 作為基於協定程序的審閱的一部分，天職已（其中包括）： (a) 取得管理層對賬並向本公司管理層作出查詢，以了解如何於本公司及其 主要附屬公司的第一個有關期間之財務記錄內作出及反映根據國際財務 報告準則公平呈列資料的調整； (b) 自位於南京的工商局辦公室取得第一個有關期間的工商局記錄，並將工 商局記錄呈報之收益及純利與管理層對賬進行核查； (c) 檢查該等財務報表（摘錄自本公司刊發於聯交所網站的年報）呈報之收益 及純利數字並與管理層對賬進行對賬； (d) 審閱及考慮就根據國際財務報告準則公平呈列資料作出之調整是否屬適 當及與本公司管理層就指控作出之解釋是否一致； (e) 自存在截賬問題的項目清單中選取樣本及檢查支持文件（包括銷售發票及 銷售合約），以確認相關入賬已於相關財政年度錄入； (f) 自資本化為無形資產的項目明細審閱開支的性質；及 — 7 — (g) 根據調整的性質，透過重新分配調整來重新制訂管理層對賬的格式，以 便於理解。管理層對賬經重新排列格式的簡明版本亦請參閱本公告附錄 一， 惟天職並無知悉有關上述各項程序的不正當行為。 審計委員會之觀點 審計委員會知悉，天職已核證對本集團相關財務記錄作出以根據國際財務報告 準則如實反映本集團財務狀況的若干調整存在合理依據，而中國財務記錄（包 括工商局記錄）與該等財務報表之間的差異可按上述調整進行解釋。誠如本公 告下文所進一步闡述，天職亦已就本集團研發軟件採購成本及員工成本進行協 定程序，包括就本集團研發軟件採購成本進行樣本交易測試以及就本集團研發 軟件採購成本及員工成本進行趨勢分析，並無發現不正當行為。審計委員會注 意到，天職能夠透過查驗相關佐證文件及核證是否存在銷售相關研發項目之相 關軟件產品所產生之未來現金流，以核證軟件採購成本之真實性。隨後，審計 委員會已就本公司的財務申報於一年兩次的審計委員會會議上與德勤進行定期 審閱及討論，並一直知悉於管理層對賬作出的相關調整。因此，審計委員會認 為天職之結論能夠為反駁指控（即工商局記錄載列之收益及溢利數字與該等財 務報表相比存在重大差額）提供充分支持。 2. 出口退稅業務 指控 誠如先前公告所載，第一份鍾馗報告指控，本公司預收出口退稅業務費用以冒 充收入。 — 8 — 本公司之進一步回應 於該等回應中，本公司表示（其中包括）本集團乃於向本集團客戶發出發票時 （「相關會計程序」）而非根據國際財務報告準則基於能可靠地計量之報告期末交 易完成階段確認出口退稅業務所得收入。 儘管相關會計程序與國際財務報告準則規定之確認本集團出口退稅業務收入時 間有所不同，本公司認為由於以下原因，於第二個有關期間確認之收入所產生 之差異並不重大： (i) 根據本集團按照國際財務報告準則對每位客戶重新評估之將予確認收入 金額，截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度以及截至二 零一六年六月三十日止六個月分別為人民幣 11,000元、人民幣 612,000元 及零之款項不應根據國際財務報告準則確認為相關財政期間之收入，原 因為相關服務並未向有關客戶提供。儘管如此，本公司認為，由於截至 二零一四年及二零一五年十二月三十一日止財政年度多計的收入金額分 別僅佔本集團於有關期間出口退稅業務所得收入的 0.012%及 0.495%，因 此上述差異並不重大。此外，根據國際財務報告準則，倘已遵守國際財 務報告準則，則人民幣 11,000元及人民幣 612,000元之款項應分別確認為 截至二零一五年十二月三十一日止財政年度及截至二零一六年六月三十 日止六個月之收入；及 (ii) 本集團大部分客戶為本集團持續提供服務之長期客戶，且有關客戶數量 維持穩定，意味著本集團客戶將於合約到期後續訂服務合約。 天職執行之程序及發現 根據協定程序，作為其審查的一部分，天職已（其中包括）： (i) 對第二個有關期間出口退稅業務所得收入增加進行分析審查程序； — 9 — (ii) 進行本集團第二個有關期間之毛利率分析；及 (iii) 將出口退稅業務之收入與第二個有關期間之客戶數量進行對比，以分析 每位客戶的平均收入； 天職並無就上述各程序發現任何不正當行為。 此外，天職就本集團之出口退稅業務進行交易測試，以確認交易有適當的合 約、發票、會計憑證及銀行收據證明。樣本測試結果顯示，所有樣本均有合 約、發票、會計憑證及銀行收據支持。 天職於其對本集團採納之相關會計程序審查中注意到，相關會計程序並不符合 「國際會計準則第 18號 —收入」之規定。此外，天職進行截賬測試，以確認本 集團之出口退稅業務收入乃根據相關國際財務報告準則規定確認。樣本測試結 果顯示，於協定程序中確認，根據本集團現有收入政策， 45個樣本測試之第 二個有關期間收入較根據國際財務報告準則應確認之收入多計約人民幣 40,000 元。因此，天職向本公司建議於就本集團之出口退稅業務實施相關收入確認政 策時跟進及重新審視其會計程序，以確保正確的銷售截賬。 審計委員會之觀點 於就第一個有關期間進行多項審核過程中，審計委員會已得知相關會計程序並 不符合有關國際財務報告準則之規定。儘管如此，鑒於有關金額被視為並不重 大，經計及實施其他系統監測銷售確認之成本及利益後，德勤及本集團已接受 現有收入確認政策。此外，於協定程序中確認就 45個樣本測試於二零一三年 至二零一六年上半年期間的收入多計約人民幣 40,000元被視為並不重大，且未 能支持鍾馗報告中所指稱本公司實際收入較截至二零一五年十二月三十一日及 二零一六年六月三十日止期間之實際呈報收入分別少 35%及 34%之指控。因 此，審計委員會認為，天職之發現足以支持反駁對本公司預收出口退稅業務費 用以冒充收入之指控。 — 10 — 經考慮天職之發現後，審計委員會亦接受其就出口退稅業務重新審視本集團現 有收入確認程序之建議。為確保本集團將於未來遵守相關會計準則，本公司將 自截至二零一七年十二月三十一日止財政年度起計之各業績公告日期，對本集 團於出口退稅業務之每名客戶實施截賬程序，以改進本集團出口退稅業務之收 入確認程序。 3.電子政務及碳管理業務的收益 指控 誠如先前公告所載，鍾馗報告指控，本集團明顯誇大了其電子政務及碳排放管 理業務的收益數據。 本公司之進一步回應 本公司之電子政務及碳排放管理業務有四種銷售渠道，包括 (i)公開招標； (ii) 透過磋商與其他有關方進行競爭； (iii)進行一對一談判；及 (iv)參與面向有限 數目市場參與者之主要項目的競標。 於二零一五年及二零一六年上半年，本集團透過該等渠道獲取之合約產生的總 收益，與本集團綜合財務報表上顯示者一致。 於截至二零一五年十二月三十一日止年度及截至二零一六年六月三十日止六個 月，本集團透過參與公開招標而獲得的電子政務解決方案及碳管理解決方案合 約的總收益分別約為人民幣 75.8百萬元及人民幣 36.0百萬元。鑒於本集團於截 至二零一五年十二月三十一日止年度及截至二零一六年六月三十日止六個月之 電子政務及碳排放管理業務總收益分別約為人民幣 269.9百萬元及人民幣 125.9 百萬元，本集團透過參與公開招標獲得之業務所產生之相關收益分別佔本集團 於截至二零一五年十二月三十一日止年度及截至二零一六年六月三十日止六個 月收益約 28.1%及 28.6%。 — 11 — 本集團於截至二零一五年十二月三十一日止年度及截至二零一六年六月三十日 止六個月透過各種銷售渠道取得之電子政務及碳排放管理業務各自的收益明細 （按金額及百分比呈列）如下。 本集團來自電子政務業務之收益明細： 截至二零一五年 十二月三十一日透過磋商與其他進行參與主要參與 止年度有關方進行競爭一對一談判項目的競標公開招標合計 收益金額 109,891,233 23,042,557 — 50,344,444 183,278,234 百分比 59.96% 12.57% — 27.47% 100% 截至二零一六年 六月三十日透過磋商與其他進行參與主要參與 止六個月有關方進行競爭一對一談判項目的競標公開招標合計 收益金額 72,314,635 4,507,080 — 26,685,529 103,507,244 百分比 69.86% 4.36% — 25.78% 100% 本集團來自碳排放管理業務之收益明細： 截至二零一五年 十二月三十一日透過磋商與其他進行參與主要參與 止年度有關方進行競爭一對一談判項目的競標公開招標合計 金額 48,128,442 — 13,001,282 25,478,359 86,608,083 百分比 55.57% — 15.01% 29.42% 100% — 12 — 截至二零一六年 六月三十日透過磋商與其他進行參與主要參與 止六個月有關方進行競爭一對一談判項目的競標公開招標合計 金額 12,051,472 1,038,902 — 9,300,000 22,390,374 百分比 (%) 53.82% 4.64% — 41.54% 100% 天職執行之程序及發現 作為基於協定程序的審閱的一部分，天職已（其中包括）： (i) 就第二個有關期間來自電子政務業務及碳排放管理業務之收益增加進行 分析審閱程序； (ii) 對本集團於第二個有關期間之毛利率進行分析；及 (iii) 將電子政務及碳排放管理業務之收益與各業務之客戶數目進行對比，以 分析第二個有關期間每名客戶之平均收益， 惟天職並無知悉有關上述各項程序的不正當行為。 天職亦已審閱本公司根據「國際會計準則第 18號—收益」確認電子政務業務及 碳排放管理業務之收益之會計政策，該會計準則規定提供服務所得之收益應按 能夠可靠計算收益之報告期間結束時之交易完成階段確認。天職發現本集團之 電子政務業務及碳排放管理業務收益乃於客戶簽署驗收報告（「驗收確認」）且 相關工作已全部完成時確認。因此，天職認為本公司有關本集團電子政務業務 及碳排放管理業務之相關會計處理乃符合「國際會計準則第 18號—收益」。 — 13 — 此外，天職已進行交易測試以核實銷售交易是否具備合約、客戶驗收報告、發 票、會計憑證及銀行收據的合理支持，並得出下列結論（「特殊情況」）及本公 司之解釋： —於所審閱的第二個有關期間合共 105個電子政務業務項目中，有 10個項 目（價值約為人民幣 12,130,000元），天職已檢查相關佐證合約之編纂文 件，該等文件由於本公司相關客戶施加的保密限制，當中的機密資料已 被剔除。此外，客戶於二零一七年一月二十三日（即天職結論之截賬日 期）並未作出付款。儘管如此，天職已檢查客戶就上述 10個電子政務業務 項目所簽署之驗收確認及 2個項目之銷售發票。對於餘下 8個項目，天職 已獲本公司管理層告知將於二零一七年上半年向相關客戶開具 5張銷售發 票，及於二零一七年下半年向其他客戶開具 2張銷售發票。天職獲本公司 管理層進一步告知，對於餘下 1個電子政務業務項目，本公司已與相關客 戶協商於客戶與本公司協定之時間向客戶開具銷售發票。 —於所審閱的第二個有關期間合共 105個電子政務業務項目中，有 4個項目 （價值約為人民幣 11,395,000元）以及於所審閱的合共 42個碳排放管理業 務項目中，有 6個項目（價值約為人民幣 54,200,000元），天職已檢查有 關合約，惟尚未開具銷售發票及尚未收取客戶付款。儘管如此，天職已 檢查客戶就上述 147個電子政務業務及碳排放管理業務項目中 146個項目 所簽署之驗收確認。天職亦已獲本公司管理層進一步告知，就未於二零 一七年一月二十三日開具銷售發票的 4個電子政務業務項目及 6個碳排放 管理業務項目而言， 4個項目的銷售發票已由本集團開具， 5個項目的銷 售發票預期將於二零一七年下半年中開具，及 1個項目的銷售發票將於客 戶與本公司協定之時間開具。 —於所審閱的第二個有關期間合共 147個電子政務業務及碳排放管理業務項 目中，有 1個電子政務業務項目（價值約為人民幣 375,000元），本公司客 — 14 — 戶並無簽署有關驗收確認。然而，該客戶已支付款項，且天職已通過檢 查銀行匯款單核實。 審計委員會之觀點 審計委員會認為，天職基於協定程序得出的結論顯示所審閱之絕大部分項目的 相關數據已獲得支持文件（如合約、發票、驗收確認、會計憑證及銀行收據） 所核實，僅有少數無法獲得有關本集團電子政務業務項目支持文件之特殊情 況。就該等特殊情況而言，本公司已向天職及審計委員會提供獲信納之解釋。 因此，有關本集團明顯誇大了其電子政務及碳排放管理業務的收益數據之指控 並無依據。 就特殊情況而言，審計委員會認為本集團過往就相關交易確認之收益並不正確 之風險較低，理由如下： (i) 本公司已持續評估客戶不時拖欠款項及╱或不付款之風險。作為現時之 慣例，本集團之銷售代表將就相關尚未支付之款項不時定期與客戶進行 聯繫，並靈活磋商付款條款（如必要）；及 (ii) 相關交易金額乃經客戶初始簽署之合約確認，而一旦相關工作完成，客 戶將通過簽署驗收確認後確認完工，且收益將僅於簽署驗收確認後確 認。因此，儘管本公司未曾訴諸法律程序以收回以往結欠之相關款項， 但本公司仍一直擁有有關選擇權。 基於上述理由，審計委員會認為天職之結論為本公司之解釋提供充足證據，以 駁斥有關本集團明顯誇大了其電子政務及碳排放管理業務的收益數據之指控。 — 15 — 4. 研發軟件採購成本及員工成本 指控 誠如先前公告所載，鍾馗報告指控，為了填補虛增收益造成之現金流缺口，本 公司偽造大量軟件採購成本，並將該等成本資本化。 本公司之進一步回應 在該等回應中，本公司已載明（其中包括），本集團並無偽造任何軟件採購成 本，且於其財務報表記錄軟件採購成本時均有真實的相關交易支持。本公司已 遵照「國際會計準則第 38號 —無形資產」之規定於研究活動開支產生期間將 其確認為開支，而開發階段的開支已資本化。 天職執行之程序及發現 作為其根據協定程序進行審閱之一部分，天職已（其中包括）： (i) 就本集團於第二個有關期間之研發軟件採購成本進行樣本交易測試，且 發現樣本測試結果顯示，本集團研發所產生的軟件採購成本均有合約、 發票、會計憑證及銀行付款支持，並無發現不正當行為； (ii) 就本集團之軟件採購成本及研發員工成本進行趨勢分析，並無發現不正 當行為； (iii) 就本集團之研發項目進行分析性審閱以分析相關軟件產品之銷售表現及 資本化相關研發成本之合理性。天職發現樣本測試結果顯示，相關研發 項目均有產生來自銷售相關軟件產品之未來現金流；及 — 16 — (iv) 審閱本公司資本化研發軟件採購成本及員工成本之會計政策，以確保會 計處理方法符合「國際會計準則第 38號 —無形資產」。根據上文 (i)及 (iii) 所載就本集團研發項目進行之樣本交易測試及分析性審閱，會計處理方 法被視為已遵守「國際會計準則第 38號 —無形資產」。 審計委員會之觀點 審計委員會注意到，天職能夠透過檢查相關支持性文件及核證是否存在銷售相 關研發項目之相關軟件產品所產生之未來現金流，核證研發軟件採購成本之真 實性。因此，審計委員會認為，天職之發現提供了充分支持以反駁為了填補虛 增收益造成之現金流缺口，本公司偽造大量軟件採購成本，並將該等成本資本 化之指控。 結論 自本公司於二零一三年上市以來，本公司一直致力於維持高水準的企業管治且一直 致力於進一步提高業務發展以為本集團帶來裨益，並符合本公司及其股東之最佳利 益。 根據前述澄清及先前公告內作出之澄清，本公司及審計委員會認為，鍾馗報告內作 出之指控乃屬不實、毫無根據、具誤導成分及惡意為之。鍾馗報告所載資料並無就 相關事實經審慎考慮後作出，對本公司股東及潛在投資者而言乃屬不當且具有誤導 成分。 本公司保留對負責鍾馗報告之有關實體及╱或相關個人採取法律行動及其他行動之 權利。 本公告乃承董事會命作出，本公司董事願就本公告所載資料之準確性個別及共同承 擔責任。 — 17 — 本公司股東及潛在投資者務請注意，天職執行之協定程序並不構成根據香港會計師 公會頒佈之香港核數準則、香港審閱委聘準則或香港保證委聘準則執行之保證委 聘。因此，天職概不就其上述發現提供任何保證。 此外，如鍾馗報告所示，鍾馗研究為賣空者，因此會在股份價格出現下跌時變現大 量收益。有鑒於此，股東及投資者在閱覽及使用鍾馗報告內資料時，務請十分審慎 行事。誠如上文所述，鍾馗報告包含事實錯誤、誤導性陳述及無根據推測，本公司 認為鍾馗報告意在操縱股份價格和詆毀本公司聲譽。 有鑒於此，本公司股東及潛在投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事。 承董事會命 中國擎天軟件科技集團有限公司 主席 辛穎梅 香港，二零一七年二月二十三日 於本公告日期，本公司執行董事為辛穎梅女士及余義發先生；本公司非執行董事為 胡曉明先生；以及本公司獨立非執行董事為江春杰先生、郭德明先生及宗平先生。 — 18 — 附錄 一 —中國財務記錄與第一個有關期間財務報表所呈報的收益及純利之間的對賬 國家工商行政管理總局報告所呈報數字調整表 調 整 (i)調 (iib) 對本集團而言銷售截賬調 整 (iia)確認集團根據國際財務 並不屬重大的調整及有關確認開發內股息及若干報告準則編製 其他附屬公司收益確認成本調整本集團內第一個有關期間 之數字總額之其他調整為無形資產交易之時間調 (iii)之財務報表 南京擎天科技江蘇擎天信息全稅通（附 註 1）（附 註 2及3）（附 註 2）差異之調整其他調整所呈報之數字 人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元 截至二零一零年 十二月三十一日 止年度 —收 益 82,859 68,524 — — 3,850 — (5,299) 2,420 152,354—純 利 46,131 25,753 — (1,279) 8,766 (460) (28,776) (3,593) 46,542 截至二零一一年 十二月三十一日 止年度 —收 益 113,171 35,845 — — 40,454 — (6,256) 1,720 184,934—純 利 15,336 2,649 — 58,273 44,410 8,670 (73,004) 2,428 58,762 截至二零一二年 十二月三十一日 止年度 —收 益 284,004 35,737 — — (86,835) — (8,401) 2,223 226,728—純 利 135,156 6,261 — 10,237 (74,566) 15,175 (19,125) 3,087 76,225 截至二零一三年 十二月三十一日 止年度 —收 益 226,267 89,113 3,275 9,770 (110) — (47,474) — 280,841—純 利 108,971 7,270 (2,202) 155,181 3,559 22,693 (194,592) 60 100,940 — 19 — 國家工商行政管理總局報告所呈報數字調整表 調 (iib) 調 整 (i)確認集團根據國際財務 對集團而言銷售截賬調 整 (iia)內股息及若干報告準則編製 並不屬重大的調整及有關確認開發集團內第一個有關期間 其他附屬公司收益確認成本調整交易之時間調 (iii)之財務報表 南京擎天科技江蘇擎天信息全稅通之數字總額之其他調整為無形資產差異之調整其他調整所呈報之數字 人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元 截至二零一四年 十二月三十一日 止年度 —收 益 290,773 46,728 14,568 160 9,748 — (14,128) — 347,849—純 利 110,883 2,883 5,651 87,929 2,093 25,948 (97,460) (3,397) 134,530 截至二零一五年 十二月三十一日 止年度 —收 益 310,180 80,458 46,676 911 — — (1,680) — 436,545—純 利 81,171 26,673 39,458 182,667 — 35,997 (195,927) (10,506) 159,533 附註 ： 該等數據與本集團於新加坡、開曼群島、鎮江等地註冊成立之其他附屬公司（不包括中國附屬公司）有關。該等數據主要指於本1. 集團綜合業績中對銷之若干集團內交易。該等附屬公司業務有限，因此該等附屬公司之業績總額乃為編製管理層對賬而列示 由於本集團於二零一一年及二零一二年之擴大業務經營以及有關中國財務記錄與該等財務報表下之銷售截賬不匹配，就截至二2. 零一一年及二零一二年十二月三十一日止年度之收益 及 ╱或純利作出之調整大幅高於就截至二零一零年十二月三十一日止財政 年度之收益 及 ╱或純利作出之調整。 — 20 — 自二零一三年一月一日起之財政年度，由於本集團加強內部控制以盡量縮短開具銷售發票與銷售確認之時間差，因此無須就開3. 具銷售發票之時間差作出截賬調整 。 作出若干調整主要乃為反映確認於二零一零年江蘇擎天信息科技有限公司向南京擎天全稅通信息科技有限公司（均為本公司之附4. 屬公司）派付股息之時間差。該股息於截至二零一零年十二月三十一日止財政年度已於中國財務記錄內確認，惟於截至二零一一 年十二月三十一日止年度才於經調整管理賬目確認。具體而言，南京擎天全稅通信息科技有限公司之純利於截至二零一零年止 財政年度下調約人民 幣 29百萬元，及於截至二零一一年十二月三十一日止財政年度上調相應金額。亦已就集團內交易作出若干 其他調整，包括集團內股息分派及集團內銷售及開支，其已於本集團賬目綜合入賬時對銷。 — 21 — 中财网
 |