[股权转让]海越股份:关于控股股东的股东签署《股权转让协议》暨控制权发生变更的提示性公告
浙江海越股份有限公司 关于控股股东的股东签署《股权转让协议》暨 控制权发生变更的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、重要提示 2017年2月8日，浙江海越股份有限公司（下称“海越股份”或 “本公司”）发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：临2017-002）。 因控股股东浙江海越科技有限公司(下称:“海越科技”)正在筹划所持 本公司全部股权的转让事宜，公司股票申请自2017年2月8日起连续 停牌。 2017年2月15日,公司发布了《重大事项进展及延期复牌公告》（公 告编号：临2017-004）。海越科技的股东海越控股集团有限公司(下称: “海越控股”)和吕小奎等八名自然人拟以其所持海越科技的全部股权 以协议方式转让给海航现代物流有限责任公司（下称“海航现代物流”）。 2017年2月21日，本公司接到海越科技通知，海越控股集团有限公 司和吕小奎等八名自然人已与海航现代物流签署了《海越控股集团有限 公司、吕小奎、袁承鹏、姚汉军、杨晓星、彭齐放、周丽芳、赵泉鑫、 徐文秀与海航现代物流有限责任公司关于浙江海越科技有限公司100% 股权之股权转让协议》（以下简称：《股权转让协议》）。海越科技的股东 海越控股和吕小奎等八名自然人拟以其所持海越科技的全部股权以总 价人民币26.5亿元的价格转让给海航现代物流。本次股权转让将导致本 公司控制权发生变化。 二、股权转让协议签署情况 （一）、交易方 1、出让方：海越控股集团有限公司、吕小奎等八名自然人。 海越控股集团有限公司和吕小奎等八名自然人均系海越股份控股 股东海越科技股东，海越控股持有海越科技47.24%的股份，海越科技 持有海越股份86,127,638股股份,占海越股份总股本的22.31%。 吕小奎、袁承鹏、姚汉军、杨晓星、彭齐放、周丽芳、赵泉鑫、徐 文秀八名自然人为海越科技股东,合计持有海越科技52.76%的股份（其 中：吕小奎持有海越科技股份比例18.53%；袁承鹏持有海越科技股份 比例7.105%；姚汉军持有海越科技股份比例7.105%；杨晓星持有海越 科技股份比例7.105%；彭齐放持有海越科技股份比例7.105%；赵泉鑫 持有海越科技股份比例2.58%；周丽芳持有海越科技股份比例2.58%； 徐文秀持有海越科技股份比例0.65%）。 2、受让方：海航现代物流有限责任公司。 注册地址：陕西省西咸新区空港新城空港国际商务中心BDEF栋E 区3层10302号； 法定代表人：张伟亮； 注册资本 ：100亿元人民币 ； 经营范围：普通货物运输；航空、陆路、国内、国际货运代理、咨 询服务；仓储服务；产业投资、投资管理；货物及技术进出口业务；转 口贸易；保税产品展销；交通、能源新技术、新材料的研发、推广；企 业管理及咨询服务；自有房屋、场地租赁。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）。 海航现代物流为海航集团有限公司全资子公司，实际控制人为海南 省慈航公益基金会。海南省慈航公益基金会是一家于2010年10月8日经 海南省民政厅核准设立的地方性非公募基金会。住所：海口市国兴大道 7号新海航大厦四楼西区慈航基金会办公室；法定代表人：孙明宇；业 务范围：接受社会各界捐赠，赈灾救助，救贫济困，慈善救助，公益援 助，组织热心支持和参与慈善事业的志愿者队伍，开展多种形式的慈善 活动。 （二）、标的股权 海越控股集团有限公司和吕小奎等八名自然人持有的浙江海越科 技有限公司100%股权。 （三）、股权转让价款及支付方式 1、转让价款：总价款为 26.5亿元人民币。 2、支付方式： 根据2012年7月30日，浙江海越股份有限公司控股子公司宁波海 越新材料有限公司与银行签订的《银团贷款合同》和《外汇贷款合同》， 就该贷款签署的《保证合同》中约定：吕小奎、袁承鹏、姚汉军、杨晓 星、彭齐放就借款人偿付主合同项下全部借款本金、利息、罚息、复利、 补偿金、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、 保全费、律师费、差旅费、评估费等）的51%向贷款人提供连带责任担 保；除非事先征得贷款人的书面同意，保证人不得以转让、长期出租、 馈赠、捐助、设定担保物权等方式处分《保证合同》所附主要财产清单 项下的财产。 本次股权转让，吕小奎、袁承鹏、姚汉军、杨晓星、彭齐放持有的 交易标的的股权均在《保证合同》所附主要财产清单中。 在本次股权转让协议签署并取得上述协议所述贷款的贷款人对本 次股权转让书面同意后的三个月内，受让方应向出让方支付本次目标公 司100%股权转让的总价款人民币26.5亿元。 （四）、过渡期安排 自本协议书签署之日起至股权转让变更登记完成日止的期间为过 渡期间，各方在符合中国证监会关于过渡期间的监管政策的前提下，出 让方应在过渡期内对目标公司并通过目标公司对上市公司尽到善良管 理义务。 （五）、上市公司股份质押与目标公司股权过户 在《股权转让协议书》正式签署前出让方应当向受让方出示经工商 查询后拟转让股权不存在除本协议列明的权利限制以外的质押、冻结、 查封等限制转让的情形的证明文件。 各方应在协议签署后三个工作日内在中国证监会指定信息披露平 台披露权益变动报告。 在受让方支付完全部交易价款前，受让方每向出让方支付部分交易 价款，出让方应当将相对应比例的目标公司持有上市公司的股份质押给 受让方作为担保。 出让方应当在受让方支付完毕全部对价款的92.45%后三个工作日 内，将目标公司100%股权完成变更登记。 于目标股权交割日，受让方即成为目标股权的唯一所有权人，拥有 对目标公司股权完整的处置权和收益权，并且出让方或者其它任何第三 人针对目标公司股权不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。 （六）、协议的成立和生效 《股权转让协议书》自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公 章之日起成立并生效。 三、本次股权变动及对上市公司的影响 本次股权变动前，海越控股和吕小奎等八名自然人合计持有海越科 技100%股权。海越科技为海越股份第一大股东，持有海越股份 86,127,638股，占海越股份总股本的22.31%。 本次股权变动后，海越控股和吕小奎等八名自然人不再持有海越科 技股份。海航现代物流将通过协议方式受让上述海越科技全部股份。 本次股权转让完成后，将导致上市公司海越股份控制权发生变更， 海航现代物流成为上市公司间接控股股东，海南省慈航公益基金会成为 上市公司实际控制人，海越股份的控股股东不变，仍为海越科技。 四、本次股权转让的风险提示 1、本次股权转让的出让方，其中吕小奎、袁承鹏、姚汉军、杨晓 星、彭齐放，根据本公司控股子公司宁波海越材料有限公司与贷款银行 签订的银团贷款合同和外汇贷款合同，就前述贷款签署的《保证合同》 约定了就借款人偿付主合同项下全部借款本金、利息、罚息、复利、补 偿金、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、 保全费、律师费、差旅费、评估费等）的51%向贷款人提供连带责任担 保，因此，上述股权转让尚需征得贷款人的同意，最终能否取得贷款银 行同意存在不确定性。 2、本次股权转让完成后，海航现代物流有限责任公司将成为海越 股份的间接控股股东，公司实际控制人将变更为海南省慈航公益基金会， 可能会导致上市公司未来发展战略发生变化。 3、根据《上市公司收购管理办法》和《上海证券交易所股票上市 规则》规定，本次权益变动的《简式权益变动报告书》和《详式权益变 动报告书》，相关方需要在协议签署后3个工作日内完成编制并公告。 由于上述事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 公司将积极关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易 双方按照《上市公司收购管理办法》等法律法规要求及时履行信息披露 义务。 特此公告。 浙江海越股份有限公司董事会 2017年 2月21日 中财网
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