[股权转让]东方创业:上海东松医疗科技有限公司拟股权转让涉及的上海东松融资租赁有限公司股东全部权益价值评估报告
上海东松医疗科技有限公司拟股权转让 涉及的上海东松融资租赁有限公司 股东全部权益价值评估报告 银信评报字[2017]沪第 0012 号 银信资产评估有限公司 2017 年 1 月 11 日 目 录 评估师声明 ...................................................................................................... 1 摘 要 ............................................................................................................. 2 正 文 ............................................................................................................... 4 一、委托方、被评估单位概况 ..................................................................... 4 二、评估目的 ................................................................................................. 6 三、评估对象和评估范围 ............................................................................. 7 四、价值类型及其定义 ................................................................................. 7 五、评估基准日 ............................................................................................. 8 六、评估依据 ................................................................................................. 8 七、评估方法 ................................................................................................. 9 八、评估程序实施过程和情况 ................................................................... 10 九、评估假设 ............................................................................................... 12 十、评估结论 ............................................................................................... 13 十一、特别事项说明 ................................................................................... 13 十二、评估报告使用限制说明 ................................................................... 14 十三、评估报告日 ....................................................................................... 16 附 件 ............................................................................................................. 17 评估师声明 一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独 立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是 客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认； 所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的 责任。 三、我们在评估对象中没有现存或者预期的利益，与相关当事方没有现存或者预 期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。 四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评 估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产 的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方 及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的 限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说 明及其对评估结论的影响。 六、我们执行资产评估业务的目的是对评估对象在评估基准日的价值进行分析、 估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对 评估对象可实现价格的保证。 上海东松医疗科技有限公司拟股权转让 涉及的上海东松融资租赁有限公司 股东全部权益价值评估报告 银信评报字[2017]沪第 0012 号 摘 要 一、项目名称：上海东松医疗科技有限公司拟股权转让涉及的上海东松融资租赁 有限公司股东全部权益价值评估项目 二、委托方：上海东松医疗科技有限公司 三、其他评估报告使用者：国有资产监督管理部门、国家法律、法规规定的其他 使用者。 四、被评估单位：上海东松融资租赁有限公司 五、评估目的：股权转让 六、经济行为：上海东松医疗科技有限公司拟向东方国际集团上海投资有限公司 转让其所持有的上海东松融资租赁有限公司 55%的股权，需对所涉及的上海东松融资 租赁有限公司的股东全部权益价值进行评估，并提供价值参考。 上述经济行为已经上海东松融资租赁有限公司股东会《关于同意对公司进行股东 全部权益价值审计和评估的决议》通过批准。 七、评估对象：被评估单位截至评估基准日的股东全部权益价值 八、评估范围：被评估单位截至评估基准日所拥有的全部资产和负债 九、价值类型：市场价值 十、评估基准日：2016 年 11 月 30 日 十一、评估方法：资产基础法 十二、评估结论：于评估基准日被评估单位股东全部权益价值的市场价值评估值 为 3,414.21 万元（大写：人民币叁仟肆佰壹拾肆万贰仟壹佰元整）, 较审计后账面 净资产增值 0.00 万元，评估增值率 0.00%。 十三、评估结论使用有效期： 经国有资产监督管理部门备案后，本评估报告书方可正式使用。本评估结论仅对 上海东松医疗科技有限公司股权转让之经济行为有效。并仅在评估报告载明的评估基 准日成立。资产评估结论使用有效期自评估基准日起一年内（即 2016 年 11 月 30 日 至 2017 年 11 月 29 日）有效。当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大 变化，致使原评估结论失效时，评估报告使用者应重新委托评估。 以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估 结论，应当阅读资产评估报告正文，同时提请评估报告使用者关注评估报告中的评估 假设、限制使用条件以及特别事项说明。 上海东松医疗科技有限公司拟股权转让 涉及的上海东松融资租赁有限公司 股东全部权益价值评估报告 银信评报字[2017]沪第 0012 号 正 文 上海东松医疗科技有限公司： 银信资产评估有限公司接受贵公司委托，根据有关法律、法规和资产评估准则， 采用资产基础法，按照必要的评估程序，对上海东松医疗科技有限公司拟股权转让之 经济行为所涉及的上海东松融资租赁有限公司股东全部权益价值在 2016 年 11 月 30 日的市场价值进行了评估。 现将资产评估情况报告如下： 一、委托方、被评估单位概况 （一）委托方概况： 1、委托方概况 委托方: 上海东松医疗科技有限公司（简称：东松医疗） 统一社会信用代码：91310115132286784H 公司类型：有限责任公司(国内合资) 注册住所：浦东新区花木镇高科西路 1862 号 经营地址：上海市宁波路 1 号 11 楼 法定代表人：季胜君 注册资本：人民币 2,205.8800 万元整 成立日期：1997 年 7 月 16 日 经营期限：1997 年 7 月 16 日至 2027 年 7 月 15 日 经营范围：从事医疗科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让， 从事货物及技术的进出口业务，国际招标，国内贸易（除专项规定）， 食用农产品、食品添加剂、汽车的销售，政府采购代理，货运代理， 装卸服务，仓储（除危险品），自有设备租赁（不得从事金融租赁）， 商务咨询，会展会务服务，食品流通，煤炭经营，医疗器械经营，危 险化学品（范围详见许可证）的批发（租用储存设施，凭许可证经营）， 电子商务（不得从事金融业务）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 2、被评估单位概况 被评估单位: 上海东松融资租赁有限公司 统一社会信用代码：91310000MA1K373T9P 公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资) 注册住所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路 353 号六层 614-615 室 法定代表人：庞继全 注册资本：人民币 17,000.0000 万 成立日期：2016 年 1 月 26 日 经营期限：2016 年 1 月 26 日至 2046 年 1 月 25 日 经营范围：融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁财产，租赁财产的残值 处理及维修，租赁交易咨询和担保。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 被评估单位上海东松融资租赁有限公司设立于 2016 年 1 月，设立时股东及股东 股权情况见下表： 金额单位：人民币万元 股东名称 认缴注册资本 实收资本 投资比例（%） 上海东松医疗科技有限公司 9,350.00 1,870.00 55.00 东方国际集团上海投资有限公司 3,400.00 680.00 20.00 OIE HONG KONG LIMITED 4,250.00 850.00 25.00 合 计 17,000.00 3,400.00 100.00 截止评估基准日股权结构无变化。 3、被评估单位历史财务资料 被评估单位基准日资产负债情况见下表： 单位：人民币元 项目/年度 2016年11月30日 总资产 34,189,420.64 项目/年度 2016年11月30日 总负债 47,355.16 所有者权益 34,142,065.48 被评估单位基准日经营状况见下表： 项目/年度 2016 年 1-11 月 一、营业收入 - 减：营业成本 - 营业税金及附加 - 销售费用 - 管理费用 100.00 财务费用 -189,520.64 资产减值损失 - 加：公允价值变动收益 - 投资收益 - 二、营业利润 189,420.64 加：营业外收入 - 减：营业外支出 - 三、利润总额 189,420.64 减：所得税费用 47,355.16 四、净利润 142,065.48 上述数据摘自被评估单位经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审 计的会计报表，审计报告文号为：《天职业字[2017]2269 号》 4、被评估单位简介 上海东松融资租赁有限公司设立于 2016 年 1 月，首次出资时间为 2016 年 9 月， 主要从事融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁财产，租赁财产的残值处理及 维修，租赁交易咨询和担保，截止评估基准日被评估单位仅首次注册资金到位，人员 配置等尚未安排，目前由母公司东松医疗代为管理，未来经营业务尚无具体的经营计 划，截止评估基准日尚无经营活动。 （二）委托方以外的其他评估报告使用者： （1） 国有资产监督管理部门； （2） 国家法律、法规规定的其他使用者。 二、评估目的 本次评估的目的是上海东松医疗科技有限公司拟向东方国际集团上海投资有限 公司转让其所持有的上海东松融资租赁有限公司 55%的股权，需对所涉及的上海东松 融资租赁有限公司的股东全部权益价值进行评估，并提供价值专业意见。 上述经济行为已经上海东松融资租赁有限公司股东会《关于同意对公司进行股东 全部权益价值审计和评估的决议》批准。 三、评估对象和评估范围 本次评估的评估对象是被评估单位截至评估基准日的股东全部权益价值。 评估范围是被评估单位截至评估基准日所拥有的全部资产和负债。 具体为： 流动资产账面金额： 34,189,420.64 元 资产总额账面金额： 34,189,420.64 元 流动负债账面金额： 47,355.16 元 负债总额账面金额： 47,355.16 元 净资产账面金额： 34,142,065.48 元 上述资产、负债经已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所进行审 计并出具了《天职业字[2017]2269 号》《审计报告》。 被评估单位申报的纳入评估范围的资产全部为货币资金-银行存款，详见下表： 科目名称 账面值 货币资金 34,189,420.64 合计 34,189,420.64 被评估单位现实际经营场所由母公司东松医疗免费提供使用。 上述列入评估范围的资产和负债与委托评估时确定的范围一致。 被评估单位除已申报资产外，无其他账外资产。 委估资产均处于正常使用或受控状态，无抵押担保事项。 四、价值类型及其定义 本报告评估结论的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下， 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、评估基准日 评估基准日 2016 年 11 月 30 日。 选取上述日期为评估基准日的理由是： 1、根据评估目的与委托方协商确定评估基准日。主要考虑使评估基准日尽可能 与评估目的实现日接近，使评估结论较合理地为评估目的服务。 2、选择月末会计结算日作为评估基准日，能够较全面地反映被评估资产及负债 的总体情况，便于资产清查核实等工作的开展。 被评估单位所有经济业务已按权责发生制原则核算到评估基准日。 六、评估依据 （一）行为依据 上海东松融资租赁有限公司股东会《关于同意对公司进行股东全部权益价值审计 和评估的决议》； （二）法律、法规依据 1. 《中华人民共和国资产评估法》（2016 年中华人民共和国主席令第 46 号） 2. 《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常 务委员会第六次会议修订)； 3. 《国有资产评估管理办法》（国务院令第 91 号）及其施行细则； 4. 《企业国有资产评估管理暂行办法》2005 年国务院国资委第 12 号令； 5. 《国有资产评估管理若干问题的规定》财政部令第 14 号； 6. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权 [2006]274 号）； 7. 《企业国有资产监督管理暂行条例》国务院 2003 年第 378 号令； 8. 《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权 [2009]941 号； 9. 《中华人民共和国企业国有资产法》（2008 年中华人民共和国主席令第 5 号） 10. 《中华人民共和国企业所得税法》(2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大 会第五次会议通过)； 11. 《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第 538 号）； 12. 《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33 号)； 13. 其他有关的法律、法规和规章制度。 （三）评估准则依据 1. 资产评估准则—基本准则(财企[2004]20 号)； 2. 资产评估职业道德准则—基本准则(财企[2004]20 号)； 3. 资产评估准则—评估报告（中评协[2011]230 号）； 4. 资产评估准则—评估程序(中评协[2007]189 号)； 5. 资产评估准则—工作底稿(中评协[2007]189 号)； 6. 资产评估准则—业务约定书(中评协[2011]230 号)； 7. 资产评估准则—企业价值(中评协[2011]227 号)； 8. 资产评估准则-利用专家工作（ 中评协〔2012〕244 号 ）； 9. 资产评估价值类型指导意见（中评协[2007]189 号）； 10. 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见（会协[2003]18 号）； 11. 企业国有资产评估报告指南（中评协[2008]218 号）； 12. 评估机构业务质量控制指南（中评协[2010] 214 号）； 13. 《资产评估职业道德准则-独立性》（中评协[2012]248 号）； （四）产权依据 1、委托方、被评估单位法人营业执照； 2、办公场所租赁合同； 3、其他有关产权证明。 （五）取价依据 1、 与被评估单位资产的取得、使用等有关的会计凭证、账册及其他会计资料； 2、委托评估的各类资产和负债评估明细表； 3、委托方及被评估单位提供的其他与评估有关的资料； 4、经实地盘点核实后填写的委估资产清单； 5、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。 七、评估方法 进行股东全部权益价值评估，要根据评估目的、评估对象、价值类型、评估时的 市场状况及在评估过程中资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用 性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。 资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法： 资产基础法:是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业 表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。 收益法：是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。 市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估 对象价值的评估方法。 （一）评估方法的选择 由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有 关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。 根据我们对被评估单位经营现状、经营计划及发展规划的了解，被评估单位由于 为新设立的公司，截止评估基准日仅首次注册资金到位，人员配置等尚未安排，目前 由母公司东松医疗代为管理，未来经营业务尚无具体的经营计划，截止评估基准日尚 无经营活动，未来收入具有不确定性，不具备采用收益法评估的条件。 根据本次评估的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于 收集到足够的同类企业产权交易或上市公司可比案例，不具备采用市场法评估的条 件。 通过以上分析，本次评估采用资产基础法确认评估值。 （二）资产基础法介绍 资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值 得到企业价值的一种方法。 各项资产评估方法简介： 1、 货币资金主要按账面核实法进行评估，其中银行存款采用将评估基准日各银 行存款明细账余额与银行对账单核对，确定评估值。 2、 负债的评估 流动负债按实际需要承担的债务进行评估。 八、评估程序实施过程和情况 本公司接受资产评估委托后，选派评估人员，组成项目评估小组开展评估工作， 具体过程如下： （一）明确评估业务基本事项 承接评估业务时，通过与委托方沟通、查阅资料或初步调查等方式，明确委托方、 被评估单位、评估报告使用者等相关当事方、评估目的、评估对象基本情况和评估范 围、价值类型、评估基准日、评估假设和限制条件等评估业务基本事项。 （二）签订业务约定书 根据评估业务具体情况，综合分析专业胜任能力和独立性，评价项目风险，确定 承接评估业务后，与委托方签订业务约定书。 （三）编制资产评估计划 根据本评估项目的特点，明确评估对象及范围，评估时重点考虑评估目的、资产 评估对象状况，资产评估业务风险、资产评估项目的规模和复杂程度，资产评估项目 所涉及资产的结构、类别、数量及分布状况，相关资料收集情况，委托方、被评估单 位过去委托资产评估的经历、诚信状况及提供资料的可靠性、完整性和相关性，资产 评估人员的专业胜任能力、经验及专业、助理人员配备情况后编制合理的资产评估计 划，并根据执行资产评估业务过程中的具体情况及时修改、补充资产评估计划。 （四）现场调查 根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的勘查，了解资产的使用状况及性 能。 （五）收集资产评估资料 通过与委托方、被评估单位沟通并指导其对评估对象进行清查等方式，对评估对 象资料进行了解，同时主动收集与资产评估业务有关的评估对象资料及其他资产评估 资料，根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估资料。通过收集相关资料 来了解被评估单位经营状况和委估资产及现状，协助被评估单位收集有关经营和基础 财务数据，将资产评估申报表与被评估单位有关财务报表、总账、明细账进行核对， 并对相关资料进行验证，采取必要措施确信资料来源的可靠性。 （六）评定估算 对所收集的资产评估资料进行充分分析，确定其可靠性、相关性、可比性，摈弃 不可靠、不相关的信息，对不可比信息进行分析调整，在此基础上恰当选择资产评估 方法并根据业务需要及时补充收集相关信息，根据评估基本原理和规范要求恰当运用 评估方法进行评估形成初步评估结论，资产评估机构进行必要的内部复核工作。 （七）编制和提交资产评估报告 在执行必要的资产评估程序、形成资产评估结论后，按规范编制资产评估报告， 与委托方等进行必要的沟通，听取委托方、被评估单位等对资产评估结论的反馈意见 并引导委托方、被评估单位、资产评估报告使用者等合理理解资产评估结论，以恰当 的方式提交给委托方。 九、评估假设 (一)基础性假设 1、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件 等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。 2、公开市场假设： 假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的， 在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买 卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。 3、企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及 的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。 （二）宏观经济环境假设 1、国家现行的经济政策方针无重大变化； 2、被评估企业所占地区的社会经济环境无重大变化； 3、被评估企业所属行业的发展态势稳定，与被评估企业生产经营有关的现行法 律、法规、经济政策保持稳定； (三)评估对象于评估基准日状态假设 1、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发 过程均符合国家有关法律法规规定。 2、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值 的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款 项均已付清。 (四)限制性假设 本评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资 料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。 十、评估结论 （一）评估结论 在评估基准日 2016 年 11 月 30 日，上海东松融资租赁有限公司经审计后的总资 产价值 3,418.94 万元，总负债 4.73 万元，净资产 3,414.21 万元。采用资产基础法 评估后的总资产价值 3,418.94 万元，总负债 4.73 万元，股东全部权益价值为 3,414.21 万元（大写：人民币叁仟肆佰壹拾肆万贰仟壹佰元整），较审计后账面净资产增值 0.00 万元，增值率 0.00%。 资产评估结果汇总表 评估基准日：2016年11月30日 金额单位：人民币万元 项目 账面值 评估值 增减额 增减率％ A B C=B-A D=C/A 流动资产 3,418.94 3,418.94 - - 资产总计 3,418.94 3,418.94 - - 流动负债 4.73 4.73 负债总计 4.73 4.73 - - 净资产（所有者权益） 3,414.21 3,414.21 - - 评估结论的详细情况见评估明细表。 （二）评估结论成立的条件 1、本评估结论系根据上述原则、依据、假设、方法、程序得出的，只有在上述 原则、依据、假设存在的条件下成立； 2、本评估结论仅为本评估目的服务； 3、本评估结论未考虑特殊交易方式对评估结论的影响； 4、本报告评估结论是由本评估机构出具的，受本机构评估人员的职业水平和能 力的影响。 十一、特别事项说明 （一）由于评估目的实施日与评估基准日不同，企业净资产在此期间会发生变化， 从而对企业价值产生影响。我们建议报告使用者以不同的时点的，以企业净资产与基 准日的差额对评估结论进行调整。 （二）企业存在的可能影响企业价值评估的瑕疵事项，在委托方及被评估单位未 作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不 承担相关责任。 （三）资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评估对 象的法律权属做任何形式的保证。 （四）本次评估未考虑流动性对评估对象价值的影响。 十二、评估报告使用限制说明 （一）评估报告使用说明 1、本报告的使用权归委托方所有。委托方或者经委托方同意其他使用本资产评 估报告书的使用人应当认真阅读和理解本报告的每一个组成部分，本报告的每一个 组成部分（包括资产评估报告书摘要）单独使用或其他非全部的任何组合使用均可能 造成对本报告所载评估结论的误解。使用人还应当特别关注本报告书中价值定义、 评估假设、评估依据、特别事项说明和被评估单位的承诺函。 2、本报告是关于价值方面的专业意见，尽管我们对被评估单位提供的有关资产 的产权证明等法律性文件进行了必要的检查并在本报告中对相关事项进行了披露， 但我们不对评估对象的法律权属作任何形式的保证。 3、被评估资产的数量、使用、保管状况等资料均系被评估单位提供，尽管我们 进行了必要的抽查和核对，我们相信这些资料是可靠的，但我们无法对这些资料的 准确性作出保证。 （二）限制说明 1、本报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。 2、评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。 3、除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得本公司的同意，评估 报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。 4、本报告不是对评估对象的价值证明，而是基于一定评估基准和假设条件下的 价值咨询意见。 （三）评估结论的使用有效期 经国有资产监督管理部门备案后，本评估报告书方可正式使用。本评估结论仅 对股权转让之经济行为有效。评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立，评估结 论自评估基准日起一年内（即 2016 年 11 月 30 日至 2017 年 11 月 29 日）有效。当评 估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化，致使原评估结论失效时，评估 报告使用者应重新委托评估。 中财网
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