[股权转让]悦心健康:关于对外投资进展情况暨签署增资及股权转让协议的公告
证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2017-004 上海悦心健康集团股份有限公司 关于对外投资进展情况暨签署增资及股权转让协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、 对外投资合作事项前期公告情况 上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”、“悦心健康”）全资子公司上 海悦心健康医疗投资管理有限公司（以下简称“悦心医疗”）于2016年5月与钛极生 技股份有限公司（以下简称“钛极生技”）签署了《战略合作框架协议》。双方拟通过 悦心医疗投资钛极生技的全资孙公司上海雅比廷投资咨询有限公司（以下简称“雅比 廷”），以共同开发国内高端的口腔医疗市场。 根据《战略合作框架协议》约定，悦心医疗将分两期投资雅比廷，首期投资额预 计不超过人民币2,000万元，持有不高于20%的股权，第二期投资额预计不超过人民 币6,000万元，两期投资完成后，悦心医疗累计将持有雅比廷不低于50.1%的股权。 具体公告内容详见公司于2016年5月11日在中国证券报、证券时报、证券日报、上 海证券报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于全资子公司与 钛极生技股份有限公司签署战略合作框架协议的公告》（公告编号：2016-025）。 二、对外投资合作事项的进展情况 近日，悦心医疗与钛极生技的境外子公司ABC Investment Limited（以下简称 “ABC”，ABC为雅比廷的100%控股母公司）及谢尚廷先生、陈建宏先生签署了《增资及 股权转让协议》，悦心医疗拟通过认购雅比廷新增注册资本以及自ABC受让雅比廷股权 的方式取得雅比廷20%股权（以下简称“本次交易”），预计本次交易金额约人民币1,844 万元。同时，于本次交易交割日后三年内（如交割日后两年内雅比廷无法满足新三板登 录条件，则期限缩短为交割日后两年），悦心医疗将有权选择对雅比廷增资以取得雅比 廷增资后不低于50.1%的股权。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《对外投资管理办法》等相 关规定，上述协议的签署在公司董事长的审批权限范围内，无需提交公司董事会审议。 公司与ABC不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重 大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。 三、 交易对方基本情况 ABC Investment Limited概况: ABC Investment Limited是钛极生技的全资子公司， 雅比廷是钛极生技的全资孙公司 企业名称：ABC Investment Limited 成立时间： 2015年1月21日 注册资本： 800万美元 住 所：Portcullis Chambers, P.O. Box 1225, Apia, Samoa 授权代表：谢尚廷 企业性质：对中国大陆投资 经营范围：对中国大陆投资 “ABC牙医联盟”为钛极生技的品牌，拥有超过20年的口腔连锁运营经验，以中 高端类型诊所为主,凭借”舒眠麻醉技术”在种植牙、儿童牙科、隐形齿列矫正方面拥 有独特的技术和特色。目前营运横跨两岸，在台湾拥有1家大型总部及12家中大型口 腔门诊，在大陆拥有2家二级口腔医院及7家大型口腔门诊，两岸拥有近200位专业 牙医师（包含多位教授级专家），并与欧美等国际牙医学会（IAID国际植牙医学会等）、 大学接轨，在牙科连锁经营卓有成效。 四、 交易标的基本情况 1、上海雅比廷投资咨询有限公司概况 企业名称：上海雅比廷投资咨询有限公司 成立时间：2015年4月16日 注册资本：800万美元 住 所：中国（上海）自由贸易试验区加枫路26号108室 法定代表人：陈建宏 企业性质：有限责任公司(外国法人独资) 控股股东：ABC Investment Limited 经营范围： 投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询，投资管理、市场营销策划、公 关活动策划、文化艺术交流策划、从事医疗科技领域内的技术开发、技术转让、技术 咨询、技术服务，日用百货、服装鞋帽、装饰品、工艺品、一类医疗器械、珠宝首饰、 化妆品、食用农产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及其他相关配套服务。 2、雅比廷股东情况 股东名称 注册资本（美元万元） 持股比例 ABC Investment Limited 800.00 100% 合计 800.00 100% 3、雅比廷经营状况和财务状况 项目（单位：人民币元） 2016年10月31日 2015年12月31日 资产总额 28,799,113.94 1,002,713.07 负债总额 9,521,918.23 1,414,185.25 应收款项总额 861,392.56 0 净资产 19,277,195.71 -411,472.18 项目 2016年1-10月 2015年度 营业收入 77,184.47 0 营业利润 -745,152.93 -411,472.18 净利润 -743,136.87 -411,472.18 经营活动产生的现金流量净额 -743,136.87 -411,472.18 注：数据未经审计。 五、 增资及股权转让协议的主要内容 转让方：ABC Investment Limited（以下简称“转让方”） 受让方：上海悦心健康医疗投资管理有限公司（以下简称“受让方”） 创始股东1：谢尚廷 创始股东2：陈建宏（创始股东1和创始股东2以下合称“创始股东”） 目标公司：上海雅比廷投资咨询有限公司（以下简称“目标公司”） 转让方、受让方、创始股东、目标公司，单独称为“一方”，合称“各方”。 “公司方”，系指目标公司、转让方以及创始股东。 (一) 认购增资及股权转让 1、本次认股增资及股权转让方式及价格 （1）受让方取得目标公司20%的股权：目标公司先以增资方式发行占该次增资后目标 公司9%的股权予受让方认购。完成前述步骤后，转让方再出售其于前述步骤增资后所 持有目标公司11%的股权予受让方。 （2）增资及股权转让对价总金额的计算方式：转让方对目标公司的原始投入资金（“原 始出资额”）乘上2.3倍后作为基准（“基本价格“）；受让方认购目标公司9%增资 之价格的计算方式为基本价格乘[9%/(1-9%)]倍（“新增注册资本认购价格”）；转让 方出售11%股权之价格的计算方式为基本价格加上新增注册资本认购价格后再乘11% （“既有股权转让价格”）；新增注册资本认购价格加上既有股权转让价格即为“本 次增资及股权转让对价”。 （3）原始出资额之范围及定义如下：原始出资额系指经转让方和受让方确认的目标公 司的子公司、分公司及牙科门诊院所（以下统称“牙科门诊院所”）的实际出资额。 转让方及目标公司将于交割日前尽力促使目标公司之牙科门诊院所分别完成工商登 记、股权清晰及其他运营上需要的执照、允许、无其他重大不合规情形等相关合规程 序（“合规程序”），并且依目标公司对此等牙科门诊院所直接或间接的出资额以及 持股比例，分别完成目标公司对牙科门诊院所出资额工商登记。双方同意最后认定的 原始出资额不应超过人民币3,600万元。 若于交割日前有任何牙科门诊院所无法完成 合规程序（包括但不限于股权清晰、资质证照、无其它重大不合规情形等方面的合规 程序），目标公司对此无法完成合规程序的牙科门诊院所的出资额或投资额将于计算 本次增资及股权转让对价时自原始出资额中剔除。 （4）本次增资及股权转让交易完成前及本次增资及股权转让交易完成后，目标公司股 东持股比例如下： 本次增资及股权转让交易完成前 股东名称 注册资本额（美元/元） 持股比例 ABC Investment Limited 8,000,000 100% 合计 8,000,000 100% 本次增资及股权转让交易完成后 股东名称 注册资本额（美元/元） 持股比例 ABC Investment Limited 7,032,967 80% 上海悦心健康医疗投资管理有限公司 1,758,242 20% 合计 8,791,209 100% 2、本次增资及股权转让对价的支付 于交割日后15个工作日内或各方可能一致书面同意的其它时间，由受让方支付新 增注册资本认购价格至目标公司指定的银行账户、支付既有股权转让价格至转让方指 定的银行账户。 （二）交割条件 1、本次增资及股权转让交易已完成商委及工商变更登记，目标公司取得新的营业执照 且受让方已经工商登记成为持有目标公司20%股权的股东。目标公司的章程和其他组 织性文件已经完成修订、股东协议已经完成签署，且经商委审批及工商局登记备案。 2、目标公司董事会经工商变更登记由5名董事组成，受让方有权委派其中一名董事， 如受让方未于交割前委派董事人选，受让方有权于其后任何时间（受让方持有目标公 司不少于20%的股权或股份）主张委派一名董事，公司方应确保受让方委派的人选担 任董事并及时办理相应工商变更登记。 3、创始股东签署一份在受让方持有目标公司超过20%股权时生效的保密与不竞争协议， 承诺应于直接或间接持有目标公司股权期间以及不再直接或间接持有目标公司股权的 2年内，不得在中华人民共和国大陆境内、香港及澳门地区(但不包括台湾)直接或间 接从事投资或参与任何与交易架构中实体的业务相竞争的其他业务。 4、受让方及其顾问已完成针对目标公司之财务、业务及法律尽职调查，且尽职调查结 果符合受让方要求。目标公司已向受让方提供了一份经受让方认可的交割后12个月的 目标公司营业计划和预算。 5、于交割日前有任何集团公司无法完成合规程序（包括但不限于股权清晰、资质证照、 无其它重大不合规情形等方面的合规程序），受让方有权将目标公司对该等无法完成 合规程序的集团公司的出资额或投资额将于计算本次增资及股权转让对价时自原始出 资额中剔除而不纳入本次交易架构。 6、转让方应保证（并辅以相关财务报表的提供以证明）交割时目标公司资产负债表之 净值不低于人民币2200万元。如不符合前述保证净值之要求的，转让方应在受让方要 求之日起10个工作日内就目标公司不足保证净值的部分以双方合意之方式予以足额 补足。 7、创始股东及其关联机构应将其持有的与交易架构中实体经营相关的中华人民共和国 商标权（包括但不限于ABC品牌相关中华人民共和国商标以及注册号为3492775的商 标）转让给目标公司。 （三） 后续增资、转股交易 受让方同意，于交割日后三年内（如交割日后两年内目标公司无法满足新三板登录 条件，则期限缩短为交割日后两年），受让方将有权选择对目标公司增资以取得目标 公司增资后不低于50.1%的股权。 六、对外投资的影响 本次悦心医疗投资雅比廷，不会对公司2017年度经营业绩构成重大影响，对未来 的业绩影响暂时无法估算。 从长远看，本次投资为公司转型大健康产业，进军中高端连锁口腔医疗服务专科 领域，迈出了关键的一步，也树立了重要的里程碑。 特此公告。 上海悦心健康集团股份有限公司 董 事 会 二○一七年一月二十五日 中财网
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