[股权转让]天夏智慧:拟股权转让所涉及的广州市天吻娇颜化妆品有限公司股东全部权益价值评估报告
天夏智慧城市科技股份有限公司 拟股权转让所涉及的 广州市天吻娇颜化妆品有限公司 股东全部权益价值评估报告 亚评报字【2016】242号 北京亚太联华资产评估有限公司 二Ｏ一六年十一月十四日 评估报告目录 声 明 ................................................................... 1 报告摘要………………………………………………………………………………...……. 2 报告正文………………………………………………………………………………...…..... 5 一、委托方、被评估单位以及其他评估报告使用者概况 ............................................. 5 二、评估目的 ................................................................................................................... 11 三、评估对象和评估范围 ............................................................................................... 12 四、价值类型及其定义 ................................................................................................... 16 五、评估基准日 ............................................................................................................... 16 六、评估依据 ................................................................................................................... 17 七、评估方法 ................................................................................................................... 18 八、评估程序实施过程和情况 ....................................................................................... 29 九、评估假设 ................................................................................................................... 30 十、评估结论 ................................................................................................................... 31 十一、特别事项说明 ....................................................................................................... 34 十二、评估报告使用限制说明 ....................................................................................... 36 十三、评估报告日 ........................................................................................................... 37 备查文件目录………………………………………………………………………………...38 声 明 为使评估报告使用者合理理解并恰当使用本评估报告，我们特声明如下： 一、我们在执行本次评估业务过程中，遵循相关法律、法规和资产评估准则的规定， 恪守独立、客观、公正的原则，根据我们在执业过程中收集的资料，形成了本评估报告； 评估报告陈述的内容是客观的，我们对评估结论的合理性承担相应的法律责任。 二、评估对象所涉及的资产、负债清单及评估所需资料由委托方及相关当事方提供 并签章确认；提供必要的资料并保证其真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是 委托方及相关当事方的责任。 三、我们已对评估对象及其所涉及资产进行了现场调查，并对其法律权属状况给予 了必要的关注和查验。但本评估报告不具有对评估对象及其所涉及资产法律权属确认、 发表意见或提供保证的能力。 四、评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报 告使用者应当充分关注评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项和使用限制等内容。 五、对可能存在影响评估结论的瑕疵事项，在委托方及相关当事方未做出说明而评 估人员根据专业经验不能获悉的情况下，评估机构及签字注册资产评估师不承担责任。 六、我们对评估对象的价值进行估算并发表意见，是经济行为实现的参考依据，并 不承担相关当事人决策的责任；评估结论不应被认为是评估对象可实现价格的保证。 七、本评估报告仅供评估报告使用者在评估结论有效期限内用于评估报告中载明的 评估目的，因使用不当造成的后果与本评估机构及签字注册资产评估师无关。 八、我们具备执行本次评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。评估报告中 已披露利用其他机构报告的情形。 九、我们与评估报告中的评估对象没有现存或预期的利益关系；与委托方及相关当 事方没有现存或者预期的利益关系，对委托方及相关当事方不存在偏见。 天夏智慧城市科技股份有限公司 拟股权转让所涉及的 广州市天吻娇颜化妆品有限公司 股东全部权益价值评估报告摘要 亚评报字【2016】242号 天夏智慧城市科技股份有限公司： 北京亚太联华资产评估有限公司接受贵公司的委托，对天夏智慧城市科技股份有限 公司拟股权转让所涉及的广州市天吻娇颜化妆品有限公司股东全部权益在评估基准日 2016年6月30日的市场价值进行了评估。现将评估情况及评估结果简要报告如下： 评估目的：确定广州市天吻娇颜化妆品有限公司股东全部权益价值，为天夏智慧城 市科技股份有限公司拟股权转让行为提供价值参考。 评估对象：广州市天吻娇颜化妆品有限公司股东全部权益。 评估范围：广州市天吻娇颜化妆品有限公司申报的经审计后资产及负债，具体范围 以广州市天吻娇颜化妆品有限公司申报的资产评估明细表为准。 评估基准日：2016年6月30日。 价值类型：市场价值。 评估方法：资产基础法和收益法。 评估结论： （一）资产基础法评估评估结果： 采用资产基础法评估后，我们得出如下评估结论：在评估基准日2016年6月30日， 广州市天吻娇颜化妆品有限公司申报的经审计后资产总额为46,615.69万元，负债 15,184.03万元，股东全部权益31,431.66万元；评估值总资产为54,937.11万元，负债 15,184.03万元，股东全部权益 39,753.08万元。与经审计后账面值比较，总资产评估增 值8,321.42万元，增值率为17.85%，股东全部权益评估增值8,321.42万元，增值率为26.47%。 资产评估结果汇总表如下，评估结果的详细情况见资产评估明细表。 资产评估结果汇总表 评估基准日：2016年6月30日 金额单位：人民币万元 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率(%) A B C=B-A D=C/A×100% 1 流动资产 18,622.41 18,879.56 257.15 1.38 2 非流动资产 27,993.28 36,057.55 8,064.27 28.81 3 其中：可供出售金融资产 4 持有至到期投资 5 长期应收款 6 长期股权投资 7 投资性房地产 8 固定资产 25,557.26 26,293.76 736.50 2.88 9 在建工程 10 工程物资 11 固定资产清理 12 生产性生物资产 13 油气资产 14 无形资产 1,819.95 9,151.36 7,331.41 402.84 15 开发支出 16 商誉 17 长期待摊费用 18 递延所得税资产 95.57 91.93 -3.64 -3.81 19 其他非流动资产 520.50 520.50 20 资产总计 46,615.69 54,937.11 8,321.42 17.85 21 流动负债 15,184.03 15,184.03 22 非流动负债 23 负债总计 15,184.03 15,184.03 24 股东全部权益 31,431.66 39,753.08 8,321.42 26.47 （二）收益法评估结果 采用收益法评估后，我们得出如下评估结论：在评估基准日2016年6月30日，广 州市天吻娇颜化妆品有限公司股东全部权益价值为34,140.68 万元，与经审计后的账面 净资产31,431.66万元相比较，评估增值2,709.02 万元，增值率为8.62%。 （三）评估方法的分析及结论 采用资产基础法评估的广州市天吻娇颜化妆品有限公司股东全部权益价值为 39,753.08万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为34,140.68 万元，资产基础法评 估结果比收益法评估结果高5,612.40 万元，差异率为14.12%。 经分析，我们认为差异的主要原因是：资产基础法是将构成企业的各种要素资产的 评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法，其评估结果反映的是企业基 于现有资产的重置价值。而收益法是从决定资产公平市场价值的基本要素——资产的预 期收益的角度“将利求值”，其评估结果体现了企业未来收益的现值，但未来的收益具 有不确定性。 收益法评估结果受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险、销售 模式以及国家政策的影响较大，具有较大的不确定性，尽管评估人员在采用收益法测算 时，根据市场状况、宏观经济形势以及被评估单位自身情况对影响被评估单位未来收益 及经营风险的相关因素进行了审慎的职业分析与判断，但上述因素仍可能对收益法评估 结果的准确度造成一定影响。因此我们认为资产基础法所采用数据的质量优于收益法， 资产基础法的结果更为客观，则本次评估采用资产基础法的评估结果作为被评估单位股 东全部权益价值的评估结论。 根据上述分析，本评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即广州市天吻娇颜 化妆品有限公司股东全部权益价值评估值为39,753.08万元。 评估报告使用者应充分考虑评估报告正文中描述的评估报告成立的前提、假设条件、特 别事项及使用限制等对评估结论的影响。 本评估报告仅供委托方及评估报告中列示的其他使用者为本次评估目的参考使用。 除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未经本评估机构及签字注册资产评估师 同意，评估报告的全部或部分内容不得被摘抄、引用或披露于任何公开媒体。 本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2016年6月30日起至2017年6 月29日止。 重要提示：以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解 评估结论，应当阅读评估报告正文。 天夏智慧城市科技股份有限公司 拟股权转让所涉及的 广州市天吻娇颜化妆品有限公司 股东全部权益价值评估报告 亚评报字【2016】242号 天夏智慧城市科技股份有限公司： 北京亚太联华资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评 估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，实施了必要的评估程序，对天夏智 慧城市科技股份有限公司拟股权转让所涉及的广州市天吻娇颜化妆品有限公司股东全 部权益在评估基准日2016年6月30日的市场价值进行了评估。我们的评估是在委托方 及相关当事方提供评估所需资料真实、合法、完整、有效的前提下，以我们现有的专业 经验、技术水平和能力所做出的一种专业性估值意见。遵守相关法律、法规和资产评估 准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，是 注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性， 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。现将资产评估情况及评估结果报告如 下： 一、委托方、被评估单位以及其他评估报告使用者概况 （一）委托方：天夏智慧城市科技股份有限公司（简称“天夏智慧”） 1、 住 所：广西梧州市新兴二路137号 2、 统一社会信用编码：91450400198229854U 3、 法定代表人：梁国坚 4、 注册资本：捌亿肆仟零捌拾肆万肆仟肆佰肆拾伍圆整 5、 企业性质：股份有限公司（上市） 6、 成立时间：1996年9月18日 7、经营范围：互联网技术开发与服务；计算机软件开发与服务；计算机网络安装； 计算机系统集成；网络技术开发；技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；计算机 软、硬件及辅助设备的销售；经营房产测绘；设计、制作、发布国内广告；对精细化工 产业、化妆品制造业、化学药品原药制造业、化学药品制剂制造业、中药材及中成药加 工业的投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进 出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动。） 8、公司简介： 公司原名梧州市康达(集团)股份有限公司，是经广西壮族自治区体改委桂体改股字 (1992)36号文批准，由广西梧州市对外经济贸易公司、中国银行南宁信托咨询公司、梧 州市电池厂三家企业共同发起，采取定向募集方式设立的股份有限公司，于1993年2 月正式注册。 1997年4月29日经股东大会批准和广西壮族自治区工商行政管理局批准， 公司更名为广西康达(集团)股份有限公司。2001年12月31日经股东大会和广西壮族自 治区工商行政管理局批准，公司更名为广西红日股份有限公司。2004年11月22日经股 东大会和广西壮族自治区工商行政管理局批准，公司更名为索芙特股份有限公司。 2016年4月29日，公司名称由“索芙特股份有限公司”变更为“天夏智慧城市科技股 份有限公司”，英文名称由“Softto Co.,Ltd.”变更为“TEAMAX SMART CITY TECHNOLOGY CORPORATION LIMITED”。 （二）本次资产评估的被评估单位为广州市天吻娇颜化妆品有限公司（简称“天吻 娇颜”） 1、注册地址：广州市从化经济开发区福从路18号 2、统一社会信用代码：914401017459835076 3、法定代表人：严志军 4、企业性质：有限责任公司（法人独资） 5、成立时间：2003年01月27日 6、经营范围：批发业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 7、历史沿革及股权状况 （1）天吻娇颜的设立 2003年1月8日，天吻娇颜（筹）召开股东会，会议决议通过《广州市天吻娇颜化 妆品有限公司章程》，同意设立天吻娇颜，公司注册资本1,000万元，其中梁敏出资600 万元，李如海出资400万元。 2003年1月18日，广东新华会计师事务所有限公司出具了编号为（2003）粤新验 字第085号的《验资报告》，经审验，截至2003年1月17日，天吻娇颜（筹）已收到 股东投入的注册资本1,000万元，出资方式为货币，其中梁敏出资600万元，李如海出 资400万元。 天吻娇颜于2003年1月27日领取了《企业法人营业执照》。 天吻娇颜设立时的股东姓名、出资方式、出资额及出资比例如下： 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例 梁敏 货币 600 60% 李如海 货币 400 40% 合 计 -- 1,000 100.00% （2）2004年5月股权转让 2004年5月13日，天吻娇颜召开股东会，同意法国娇颜化妆品有限公司（以下简 称“法国娇颜”）以250万元人民币的等值外币购买天吻娇颜25%的股权；同意法国娇 颜化妆品有限公司与天吻娇颜签订的《股权并购协议书》，该协议系李如海与法国娇颜 化妆品有限公司签署，约定李如海将其在天吻娇颜25%的股权（出资额为250万元）以 250万元的价格转让给法国娇颜；同意修订后的天吻娇颜公司章程。 2004年5月26日，广州市对外贸易经济合作局出具《关于广州市天吻娇颜化妆品 有限公司变更为中外合资企业的批复》（穗外经贸资[2004]238号），许可天吻娇颜按照 上述方案进行相应变更。 2004年5月30日，广东省人民政府向天吻娇颜颁发了批准号为商外资穗合资证字 ［2004］0007号的《中华人民共和国港澳台侨投资企业批准证书》。 天吻娇颜于2004年6月22日就上述股权转让办理了工商变更登记手续。 上述股权转让后，天吻娇颜的股东姓名、出资方式、出资额及出资比例如下： 股东姓名 出资方式 出资金额（万元） 出资比例 梁敏 货币 600 60% 李如海 货币 150 15% 法国娇颜 货币 250 25% 合 计 -- 1,000 100.00% （3）2005年9月股权转让 2005年8月10日，天吻娇颜召开董事会，同意法国娇颜将其在天吻娇颜25%的股 权（出资额为250万元）转让给广州娇吻化妆品有限公司（以下简称“广州娇吻”）。 2005年8月11日，法国娇颜与广州娇吻签订了《股权转让协议》，约定法国娇颜 将其在天吻娇颜25%的股权（出资额为250万元）以250万元的价格转让给广州娇吻。 2005年8月16日，从化市经济技术开发区管理委员会出具《关于合资经营广州市 天吻娇颜化妆品有限公司变更投资者的批复》（从开管批[2005]34号），许可天吻娇颜 按照上述方案进行相应变更。 2005年9月3日，天吻娇颜召开股东会，全体股东一致同意梁敏将其在天吻娇颜共 计60%的股权（出资额为600万元）以600万的价格转让给索芙特股份有限公司（以下 简称“索芙特”），同意李如海将其在天吻娇颜共计15%的股权（出资额为150万元） 以150万的价格转让给索芙特。2005年9月3日，梁敏、李如海分别与索芙特签订了相 应的《股权转让协议》。 天吻娇颜于2005年9月7日就上述股权转让办理了工商变更登记手续。 本次股权转让完成后，天吻娇颜的股东姓名、出资方式、出资额及出资比例如下： 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例 索芙特 货币 750 75% 广州娇吻 货币 250 25% 合 计 -- 1,000 100.00% （4）2006年2月股权转让 2006年2月10日，天吻娇颜召开股东会，全体股东一致同意广州娇吻将其在天吻 娇颜共计25%的股权（出资额为250万元）转让给索芙特；同意修订后的天吻娇颜公司 章程。同日，广州娇吻与索芙特签订了相应的《股权转让协议》。 天吻娇颜于2006年3月1日就上述股权转让办理了工商变更登记手续。 本次股权转让完成后，天吻娇颜的股东姓名、出资方式、出资额及出资比例如下： 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例 索芙特 货币 1,000 100% 合 计 -- 1,000 100.00% （5）2006年12月注册资本增至9,000万元 2006年12月27日，天吻娇颜的股东索芙特作出股东决定，同意将公司的注册资本 增至9,000万元，同意修改公司章程相应条款。同日，索芙特签署了《章程修正案》。 2006年12月28日，广州市东方会计师事务所有限公司出具了编号为东验字（2006） 0362号《验资报告》，经审验，截至2006年12月28日止，天吻娇颜已收到索芙特缴 纳的新增注册资本8,000万元，出资方式为货币。本次增资后天吻娇颜的注册资本为人 民币9,000万元。 天吻娇颜于2007年1月9日就上述增资办理了工商变更登记手续。 本次增资完成后，天吻娇颜的股东姓名、出资方式、出资额及出资比例如下： 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例 索芙特 货币 9,000 100% 合 计 -- 9,000 100.00% （6）2012年11月注册资本增至30,000万元 2012年10月31日，天吻娇颜的股东索芙特作出股东决定，同意将公司的注册资本 增至30,000万元，同意修改公司章程相应条款。 2012年10月31日，天吻娇颜的法定代表人签署了《章程修正案》，对于本次增资 涉及的章程相关条款进行了修改。 2012年10月31日，天津中审联有限责任会计师事务所广东分所出具了编号为中审 联粤验字（2012）H021号《验资报告》，经审验，截至2012年10月30日止，天吻娇 颜已收到索芙特缴纳的新增注册资本21,000万元，出资方式为货币。本次增资后天吻娇 颜的注册资本为人民币30,000万元。 天吻娇颜于2012年11月1日就上述增资办理了工商变更登记手续。 本次增资完成后，天吻娇颜的股东姓名、出资方式、出资额及出资比例如下： 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例 索芙特注 货币 30,000 100% 合 计 -- 30,000 100.00% 注：2016年4月29日，索芙特更名为天夏智慧。 （7）2016年6月注册资本增至35,049.02万元 2016年6月10日，天吻娇颜的股东天夏智慧作出股东决定，同意公司注册资本增 加至34,041.31万元。2016年6月27日，天吻娇颜的股东天夏智慧作出股东决定，同意 公司注册资本增加至35,049.02万元。上述两次增资新增注册资本5,049.02万元均由股 东天夏智慧认缴，出资方式为实物出资。实物出资的具体情况如下： 2016年5月20日，广东中广信资产评估有限公司出具了中广信评报字[2016]第224 号《资产评估报告》，报告中显示：广州市天河区科韵路16号自编1栋901房（产权 证：粤2016广州市不动产权第02213475号）评估价值为2,041.31万元，广州市天河区 科韵路16号自编1栋1001房（产权证：粤2016广州市不动产权第02213454号）评估 价值为2,041.31万元，梧州市长洲区新兴二路137-5号土地、房产（产权证：梧国用（2008） 第5328号、梧房权证长洲字第6027100号）房地合一评估价值为966.40万元。上述房 地产的评估价值合计为5,049.02万元。 2016年6月30日，广州富扬健达会计师事务所有限公司出具了编号为穗富会验字 （2016）第70003号《验资报告》，经审验，截至2016年6月30日止，天吻娇颜已收 到天夏智慧缴纳的新增注册资本合计5,049.02万元。 天吻娇颜于2016年7月12日就上述增资办理了工商变更登记手续。 上述增资完成后，天吻娇颜的股东姓名、出资方式、出资额及出资比例如下： 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例 天夏智慧 货币+实物 35,049.02 100% 合 计 -- 35,049.02 100.00% 8、企业两年一期财务、经营状况 金额单位：人民币万元 项目 2014年12月31日 2015年12月31日 2016年6月30日 总资产 40,328.08 31,143.43 46,615.69 总负债 13,972.11 4,224.70 15,184.03 股东全部权益 26,355.97 26,918.73 31,431.66 资产负债率 34.65% 13.57% 32.57% 项目 2014年1-12月 2015年1-12月 2016年1-6月 营业收入 16,823.04 13,819.64 7,157.17 营业利润 933.33 531.10 176.59 利润总额 1,031.52 575.74 251.37 净利润 1,020.89 562.76 263.91 总资产收益率 2.53% 1.81% 0.57% 净资产收益率 3.87% 2.09% 0.84% 纳入评估范围的资产及负债业经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计 并出具（亚会B专审字（2016）0661号）审计报告。 9、执行的主要会计政策 天吻娇颜以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的 《企业会计准则—基本准则》（财政部令第33 号发布、财政部令第76 号修订）、于 2006 年2 月15 日及其后颁布和修订的41 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、 IMG_256 企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公 司信息披露编报规则第15 号—财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制 财务报表。 10、天吻娇颜组织架构如下 11、执行的主要税种及税率 （1）天吻娇颜执行的主要税种及税率： 税种 计税依据 税率(%) 增值税 销售货物或提供应税劳务过程 中产生的增值额 17 城市维护建设税 应缴流转税税额 7 教育费附加 应缴流转税税额 3 地方教育费附加 流应缴流转税税额 2 企业所得税 应纳税所得额 25 （三）委托方与被评估单位关系 被评估单位天吻娇颜为委托方天夏智慧全资子公司。 （四）其他评估报告使用者 其他评估报告使用者为国家法律、法规规定的评估报告使用者，评估报告不得被其 他任何第三方使用或依赖。 二、评估目的 天夏智慧城市科技股份有限公司拟股权转让，需确定广州市天吻娇颜化妆品有限公 司股东全部权益价值，特委托评估机构对该公司申报的经审计后资产及负债进行评估。 本次资产评估的目的是：通过对广州市天吻娇颜化妆品有限公司申报的经审计后资 产及负债进行评估，以确定广州市天吻娇颜化妆品有限公司股东全部权益价值，为天夏 智慧城市科技股份有限公司拟股权转让提供价值参考。 三、评估对象和评估范围 （一）评估对象 评估对象为天吻娇颜股东全部权益。 （二）评估范围 评估范围为天吻娇颜申报的经审计后资产及负债，具体包括：流动资产、长期股权 投资、固定资产、无形资产、递延所得税资产、其他非流动资产和流动负债。详见下表： 金额单位：人民币万元 科目名称 账面价值 科目名称 账面价值 一、流动资产合计 18,622.41 四、流动负债合计 15,184.03 货币资金 10,724.05 应付账款 2,669.74 应收账款 3,869.89 预收款项 11.12 预付账款 200.35 应付职工薪酬 2.17 其他应收款 876.71 应交税费 491.21 存货 2,951.41 其他应付款 12,009.79 二、非流动资产合计 27,993.28 五、非流动负债合计 长期股权投资 0.00 固定资产 25,557.26 无形资产 1,819.95 递延所得税资产 95.57 六、负债合计 15,184.03 其他非流动资产 520.50 三、资产总计 46,615.69 七、股东全部权益 31,431.66 评估对象和评估范围与本次经济行为所对应的对象和范围一致，且业经委托方和被 评估单位确认，具体范围以天吻娇颜申报的评估明细表为准。 纳入评估范围的资产及负债业经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计 并出具（亚会B专审字（2016）0661号）审计报告。 （三）委估主要资产情况 委估资产主要包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、递延所得税资 产等，具体情况如下： 1、流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款和存货。 货币资金为库存现金和银行存款，银行存款为公司存放在广州工行花城支行、农行梧州 龙山支行、梧州市区农信合作联社营业部、及广州建行、农商行各分支机构的存款；应 收账款为应收各客户单位的货款；预付账款为预付材料、工程款等；其他应收款为应收 单位或个人的押金、借款及内部往来款等。 2、存货类资产特点：原材料为天吻娇颜购进的各种规格型号的材料、辅料等材料； 在产品为在各工序生产尚未完工的产品；库存商品主要为已经完工并验收入库的各种商 品。 3、长期股权投资：2016年4月26日，天吻娇颜以800万元的对价取得了梧州索芙 特化妆品销售有限公司持有的广西集琦医药有限责任公司80%的股权，截止2016年4 月26日，广西集琦医药有限责任公司实收资本为1,000万元，股东全部权益为-1,266万 元；经审计广西集琦医药有限责任公司于合并日的股东全部权益账面价值为负，长期股 转投资以0元入账，账面以800万元入账。 广西集琦医药有限责任公司基本情况如下： （1）注册地址：柳州市屏山大道278号长虹世纪11#至13#楼一层4——8层 （2）统一社会信用代码：91450200785213400M （3）注册资本：壹仟万圆整 （4）法定代表人：林远红 （5）企业性质：其他有限责任公司 （6）成立时间：2006年02月27日 （7）经营范围：中药饮片、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、 生物制品（除疫苗外）、冷藏冷冻药品、保健食品的批发；化妆品销售；Ⅱ、Ⅲ类医疗 器械销售（涉及许可项目凭医疗器械经营许可证核定的范围经营。）（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 2、建（构）筑物类资产特点：房屋建筑物12项，主要为厂区内自建的办公楼、生 产车间、仓库、包装车间；广州市天河区科韵路16号房产及梧州市长洲区新兴二路等 房产，证载建筑面积 52,221.35 平方米，主要房产以钢混结构为主，竣工于2007-2012 年间。 构筑物及其他附属设施共10项，主要为公司厂区内围墙、喷水池、绿化工程、高 尔夫球场及会所楼等。 3、设备类资产特点：主要为机器设备、电子设备及车辆。机器设备主要为生产所 需的净化设备、灌装机、混合锅、净化设备等。电子设备主要为电脑、空调、打印机、 办公家具等；车辆主要为各种型号轿车和叉车等。 3、无形资产：主要为土地使用权和其他无形资产等。 土地使用权共两宗：一宗位于梧州市新兴二路137-5号，土地证编号为梧国用（2008） 第5328号，面积1,718.95平方米，使用权类型为出让，工业用地，取得日期为2008年 8月18日，终止日期为2042年6月17日。另一宗土地位于从化市太平经济技术开发区 福从路段，面积159,751平方米，使用权类型为出让，工业用地，于2003年8月6日签 订从国合字[2003]第56号国有土地使用权出让合同。 其他无形资产为公司外购的办公软件。 4、递延所得税资产主要为因计提坏账准备和存货跌价准备而形成的可抵扣暂时性 差异。 5、其他非流动资产主要为预付设备款和工程款。 （四）被评估单位申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状 况等。 天吻娇颜申报的账面未记录的无形资产主要为10项发明专利、9项实用新型专利及 5项商标。 1、发明专利 天吻娇颜拥有的10项发明专利基本情况如下： 序号 申请号 证书号 名称 专利类型 申请日期 专利权人 1 201110045539.5 第1002853号 一种洗面奶 发明专利 2011/2/25 天吻娇颜 2 201110045608.2 第903271号 一种具有腹部瘦身功 能的组合物 发明专利 2011/2/25 天吻娇颜 3 201110045532.3 第946446号 一种具有丰胸功能的 外用组合物及其制备 方法 发明专利 2011/2/25 天吻娇颜 4 201110045466.X 第982235号 一种具有美白祛斑功 能的组合物 发明专利 2011/2/25 天吻娇颜 5 201110029198.2 第1078053号 一种防脱育发组合物 及其制备方法 发明专利 2011/1/27 天吻娇颜 6 201310077548.1 第1559012号 女用中药防脱生发组 方和制备方法及其产 品和产品制备方法 发明专利 2013/3/11 天吻娇颜 7 201310375800.7 第1742025号 拮抗雄激素受体表达 的防脱发中草药复方 及其制备方法 发明专利 2013/8/23 天吻娇颜 8 201310426227.8 第1761750号 一种多靶点抑制脂溢 性脱发的中药组合及 其制备方法 发明专利 2013/8/19 天吻娇颜 9 201310080919.1 第1929294号 多机理抑制酪氨酸梅 活性的美白组合物及 其产品 发明专利 2013/3/13 天吻娇颜 10 201310373341.9 第2125152号 抑制5a-还原酶活性 防脱发中草药复方及 其制备方法 发明专利 2013/8/23 天吻娇颜 2、实用新型专利 天吻娇颜申报的9项实用新型专利基本情况如下： 序号 申请号 证书号 名称 专利类型 申请日期 专利权人 1 201020688119.X 第2179519号 一种增白亮肤套装 实用新型专利 2010/12/30 天吻娇颜 2 201220050904.1 第2410114号 一种含海藻提取物 的减肥套装 实用新型专利 2012/2/16 天吻娇颜 3 201220050960.5 第2401619号 一种含何首乌成分 的生眉套装 实用新型专利 2012/2/16 天吻娇颜 4 201220050991.0 第2494141号 一种美白套装 实用新型专利 2012/2/16 天吻娇颜 5 201020688115.1 第1951261号 一种洗涤皂装置 实用新型专利 2010/12/30 天吻娇颜 6 201020688117.0 第2095267号 一种抑制黑色素生 成的美白祛斑两用 套装 实用新型专利 2010/12/30 天吻娇颜 7 201020688114.7 第2025329号 一种真空泵 实用新型专利 2010/12/30 天吻娇颜 8 201020691310.X 第2178300号 一种在不同防脱阶 段促毛囊细胞增殖 使用的套装 实用新型专利 2010/12/31 天吻娇颜 9 201220051698.6 第2444619号 一种采用中药活性 成分的生发套装 实用新型专利 2012/2/16 天吻娇颜 截止2016年6月30日止，天吻娇颜19项专利权仅一项发明专利正在使用，专利 名称：一种防脱育发组合物及其制备方法，专利号：ZL2011 1 0029198.2，用于公司防 脱产品。其他18项专利未在公司产品及其他领域使用。 3、商标权 天吻娇颜申报的5项商标基本情况如下： 1C6AB1E7-9353-49DB-B80A-32EE99994B52 1C6AB1E7-9353-49DB-B80A-32EE99994B52 FE72610B-C617-4784-BD7C-C014F292620F E50795DF-F426-493B-A241-4500B55531FB 6DA5D32D-4EDC-408D-A65C-F9C44D680270 序 号 商标内容 核准类别 注册号 权利期限 专利权人 1 第3类 9475660 自2012年06月07日 至2022年06月06日 天吻娇颜 2 第44类 9475688 自2012年06月07日 至2022年06月06日 天吻娇颜 3 第3类 14968320 自2015年11月14日 至2025年11月13日 天吻娇颜 4 第3类 14968278 自2015年09月14日 至2025年09月13日 天吻娇颜 5 第3类 14968235 自2015年09月21日 至2025年09月20日 天吻娇颜 截止2016年6月30日，“肌洋”、“逆时光”、“肌扬”3项商标正在注册中； 申报的5项商标尚未在天吻娇颜产品及其他领域使用。 （五）被评估单位申报的表外资产的类型、数量 无。 （六）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评 估值） 无。 四、价值类型及其定义 根据本次评估目的，结合评估对象的特点，确定本次评估的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估 对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 采用市场价值类型的理由是市场价值类型与其他价值类型相比，更能反映交易双方 的公平性和合理性，使评估结果能满足本次评估目的之需要。 五、评估基准日 本项目评估基准日是2016年6月30日。 此评估基准日由委托方遵循尽可能接近评估目的实现日、与会计报表日保持一致等 原则确定，并且与《资产评估业务约定书》中约定的评估基准日和审计基准日一致。 本次评估所有资产均为评估基准日实际存在的资产，资产状况均为评估基准日实际 存在的状况，取价标准均为评估基准日有效的价格标准。 六、评估依据 评估机构及评估人员在评估过程中主要遵守以下依据（包括但不限于）： （一）法律、法规依据 1、《中华人民共和国公司法》； 2、《中华人民共和国证券法》； 3、《中华人民共和国城市房地产管理法》； 4、《中华人民共和国土地管理法》； 5、关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知（财税[2008]170号）； 6、《中华人民共和国增值税暂行条例》中华人民共和国国务院令第538号； 7、《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国第十届全国人民代表大会 第五次会议于2007年3月16日通过）； 8、其他与评估相关的法律、法规和规章制度。 （二）准则依据 1、 《资产评估准则－基本准则》； 2、 《资产评估职业道德准则－基本准则》； 3、 《资产评估职业道德准则－独立性》； 4、 《资产评估准则－评估报告》； 5、 《资产评估准则－评估程序》； 6、 《资产评估准则－业务约定书》； 7、 《资产评估准则－工作底稿》； 8、 《资产评估准则－机器设备》； 9、 《资产评估准则－不动产》； 10、 《资产评估准则－无形资产》； 11、 《资产评估价值类型指导意见》； 12、 《评估机构业务质量控制指南》； 13、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》。 （三）权属依据 1、 房屋所有权证； 2、 土地使用权证； 3、 机动车行驶证； 4、 长期投资协议、被投资单位公司章程、验资报告； 5、 重大合同、协议及设备购置发票等； 6、 其他有关产权证明。 （四）取价依据 1、2016年机电产品价格信息查询系统； 2、《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012 年第12号）； 3、中国建设工程造价信息网； 4、《房屋完损等级评定标准》建设部； 5、《广州市国土资源和规划委员会关于公布广州市国有建设用地使用权基准地价 的通告》（穗国房字〔2015〕579号）； 6、《梧州市人民政府关于公布城区及旺甫倒水夏郢三镇镇区新土地定级与基准地 价的通知》（梧政发〔2013〕6号）； 7、天吻娇颜提供的有关工程图纸、合同、协议、相关工程概、预、决算等资料； 8、《资产评估常用数据与参数手册》（第二版）； 9、市场询价资料； 10、被评估单位提供的历史及现行价格资料； 11、评估基准日国债收益率、贷款利率等信息； 12、同花顺iFind终端资讯； 13、 被评估单位提供的财务会计经营方面的资料以及未来年度生产经营规划和盈 利预测资料； 14、 评估人员现场勘察的详细记录和在日常执业中收集到的资料； 15、 与此次评估有关的其他资料。 （五）其他参考依据 1、 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（亚会B专审字（2016） 0661号）审计报告； 2、 委托方及被评估单位出具的有关声明、承诺等； 3、 其他资料。 七、评估方法 （一） 评估方法简介 按照《资产评估准则》和有关评估法规规章的规定，评估方法一般有市场法、收益 法和资产基础法等三种方法。 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行 比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和 交易案例比较法。 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的 评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。 企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础， 合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。 （二）评估方法的选择 《资产评估准则—企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当 根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法 和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方 法。 由于无法收集到与被评估单位可比的上市公司或交易案例的市场数据，采用市场法 评估的条件不具备，而被评估单位提供了评估范围内资产和负债的有关历史资料、历史 年度的经营和财务资料以及未来经营收益预测的有关数据和资料，评估人员通过分析被 评估单位提供的相关资料并结合对宏观经济形势、被评估单位所处行业的发展前景以及 被评估单位自身的经营现状的初步分析，被评估单位可持续经营且运用资产基础法和收 益法评估的前提和条件均具备，因此本次采用资产基础法和收益法进行评估，并通过对 两种方法的初步评估结果进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步评估结果的合理性 及所使用数据的质量和数量的基础上，形成合理评估结论。 （三）对于所采用的评估方法的介绍 1、资产基础法评估介绍 （1）流动资产的评估 ①货币类资产：对库存现金以经过清查核实后的账面值作为评估值；对银行存款主 要通过核对银行对账单、函证、余额调节、抽查记账凭证等程序进行清查核实，以经过 清查核实后的账面值作为评估值。 ②应收类账款：对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误 的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、 款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法 估计评估风险损失，对有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证 据表明款项不能收回的，评估风险损失为100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确 定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风 险损失。 按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确 定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。 ③预付账款：对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，根据 所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值，对于能够收回相应货物的或权 利的，按核实后的账面值作为评估值。 ④存货类资产：包括原材料、库存商品、在产品。评估人员根据企业提供的各类存 货评估明细表，在企业全面盘点的基础上，实施了抽查盘点，并核实存货的品质状况， 同时通过调查存货的内部控制制度、收发制度、成本结转流程、抽查记账凭证等程序核 实存货的成本。在此基础上对原材料采用成本法评估，由于大部分原材料周转相对较快， 账面单价接近基准日市场价格，故原材料以核实后的账面值确定评估值；对库存商品以 市价法为基础进行评估，即以评估基准日各该库存商品的市场价格为基础，扣除有关的 销售费用、销售税金及附加、应负担的所得税等税费，同时根据各该库存商品的市场销 售情况扣除适当数额的净利润，据以确定评估值；对于在产品按照清查核实后的账面值 确定评估值。对于计提的存货跌价准备，评估为零。 （2）长期股权投资的评估 评估人员根据企业提供的长期股权投资评估明细表，通过盘点，函证，查阅记账凭 证、有关投资协议、被投资单位公司章程、验资报告和会计报表等程序对各投资项目的 原始投资额、评估基准日余额、持股比例、投资收益计算方法和历史收益额等内容进行 核实。对于控股的长期股权投资项目，通过对被投资企业进行整体评估，确定其净资产 的价值，然后与占被投资单位的股权比例相乘确定长期股权投资的价值，评估人员通过 到被投资单位现场进行全面评估确定其净资产的价值，评估方法以成本法为主。 （3）建（构）筑物的评估 评估人员根据企业提供的各类房屋建筑物评估明细表，首先核实其权属，然后对每 项建筑物进行详细的现场勘查核实，主要包括：建筑名称、坐落位置、面积、结构类型、 装饰及给排水、供电照明、采暖通风等设备配备情况及目前的使用状况，同时查阅主要 建筑物的相关图纸资料，通过查阅记账凭证和有关房屋建筑物的决算资料对其账面价值 进行核实。 根据本次评估的目的，结合被评估房屋建筑物的特点和房屋建筑物所在地房地产市 场发育情况，分情况对房屋建筑物采用成本法和收益法进行评估： 对于收益性房屋建筑物，采用收益法进行评估。即通过分析预测被评估房屋建筑物 在未来期间内的客观总收益和扣除客观总费用后所能取得的客观净收益，通过运用资本 化率折现的方法评定估算房屋建筑物在评估基准日的价值。基本公式为： .... . . niirRiPV11 符号含义： PV－被评估房屋价值； Ri －未来第i年预期净收益； r －资本化率； n －预测的收益期。 对于企业自行建造的房屋和土地使用权价值单独核算的房屋建筑物采用成本法进 行评估： 采用成本法进行评估。基本公式为： 评估值＝重置全价×成新率 重置全价＝建安工程造价+工程建设其他相关费用+资金成本 ① 建安工程造价的确定 建安工程造价主要采用“预决算调整法”、“重编预算法”、“单方造价估算法” 和“类比法”确定。 对于重大的房屋建筑物，工程招投标文件、工程预决算资料、施工图纸、工程施工 承包合同等资料比较齐全的，采用“预决算调整法”确定其建筑造价。即根据企业提供 的房屋建筑物清查评估明细表，在现场勘察的基础上，以企业提供的有关典型工程的决 算书为基础，按照被评估资产所在地建安工程预算定额标准和评估基准日的当地材料价 格及工程量确定其建筑造价。 对于无预决算资料的房屋建筑物，采用“重编预算法”确定其建安工程造价，即评 估人员根据企业提供的图纸和现场勘察的实际情况测算工程量，根据有关定额和评估基 准日当地材料价格，测算出该工程的建安工程造价。 对于工程预决算资料不完整及价值量小、结构简单的房屋建筑物，采用“单方造价 估算法”确定其工程造价，即根据该房屋建筑物的实际结构特点、粉饰条件、建设标准 等条件估算出其合理单方施工消耗工程量，据以估算其建安工程造价。 对于企业无法提供工程预决算资料的房屋建筑物项目，则以类似结构的房产项目和 建筑经济指标估算其建安工程造价。 ② 工程建设其他相关费用的确定 工程建设其他相关费用是指依据有关规定，以在现时条件下重新购建全部固定资产 而必须发生的、扣除土地相关费用和工器具、家具购置费用后的其他相关费用，一般包 括：建设单位管理费、勘察设计费、施工图预算编制费、工程监理费、联合试运行及调 试费等。评估过程中按照国家和地方现行有关政策规定的计费标准并结合市场惯例，通 过分析、计算后确定。 ③ 资金成本确定 资金成本是指工程建设合理周期内投入建设资金的利息成本。评估过程中，按照中 国人民银行发布的银行贷款利率，结合合理工期并假设资金均匀投入计算确定。基本公 式为： 资金成本＝（建安工程造价+工程建设其他相关费用）×利率×（合理工期/2） ④ 成新率的确定 对于价值较高的重点房屋建筑物，采用年限法成新率和现场勘察成新率加权平均的 方法确定。基本公式为： 成新率＝年限法成新率×40%＋现场勘察成新率×60% 评估人员依据现场勘查的情况，根据被评估房屋建筑物的结构形式、建筑面积、内 部设施以及装修、改造、维修等实际情况，估计出尚可使用年限，并结合被评估房屋建 筑物的已使用时间来计算确定其年限法成新率。基本公式为： 年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）×100% 同时，评估人员根据现场勘察了解的情况，对被评估房屋建筑物的结构（包括基础、 承重构件、屋面、非承重件等）、装修（包括门窗、楼地面、内外粉饰、顶棚、装修等）、 设备（包括水、电、暖等）等的现状以及平时维修情况，结合建设部颁布的《房屋完损 等级评定标准》，对各个部分分别鉴定打分，汇总打分情况，综合计算该房屋的现场勘 察成新率。基本公式为： 现场勘察成新率＝（结构部分分值×G＋装修部分分值×S＋设备部分分值×B）×100% 式中G、S、B 分别为被评估房屋建筑物结构、装修、设备三个部分的分值权重系 数，以被评估房屋建筑物的实际情况经分析后确定。 对于价值较低的一般性房屋建筑物，以其年限法成新率作为其成新率。 成新率的确定是专业评估人员基于技术、经验及现场勘察情况所做出的专业性综合 判断的结果。 （4）设备类资产的评估 评估人员根据企业提供的机器设备评估明细表，通过对有关的合同、发票等权属证 明材料及相关会计凭证的审查核实，对其权属予以必要的关注，通过查阅有关的记账凭 证、设备购置发票和预决算资料、分析折旧政策和计提过程，对其账面价值予以必要的 核实；组织专业技术人员进行现场勘查和核实，查阅主要设备的运行、维护记录和生产 统计资料，并向设备管理和使用人员了解设备的使用、维护、修理和技术改造等情况， 对主要的大型关键设备进行详细的现场勘察和鉴定。评估人员根据设备的特点和收集资 料的情况，主要采用成本法进行评估，基本公式为： 评估值＝重置全价×成新率 ① 重置全价的确定 A． 设备重置全价的确定 对于价值量大、属于企业生产经营过程中的主要、关键设备，重置全价主要由设备 的购置价、运杂费、安装调试费、工程建设其他相关费用、资金成本等构成。 基本公式为： 重置全价＝购置价＋运杂费＋安装调试费＋工程建设其他相关费用＋资金成本 设备购置价主要通过市场询价、查阅有关设备报价资料，以及评估人员根据收集的 相关价格资料确定；对于部分新近购进的设备，在核实其有关会计凭证的基础上，按照 企业的购买价确定其购置价；对于部分无市场价格的设备，按照替代原则参考同类设备 的购置价，技术进步程度较小的，以物价指数法来确定重置价；非标设备以重置核算法 确定其购置价。 运杂费是根据各设备的具体情况，区分设备购置地点和运输的难易程度，参照有关 设备的行业标准并结合相关的市场惯例，按设备购置价的合理百分比计算确定。 安装调试费是根据设备的特点、重量、安装难易程度等技术指标，按设备购置价的 一定比率计算确定。 工程建设其他相关费用是指依据有关规定，以在现时条件下重新购建全部固定资产 而必须发生的、扣除土地相关费用和工器具、家具购置费用后的其他相关费用，一般包 括：建设单位管理费、勘察设计费、施工图预算编制费、工程监理费、联合试运行及调 试费、员工培训费等。评估过程中按照国家和地方现行有关政策规定的计费标准并结合 市场惯例，通过分析、计算后确定。 资金成本是指工程建设合理周期内投入建设资金的利息成本。评估过程中，按照中 国人民银行发布的银行贷款利率，结合合理工期并假设资金均匀投入计算确定。 基本公式为： 资金成本＝（设备购置价＋运杂费＋安装调试费＋工程建设其他相关费用）×利率 ×（合理工期/2） 对于形成固定资产所需时间较短、价值量小、不需要安装以及运杂费较低的一般设 备和电子设备，重置全价参照其购置价并结合具体情况综合确定其重置全价。 B． 车辆重置全价的确定 车辆的重置全价以车辆所在地同类汽车在评估基准日的市场售价为基础，加上相应 的车辆购置税、验车及牌照等费用确定重置全价。基本公式为： 重置全价＝汽车购置价＋车辆购置税＋验车及牌照等费用 ② 成新率的确定 A． 设备成新率的确定 对于重要、关键机器设备，采用年限法成新率和现场勘察成新率加权平均的方法确 定。基本公式为： 成新率＝年限法成新率×40%＋现场勘察成新率×60% 评估人员依据现场勘查的情况，结合设备的实际技术状态、制造质量、正常负荷率、 维修保养情况、技改情况、设备的工作环境和条件等来评估出设备的尚可使用年限，并 结合设备的已使用时间来计算确定其年限法成新率。基本公式为： 年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）×100% 评估人员通过对设备的设计使用寿命、制造质量、现实使用状况、利用程度、维护 状况、制造产品的质量、设备外观和完整性等方面进行详细的现场勘察，以实地勘查鉴 定的结果结合设备的主要部件，制定鉴定打分标准，通过对各主要部件进行鉴定打分， 根据各部件的得分情况计算出该设备的现场勘察成新率。基本公式为： 现场勘察成新率＝Σ单项分数 对于形成固定资产所需时间较短、价值量小、不需要安装以及运杂费较低的一般设 备和电子设备，以其年限法成新率作为该设备的成新率。 B． 车辆成新率的确定 本次申报的车辆，采用行驶里程成新率和现场勘察成新率加权平均的方法确定。基 本公式为： 成新率＝行驶里程成新率×40%＋现场勘察成新率×60% 评估人员依据车辆的实际行驶里程和国家规定的强制报废总行驶里程来确定其里 程成新率。基本公式为： 行驶里程成新率＝（强制报废总行驶里程-已行驶里程）/强制报废总行驶里程×100% 评估人员依据现场勘查的情况，结合车辆的制造技术、发动机变速箱的运行状况、 车架的状态、维修保养情况、车辆的行驶环境和存放条件等方面进行详细的现场勘察， 以实地勘查鉴定的结果结合车辆的主要部件运行情况和状态，制定鉴定打分标准，通过 对各主要部件进行鉴定打分，根据各部件的得分情况计算出该车辆的现场勘察成新率。 基本公式为： 现场勘察成新率＝Σ单项分数 （5）无形资产的评估 ①土地使用权的评估： 评估人员根据企业提供的土地使用权评估明细表，首先核实企业在用的土地的权属 状况，然后逐项进行现场实地勘察被评估宗地的形状、坡度、面积、地质水文条件、地 上物和地下物的布设状况、地块的经济地理环境状况，收集被评估地块的地籍资料、城 市规划资料以及被评估地块所处地段等级资料、关于土地使用权出让价格有关政策规定 等资料。根据被评估土地所在地的地产市场发育状况和本次评估的目的，对土地使用权 采用基准地价系数修正法和市场法相结合进行评估。 市场法是指根据替代原则，将被评估土地与近期已经发生交易的类似土地交易实例 进行对照比较，通过对交易情况、交易日期、土地状况等因素进行修正，得出被评估土 地在评估基准日价值的方法。基本公式为： 土地评估值＝可比交易案例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数 ×土地状况修正系数 基准地价系数修正法是指在估算待估宗地的价格时，对比当时同级别、同用途的基 准地价水平，参照各种修正因素说明，确定修正系数，通过修正基准地价估算出被评估 宗地地价的一种方法。基本公式为： 宗地价格＝基准地价×（1＋综合修正系数）期日修正系数×年期修正系数 在采用以上两种评估方法进行评估后，根据评估情况对两种评估方法的结果按照适 当的权重比例计算确定被评估宗地的评估值： 宗地评估值＝市场法评估值×权重比例＋基准地价修正法评估值×权重比例 ②其他无形的评估：评估人员通过查阅无形资产的相关合同、发票，现场了解使用 状况，分析无形资产的摊销年限和摊销额等程序对企业申报的其他无形资产进行核实。 以核实后的账面值作为评估值。 ③账外无形资产的评估：主要包括专利权和商标权。该类无形资产的价值体现在其 能为企业带来超额经济利益。评估过程中，根据该无形资产在其他生产经营过程中的作 用，结合收集到的资料，对于目前尚未在公司产品及其他领域使用的无形资产，以经过 清查核实后的所发生的费用总额为基础确定评估值；对正在使用的无形资产采用收益法 进行评估，即通过合理预测企业相关产品的未来收益，分析与之有关的预期变动、受益 期限，与收益有关的成本费用、配套资产、现金流量、风险因素等，确定无形资产能够 带来的超额收益，运用适当的折现率对超额收益进行折现，估算无形资产的价值。基本 公式为： .... . . niirRiP11 符号含义： P －经营性资产价值； Ri－无形资产的第i年的超额收益； r－折现率； n－收益期限。 （6）递延所得税资产的评估 评估人员通过了解递延所得税资产核算的内容、分析性复核等程序，对其账面价值 进行核实；根据递延所得税资产在评估基准日所能收回资产或取得权利的价值确定评估 值。 （7）其他非流动资产 评估人员通过查阅账簿和记账凭证、了解其核算的内容和形成原因、分析性复核等 程序进行对企业申报的其他非流动资产进行核实；根据核实后的账面价值确定评估值。 （8）负债的评估 根据企业提供的清查评估明细表，通过审阅合同、抽查原始凭证、分析性复核等程 序核实，若该债务预期会导致经济利益流出企业，则以经过核实后的账面值作为评估值， 若该债务并非企业实际承担的现实债务，则按零值计算。 2、收益法评估介绍 收益法是通过估算被评估资产在未来期间的预期收益并使用一定的折现率折成评 估基准日的现值，以各收益期收益现值累加之和作为被评估资产价值的评估方法。收益 法虽没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行市场价值，但它是从决定 资产现行市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的 基本定义。 （1）基本评估思路 本次评估采用收益法下的现金流量折现模型对天吻娇颜的股东全部权益价值进行 评估。即以未来若干年度内的企业自由净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加 总计算得出企业经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期 投资价值，再减去有息债务后得出股东全部权益价值。 （2）评估模型 股东全部权益价值＝企业整体价值－有息债务 企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债 价值+长期投资价值 经营性资产价值的公式为： .... . . . . ninirrRnrRiPV1)1(1 符号含义： PV－经营性资产价值； Ri －企业第i年预期净现金流量； r－折现率； n－收益期限； Rn－n年以后，企业永续经营期的预期净现金流量。 （3）预测期限的说明 n为第一阶段企业发展期的经营期限，企业转入稳定经营期以后，在假设企业持续 经营的前提下，第二阶段经营期限 。 .. 对企业第i年净现金流量Ri的说明：Ri为企业第一阶段第i年的预测经营活动净自 由现金流量。 （4） 净现金流量的确定 净现金流量采用经营自由净现金流量，基本公式为： 净现金流量＝息税前利润+折旧和摊销－资本性支出－营运资金净增加 其中息税前利润=主营业务收入－主营业务成本－主营业务税金及附加－营业费用 －管理费用 根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量， 并假设其在预测期后仍可经营一个较长的永续期，在永续期内评估对象的预期收益等额 于其预测期最后一年的收益，将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测 算得到企业的经营性资产价值。 （5）折现率 按照收益额与折现率口径一致的原则，考虑到本次评估收益额口径为企业净现金流 量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC ）。 基本公式为： WACC＝Ke ×E/（D+E）+ Kd ×D/（D+E）×（1－T） 符号含义： WACC－加权平均资本成本； Ke－权益资本成本； Kd－债务资本成本； T －企业所得税率； E －权益市场价值； D －付息债务市值。 权益资本成本Ke采用资本资产定价模型（CAMP）确定权益资本成本。计算公式 为： Ke ＝Rf + β（Rm－Rf）+ Rs 符号含义： Rf－无风险报酬率，一般长期国债的平均利率作为无风险报酬率； β－度量企业系统风险的系数，用于衡量某企业的收益相对于广泛的市场企业的风 险； Rm－Rf －市场风险溢价，即在均衡状态下，投资者为补偿承担超过无风险报酬率 的平均风险而要求的额外收益； Rs－企业特有风险调整系数。 （6）溢余资产价值的确定 溢余资产是指与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产。主要包括 溢余现金、收益法评估未包括的资产等。溢余资产根据其资产类别采用前述资产基础法 中各资产类型的评估方法确定评估值。 （7）非经营性资产价值的确定 非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的资产，包括不产生效益的资产 以及与本次评估预测收益无关联的资产。非经营性资产的价值采用资产基础法评估确定。 （8）非经营性负债价值的确定 非经营性负债是指与企业正常经营收益无直接关系的负债，包括本次评估预测收益 无关联的负债。非经营性负债的价值采用资产基础法评估确定。 （9）长期投资价值的确定 长期投资的价值采用与资产基础法相一致的评估方法确定。 （10）有息债务的确定 有息债务指评估基准日企业需要付息的债务，包括短期借款、带息应付票据、一年 内到期的长期借款、长期借款等。有息债务按照经核实后的各有息债务账面值确定。 八、评估程序实施过程和情况 （一）接受委托 1、 进行项目前期调查，明确评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估 业务基本事项； 2、 进行项目风险评价和独立性与专业胜任能力分析，同意接受委托； 3、 与委托方签订资产评估业务约定书； 4、 指导企业对纳入评估范围的资产进行全面的清查核实和填报资产评估明细表， 要求企业提供涉及评估对象和评估范围的详细资料； 5、 制定评估计划。 （二）现场调查、收集评估资料 1、 评估人员进入现场，听取委托方及被评估单位有关人员介绍被评估资产的基本 情况； 2、 对企业提供的评估明细表进行查验，检查有无填列不全、项目不明确等情况， 并与企业有关财务记录进行核对； 3、 在企业全面清查的基础上，评估人员根据企业提供的各类资产评估明细表对纳 入评估范围的资产进行全面的清查核实；清查的主要方式有：查阅账务记录、查阅有关 合同、发询证函、监盘、分析性复核、与有关人员座谈、现场勘查和核实等； 4、 根据现场实地勘查和清查核实的结果，要求企业进一步完善资产评估明细表， 以做到“表”、“实”相符； 5、 收集本次评估所需资料，对被评估资产的法律权属予以必要的查验关注，对企 业提供的资料进行验证。 （三）评定估算、形成评估结论 评估人员对从现场收集的资料进行分析和汇总，通过市场调研和询价等程序收集市 场信息，按照前述的评估方法并结合评估对象的实际情况对各类资产进行评定估算： 1、 分资产类别进行分析、计算和评定估算，将各分项评估结果进行汇总，得出评 估结论； 2、 分析评估结论，确认评估工作中没有发生重评、漏评等情况，考虑期后事项、 特殊事项等可能对评估结论产生重大影响的事项； 3、 汇集资产评估工作底稿，审查复核各类评估工作底稿。 （四）编制和提交评估报告 1、 撰写资产评估报告初稿，并进行评估机构内部三级审核； 2、 在不影响对最终评估结论进行独立判断的前提下，与委托方或者委托方许可的 相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通； 3、 向委托方提交资产评估报告。 九、评估假设 评估过程中遵循以下评估假设，当其中的假设条件不成立时，评估结论不成立，评 估报告将无效。 （一）一般假设 1、持续经营假设 即假定被评估企业在可以预见的将来，将会按照当前的规模和状态继续经营下去， 不会停业，也不会大规模消减业务。 2、交易假设 即假定被评估资产已经处于交易过程中，评估师根据被评估资产的交易条件等模拟 市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。 3、公开市场假设 即假定被评估资产将要在一种较为完善的公开市场上进行交易，交易双方彼此地位 平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格 等做出理智的判断。 （二）特殊假设 1、 国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势和被评估资产所在地区社 会经济环境无重大变化，行业政策、法律法规、管理制度、税收政策、信贷利率等无重 大变化，企业主要管理人员、职工队伍、管理水平、主营业务、经营方式等与评估基准 日相比无重大变化。 2、 公司现有和未来的管理层是负责的，并能积极、稳步推进公司的发展计划，努 力保持良好的经营态势。 3、 假设评估基准日后被评估企业采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会 计政策在重要方面保持一致。 4、 假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益 实现的重大违规事项。 5、 不考虑通货膨胀因素的影响。 6、 假定被评估单位以评估基准日的实际存量为前提，未来能够持续经营，现金流 在每个预测期间均匀产生，并能获得稳定收益。 7、 在企业存续期内，不存在因对外担保等事项导致的大额或有负债。 8、 企业对申报评估的资产拥有完整的管理权、处置权、收益权。 9、 委托方及相关当事方提供的评估所需资料真实、合法、完整、有效。 10、 无其他不可抗力因素对评估对象及其所涉及资产造成重大不利影响。 十、评估结论 本公司评估人员根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正、科学的原 则，采用资产基础法和收益法对天吻娇颜申报的经审计后资产及负债进行了评估。根据 以上评估工作，依据评估结论成立的前提和条件，我们得出如下评估结论： （一）资产基础法评估评估结果： 采用资产基础法评估后，我们得出如下评估结论：在评估基准日2016年6月30日， 广州市天吻娇颜化妆品有限公司申报的经审计后资产总额为46,615.69万元，负债 15,184.03万元，股东全部权益31,431.66万元；评估值总资产为54,937.11万元，负债 15,184.03万元，股东全部权益39,753.08万元。与经审计后账面值比较，总资产评估增值 8,321.42万元，增值率为17.85%，股东全部权益评估增值8,321.42万元，增值率为26.47%。 资产评估结果汇总表如下，评估结果的详细情况见资产评估明细表。 资产评估结果汇总表 评估基准日：2016年6月30日 金额单位：人民币万元 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率(%) A B C=B-A D=C/A×100% 1 流动资产 18,622.41 18,879.56 257.15 1.38 2 非流动资产 27,993.28 36,057.55 8,064.27 28.81 3 其中：可供出售金融资产 4 持有至到期投资 5 长期应收款 6 长期股权投资 7 投资性房地产 8 固定资产 25,557.26 26,293.76 736.50 2.88 9 在建工程 10 工程物资 （未完）  |