[股权转让]维尔利:关于签订《股权转让协议》暨对外投资的公告
证券代码：300190 证券简称：维尔利 公告编号：2017-011 江苏维尔利环保科技股份有限公司 关于签订《股权转让协议》暨对外投资的公告 本公司及董事会全体董事保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、对外投资概述 近日，江苏维尔利环保科技股份有限公司（以下简称“维尔利”或“公司”） 与陈晓辉（以下简称“乙方”）签订了《股权转让协议》。根据《股权转让协议》， 2014年3月20日，福建省新源生物科技有限公司（以下简称“目标公司”）与宁德 市住房和城乡建设局签署《餐厨垃圾处置服务特许经营权合同》，并获得了宁德 市餐厨垃圾处置特许经营项目（以下简称“宁德餐厨项目”），公司拟以1,250万 元受让乙方持有的目标公司的100%股权及宁德餐厨项目在内的所有权益，本次交 易资金为公司自有资金。 2017年1月24日，本公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于签订< 股权转让协议>暨对外投资的议案》。 根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本次交易不构成关联交易，亦 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方介绍 陈晓辉先生系中国公民，身份证号码：35220119**********。本次交易前， 持有目标公司100%的股权。 上述当事人与本公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系。最近三个会 计年度均未与公司发生任何资金往来。 三、目标公司的基本情况及定价依据 1、目标公司基本情况 公司名称：福建省新源生物科技有限公司 公司性质：有限责任公司 公司注册资金：1000万元 注册地址：宁德市蕉城区南环路140号“好运商业城”508室公司 经营范围：生物技术的研究开发；微生物菌剂研发（不含生产经营）；餐厨 垃圾处置、收集、运输服务（宁德市境内包括市、县、区）。 股权结构 股东名称 出资金额 出资方式 出资比例 陈晓辉 1000万元 货币 100% 合计 1000万元 - 100% 目标公司的主要财务数据 单位：万元 项目 2016年12月31日 2015年12月31日 资产总额 1011.66 1993.28 负债总额 16.79 1005 净资产 994.87 988.28 项目 2016年度 2015年度 营业收入 0 0 利润总额 6.58 -3.20 净利润 6.58 -3.20 2、宁德餐厨项目的基本情况 2014年3月20日，目标公司与宁德市住房和城乡建设局签署《餐厨垃圾处 置服务特许经营权合同》，并获得了宁德市餐厨垃圾处置特许经营项目。 项目名称：宁德市餐厨垃圾处置中心项目 处置规模：200吨/日 特许经营范围：负责宁德市（县、市）城区餐厨垃圾的收运和处置，负责对 垃圾中转站餐厨垃圾的分拣和处置，负责项目的运营、维护、管理 特许经营期：30年 3、定价依据 目标公司目前注册资本为1000万元，截至2016年12月31日，目标公司的 账面总资产为1,011.66万元，账面净资产为994.87万元。结合考虑宁德餐厨项 目的特许经营权，经双方一致协商，本次交易价格为1,250万元。 四、合作协议的主要内容 甲方：江苏维尔利环保科技股份有限公司 乙方：陈晓辉 1、乙方持有福建省新源生物科技有限公司（以下简称“目标公司”）100% 股权。2014年3月20日，目标公司与宁德市住房和城乡建设局签署《餐厨垃圾 处置服务特许经营权合同》，并获得了宁德市餐厨垃圾处置特许经营项目（以下 简称“宁德餐厨项目”）； 2、乙方拟将所持有的目标公司全部股权转让给甲方，甲方拟受让乙方持有 的目标公司全部股权。 3、本次股权转让已取得宁德市住房和城乡建设局的同意批复（宁建函【2016】 448号）。 4、交易标的 乙方拥有的目标公司100%股权及目标公司所拥有的包括宁德餐厨项目在内 的所有权益。 5、交易对价 乙方同意将其持有目标公司100%的股权共1000万元出资额及目标公司所拥 有的包括宁德餐厨项目在内的所有权益，以人民币壹仟贰佰伍拾万元（小写： ￥1250万元）转让给甲方，甲方同意按此价格及金额购买上述股权。 6、股权转让款的支付 （1）本协议签订后5日内，甲方向乙方或乙方指定的第三方支付股权转让 款50万元； （2）乙方按照本协议第四条第1款完成相关移交后10日内，甲方向乙方或 乙方指定的第三方支付股权转让款975万元； （3）在本次股权转让办理完毕工商变更登记、换发新的营业执照后10日内， 甲方一次性将剩余股权转让款支付到目标公司账户，并由目标公司在代扣本次股 权转让应纳个人所得税后将余下股权转让款一次性支付给乙方。 7、经甲乙双方协商一致，可对本协议内容予以变更或终止。 8、甲方发现目标公司存在对股权转让有任何实质影响的事实(包括但不限于 目标公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险等)，双方应当协 商确定该事项的解决方案。若双方未能在7日内就该事项形成解决方案或达成一 致处理意见，则甲方可以书面方式通知乙方解除本协议。通知到达乙方之日为协 议终止日。 9、甲方依据本条款约定解除协议的，或者因乙方原因导致本协议解除的， 则甲方有权要求乙方返还已支付的股权转让款，并要求乙方赔偿由此给甲方造成 的所有损失。 五、本次投资对公司的影响 福建省新源生物科技有限公司主要负责宁德市餐厨垃圾处置特许经营项目 的投资、建设、运营。本次交易标志着公司在餐厨垃圾处理业务市场的进一步拓 展，将进一步巩固公司在餐厨垃圾处理行业的地位，进一步巩固公司在餐厨垃圾 处理领域的市场占有率和竞争力。 本次交易有利于实现公司业务范围的延伸，，完善公司的战略布局的同时， 为公司经营业绩的持续提升发挥积极作用。 由于宁德餐厨项目为BOT项目，投资大、项目工期较长、工程内容较多，可 能受到气候、外界人力或不可抗力等因素的影响，使得该项目在执行过程中具有 一定的风险因素。 六、备查文件 1、《股权转让协议》； 2、《第三届董事会第十一次会议决议》。 特此公告。 江苏维尔利环保科技股份有限公司 董事会 2017年1月24日 中财网
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