[股权转让]16华泰02：华泰汽车集团有限公司关于与曙光集团签订《股权转让框架协议书》暨控制权变更的提示性公告
债券简称： 16 华泰 01 债券代码： 136378 债券简称： 16 华泰 02 债券代码： 136579 C:\Users\龟波气~1\AppData\Local\Temp\360zip$Temp\360$0\img-121180742-0001.jpg 债券简称： 16 华泰 03 债券代码： 136786 华泰汽车集团有限公司 关于 与 曙光集团 签订《股权转让框架协议书》暨控制权变更的提示性公告 本公司全体董事或具有同等职责的人员保证本公告内容不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 如有董事或具有同等职责的人员对临时公告内容的真实性、准确 性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提 示。 一、 重大事项 基本情况 2017 年 1 月 12 日本公司（以下 简称 “华泰汽车”） 与 辽宁曙光集 团有限责任公司（以下简称 “ 曙光集团 ” ）签署了《辽宁曙光集团有 限责任公司与华泰汽车集团有限公司关于转让辽宁曙光汽车集团股 份有限公司股份之股权转让框架协议书》（以下简称 “ 《股权转让框 架协议书》 ” ）。曙光集团拟将其持有的辽宁曙光汽车集团股份有限 公司（以下简称 “ 上市公司 ” 或 “ 曙光股份 ” ） 97,895,000 股 A 股 无限售流通股股票（占上市公司股本总额的 14.49% ）依法出售给 华 泰汽车 ，并将其持有的上市公司 45,818,300 股（占上市公司股本总 额的 6.78% 股权）的投票权委托给 华泰汽车 。曙光集团持有的剩余上 市公司 45,818,300 股（占上市公司股本总额的 6.78% ）限售期满后， 曙光集团将其中 35,671,953 股（占上市公司股本总额的 5.28% ）再 行转让给 华泰汽车 。 C:\Users\龟波气~1\AppData\Local\Temp\360zip$Temp\360$1\img-121180742-0002.jpg （一） 《股权转让框架协议书》签订的主要内容 1 、本次股份转让协议当事人 辽宁曙光集团有限责任公司 （以下简称“甲方”）；华泰汽车集团 有限公司（以下简称“乙方”） 2 、本次股份转让框架协议签署时间 2017 年 1 月 12 日 3 、股份转让和投票权委托 甲方拟将其持有的上市公司 97,895,000 股 A 股无限售流通股股 票（占上市公司股本总额的 14.49% ，以下简称“标的股份”）依法出 售给乙方，甲方并将其持有的上市公司 45,818,300 股（占上市公司 股本总额的 6.78% 股权）的投票权委托给乙方。 经甲乙双方协商，甲方持有的上市公司 45,818,300 股（占上市 公司股本总额的 6.78% ）限售期满后，甲方将其中 35,671,953 股（占 上市公司股本总额的 5.28% ）再行转让给乙方。上述转让完成后，乙 方将合计持有上市公司 133,566,953 股股票，占上市公司股本总额的 19.77% ，甲方并将其仍持有的上市公司 10,146,347 股股票（占上市 公司股本总额的 1.5% ）的投票权委托给乙方行使。 4 、股份转让价款及其支付原则、投票权委托原则 经双方协商，甲方将其持有的标的公司 97,895,000 股 A 股无限 售流通股股票（占标的公司股本总额的 14.49% ）转让给乙方初步定 价为 23.21 元 / 股，股权转让价款的最终成交金额及支付进度以双方 签署的正式《股权转让协议》约定为准。 C:\Users\龟波气~1\AppData\Local\Temp\360zip$Temp\360$2\img-121180743-0003.jpg 双方同意，甲乙双方共同签署 14.49% 股份转让的《股权转让协议》 的同时，双方共同签署《投票权委托协议》，将甲方持有的上市公司 剩余的 6.78% 股份的投票权委托给乙方，具体权利义务内容以届时双 方签订的《投票权委托协议》为准。 经甲乙双方协商，甲方持有的上市公司 45,818,300 股（占标的公 司股本总额的 6.78% ）限售期满后，甲方将其中 35,671,953 股（占 标的公司股本总额的 5.28% ）再行转让给乙方，具体转让每股价格不 低于上述 97,895,000 股股份转让的每股价格，股权转让价款的最终 成交金额及支付进度届时以双方签署的《股权转让协议》约定为准。 5 、履约保证金 为敦促双方以诚实信用原则履行本框架协议，乙方同意于签署 《股权转让框架协议书》之日起 3 个工作日内向甲方支付 3 亿元履约 保证金。双方同意，履约保证金采取共管方式，由乙方将 履约保证金 一次性汇入双方的共管账户。共管账户由双方及相关金融机构共同监 管，任何一方均无权单独支取共管账户内资金。 6 、承诺和保证 （ 1 ）甲方的承诺和保证 ①按照《股权转让框架协议书》的约定履行相应义务； ②前述股份不存在权属纠纷， 不存在除已披露质押情形以外的 任何可能影响前述股份完整性、限制前述股份权利行使的其他情形； ③甲方对上市公司不存在尚未履行完毕的承诺事项 ； ④甲方不存在可预见的重大行政处罚以及逾期不能偿还借款本 息的重大民事违约行为，并因此导致前述股份可能被查封、甲方资产 被扣押、查封、冻结； C:\Users\龟波气~1\AppData\Local\Temp\360zip$Temp\360$3\img-121180743-0004.jpg ⑤甲方不 存在侵占上市公司资产以及存在其他严重损害上市公 司利益的其他情形。 （ 2 ）乙方的承诺和保证 ①按照《股权转让框架协议书》的约定履行相应义务； ②保证符合《上市公司收购管理办法》第六条规定的收购人资 格要求； ③根据本次交易的进程，保证按照中国证监会、上交所的要求及 时、完整的提供资料、文件并对该等资料、文件的真实性、准确性、 完整性负责； ④保证本次收购资金的合法性； ⑤保证签署《股权转让框架协议书》已履行乙方相应的内部决策 程序，不违反相关法律法规的规定。 ⑥乙方及其关联方不得从事内幕交易。 7 、协议的变更、解除、终止 双方应按照《股权转让框架协议书》确定的原则，努力推进交易 并给交易对方以合理协助。如涉及《股权转让框架协议书》主要内容 变更的，双方应协商解决并签订补充协议，补充协议具有与《股权转 让框架协议书》同等的法律效力。 8 、违约责任 《股权转让框架协议书》签订后，除不可抗力原因以外，任何一 方不履行或不及时、不适当履行该框架协议项下其应履行的任何义务， 或违反其在该框架协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照该 框架协议的约定承担相应违约责任。 C:\Users\龟波气~1\AppData\Local\Temp\360zip$Temp\360$4\img-121180743-0005.jpg 双方违反该框架协议其他约定义务且因此给守约方造成损失， 违约方应负责赔偿全部损失。 9 、协议生效及其他 《股权转让框架协议书》自双方的法定代表人（或授权代表）签 字及加盖单位公章后生效。该框架协议一式十份，该框架协议各方各 持一份，其他文本用于报备等目的。 该框架协议适用中华人民共和国法律。凡因该框架协议引起的或 与该框架协议有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员 会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在 北京。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。 鉴于该框架协议项下的内容涉及上 市公司的敏感信息，为避免证 券市场的非正常波动，各方承诺：对在签订、履行该框架协议过程中 所知悉的、与该框架协议有关合同当事人及其重要关联方的商业信息 及该框架协议项目工作进展等内容进行保密，必要时应提供相关信息 知情人名册，但下列商业信息除外： （ 1 ）在签署该框架协议之前，商业信息已经公开或能从公开领 域获得； （ 2 ）非因该框架协议签署方的行为、疏忽或责任，而在该框架 协议签署之后，商业信息已经公开或能从公开领域获得； （ 3 ）在该框架协议签署后，由经授权的第三人合法透露给该框 架协议各方的商业信息。 C:\Users\龟波气~1\AppData\Local\Temp\360zip$Temp\360$5\img-121180744-0006.jpg （二） 交易 各方介绍 1 、曙光集团 公司名称：辽宁曙光集团有限责任公司 公司类型：有限责任公司 注册地址：沈阳市浑南新区天赐街七号 成立日期： 2002 年 07 月 05 日 法定代表人：李进巅 实际控制人：李进巅、李海阳父子 注册资本：人民币 9,600.00 万元 经营范围：汽车底盘、汽车车桥及相关零部件制造、销售及技术 咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 曙光集团持有 曙光股份 143,713,300 股 A 股股票，占 曙光股份 股 本总额的 21.27% 。该 21.27% 股份中，其中 14.49% 股份（ 97,895,000 股）为无限售流通股，其余 6.78% 股份（ 45,818,300 股）为限售流 通股，限售期至 2017 年 3 月 27 日止。 2 、华泰汽车 公司名称：华泰汽车集团有限公司 公司类型：其他有限责任公司 注册地址：北京市西城区复兴门内大街 158 号 F405 - 1 成立日期： 2008 年 05 月 29 日 C:\Users\龟波气~1\AppData\Local\Temp\360zip$Temp\360$6\img-121180744-0007.jpg 法定代表人：苗小龙 实际控制人：张秀根、张宏亮父子 注册资本： 30,000 万元人民币 经营范围：委托生产及销售汽车零部件、配件；投资与资产管理； 投资咨询；货物进出口；销售汽车（不含九座以下乘用车）。（企业依 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。）。 本公司、曙光集团与 曙光股份 无关联关系 二 、 本次 股份转让后对 本公司 的影响 本次权益变动前，曙光集团及其一致行动人合计持有 曙光股份 144,052,550 股股份，占上 曙光股份 总股本的 21.32% 。 本次权益变动前，曙光集团及其一致行动人持有 曙光股份 股份情 况如下表所示： 股东名称 持股数量 （ 股 ） 持股比例（ % ） 曙光集团 143,713,300 21.27 李进巅 100,000 0.01 李海阳 239,250 0.04 合计 144,052,550 21.32 曙光集团股东由 7 名自然人构成，其中李进巅、李海阳父子分别 持有曙光集团约 65.16% 和 31.75% 股份，合计共持有约 96.91% 的股权。 本次权益变动前，李进巅先生是曙光集团的控股股东，李进巅、李海 阳父子为曙光集团的实际控制人。 C:\Users\龟波气~1\AppData\Local\Temp\360zip$Temp\360$7\img-121180745-0008.jpg 本次权益变动由曙光集团将其持有的上市公司 97,895,000 股 A 股无限售流通股股票（占上市公司股本总额的 14.49% ）依法出售给 华泰汽车，并将其持有的剩余上市公司 45,818,300 股 A 股股票（占 上市公司股本总额的 6.78% 股权）的投票权委托给华泰汽车。 本次权益变动完成后，华泰汽车在上市公司中拥有投票权的股份 数量合计为 143,713,300 股，占上市公司总股本的 21.27% ，将成为 上市公司控股股东；张秀根、张宏亮将成为上市公司实际控制人。 三 、 必要 风险提示 1 、本次权益变动尚需由曙光集团与收购方华泰汽车集团有限 公 司 签署正式的《股份转让协议》及《投票权委托协议》。 2 、本次权益变动尚需履行国防科工局关于军工事项的审查程序、 商务部关于经营者集中的审查程序。 3 、本次协议转让股份事项需上海证券交易所进行合规性确认后 方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转 让过户手续。 4 、若本次权益变动全部完成后，华泰汽车集团有限公司将通过 直接持股、投票权委托的方式合计拥有曙光股份投票权的股份数量为 143,713,300 股，占公司总股本的 21.27% ，公司实际控制人 将变更为 张秀根、张宏亮。 5 、由于该事项尚存在不确定性， 特此提醒投资者关注相关投资 风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。 特此公告。 华泰汽车集团有限公司 年 月 日 中财网
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