[上市]东英金融投资：根据一般授权发行非上市认股权证
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不 負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告 全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責 任。 本公告僅供說明用途，並不構成收購、購買或認購任何股份之邀請或要約。 OP FINANCIAL INVESTMENTS LIMITED 東英金融投資有限公司* （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號： 1140） 根據一般授權發行非上市認股權證 根據本公司與顧問於二零一七年一月十三日（交易時段後）訂立的顧問協議， 本公司同意向顧問授出認股權證，可按認購價每股股份 2.20港元認購合共 202,553,560股股份，並由顧問提供服務作為代價。 認股權證股份將根據董事於二零一六年八月三十一日的股東週年大會上獲 授的一般授權發行，且發行認股權證股份毋須經股東批准。 本公司將向聯交所申請認股權證股份上市及買賣。本公司將不會尋求認股權 證於聯交所或其他證券交易所上市。 股東及潛在投資者應注意發行認股權證毋須顧問協議下的條件達成後方可 落實進行。股東及潛在投資者買賣股份時務請審慎行事。 – 1 – 顧問協議 董事欣然宣佈，於二零一七年一月十三日（交易時段後），本公司與顧問訂立顧 問協議。顧問協議的主要條款載列如下： 日期 二零一七年一月十三日 訂約方 (1) 本公司；及 (2) 顧問 據董事作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，顧問及其最終實益擁有人為 獨立於本公司及其關連人士（定義見上市規則）且與彼等概無關連的第三方。 將提供的顧問服務 根據顧問協議，顧問將協助本公司取得投資商機、實現投資及賺取投資收益 （「目標投資」）。 認股權證及認股權證股份數目 根據顧問協議，本公司同意於完成交易時向顧問授出合共 202,553,560份認股權 證，可供認購 202,553,560股認股權證股份。每份認股權證均附帶權利可認購一 股認股權證股份。認股權證彼此之間將在所有方面享有同等地位。 可供發行的認股權證股份數目 於本公告日期，本公司合共有 1,897,396,000股已發行股份。假設概無進一步發行 或購回股份，且認購價亦無任何調整，則於認股權證附帶的認購權獲悉數行使 後，最多 202,553,560股認股權證股份（總面值 20,255,356港元）將予以配發及發行， 佔本公司於本公告日期已發行股本約10.68%及本公司經認股權證股份擴大之 已發行股本約9.65%。 – 2 – 年期 顧問服務的年期將由認股權證發行日期起計直至自顧問協議日期起第五個完 整財政年度屆滿當日為止。 認股權證的年期將由認股權證發行日期直至公佈第五個完整財政年度年報後 滿一個月當日為止。 認購價 認購價為每股認股權證股份2.20港元（可予調整），較： (i) 股份於最後交易日在聯交所所報之收市價每股2.01港元溢價約9.45%； (ii) 股份於緊接最後交易日前最後五個連續交易日在聯交所所報之平均收市 價約2.064港元溢價約6.59%；及 (iii) 股份於緊接最後交易日前最後十個連續交易日在聯交所所報之平均收市 價約2.126港元溢價約3.48%。 認購價可因應本公司進行股份合併或股份拆細（如有）而按比例予以調整。 認購價將於認股權證獲行使後支付予本公司。 發行認股權證及認購價乃由本公司與顧問參考下列各項後釐定： (i) 本公司將不會就提供顧問服務而作出即時現金付款以補償顧問； (ii) 認股權證並無上市，故實際上並無流通市場可供顧問自出售認股權證而 獲益； (iii) 股份價格於自二零一五年十月一日起處於歷史高位； (iv) 認購價遠高於最後交易日的收市價； (v) 最後交易日的收市價遠高於二零一六年十二月三十一日的資產淨值每股 約1.43港元；及 (vi) 認股權證所附帶的認購權須取決於顧問服務的表現結果方可行使。 – 3 – 基於以上情況，董事認為發行認股權證及認購價屬公平合理。董事進一步認 為，以認股權證方式向顧問作出補償的目的是將顧問之利益與本公司之未來 股價表現掛鈎，而未來股價表現在一定程度上與顧問所帶來的目標投資的質 素及成功息息相關。因此，董事認為，顧問協議及認股權證之條款乃屬公平合 理，並符合本公司及股東之整體利益。 行使規定 顧問可按下列方式行使認股權證權利，認購認股權證股份： (a) 認股權證總數中的20%可於每個完整財政年度（與下文一樣，不包括授出認 股權證的財政年度），當目標投資錄得 38%投資回報率及人民幣200,000,000 元的投資回報時行使； (b) 所有尚未行使認股權證均可於顧問協議期內目標投資錄得合共人民幣 1,000,000,00元的投資回報時行使。 顧問應於相關年報公佈並證明要求已達成當日起計一個月內行使其認股權證。 認股權證的先決條件 認股權證須待下列條件達成後方告完成： (i) （如有規定）上市委員會批准發行認股權證（不論無條件或受限於本公司及 顧問均合理接受的有關條件）； (ii) 上市委員會批准認股權證股份上市及買賣（不論無條件或受限於本公司及 顧問均合理接受的有關條件），且有關批准及上市其後概無於完成交易前 撤銷或撤回； (iii) 在不影響上文條件(i)及(ii)的前提下，本公司已就發行認股權證取得一切 必要的同意及批文。 – 4 – 失效 倘若發生下列情況，則未行使認股權證將告失效： (a) 本公司於認股權證授出後的首個完整財政年度末，在顧問的協助下仍未 能實現任何投資；或 (b) 認股權證的有效期屆滿。 申請上市 本公司將向聯交所上市委員會申請批准於認股權證所附認購權獲行使時可能 將予配發及發行之認股權證股份上市及買賣。本公司將不會尋求認股權證於 聯交所或其他證券交易所上市。 認股權證股份的地位 認股權證股份一經發行及繳足，將在所有方面與配發當日之現有已發行股份 享有同等地位。 可轉讓性 認股權證不可轉讓。 認股權證的投票權 認股權證持有人將無權基於其認股權證持有人之身份而出席本公司任何會議 或於會上投票，認股權證持有人亦無權參與本公司作出之任何分派及╱或其他 證券發售建議。 發行認股權證股份的一般授權 認股權證附帶的認購權獲行使後發行認股權證股份毋須經股東批准。 認股權證股份將根據一般授權發行。根據一般授權最多可予發行的新股份數 目為368,279,200股。認股權證附帶的認購權獲悉數行使後將予配發及發行的 202,553,560股認股權證股份將動用一般授權的約55%。 於本公告日期，除建議於認股權證附帶的認購權獲悉數行使後發行認股權證 股份外，本公司已動用一般授權的約 15.2%。 – 5 – 訂立顧問協議之理由及裨益 本公司主要從事投資於分散化全球投資組合，包括上市和非上市公司，從而獲 得中期至長期資本增值。 顧問由劉宇先生和劉毅先生持有並擔任董事。劉宇先生是杭州磁晅投資有限 公司（「磁晅」）的創始人和董事長，劉毅先生則為磁晅的聯合創始人兼總裁。磁 晅有一支優秀的管理團隊，擅長於用互聯網工具對傳統產業進行戰略梳理和 流程再造，從而大幅度提升原產業的營運效率。磁晅成功地戰略性參與多家上 市公司的發展，在多條產業鏈條上完成了以上市公司為龍頭，通過整合併購、 基金孵化、傳統業務互聯網升級等方式進行鏈條升級的整體佈局。 通過互聯網技術可以迅速提高效率的產業是本公司目前專注的投資領域之一。 本公司也一直致力於強化直接投資解決方案的能力，並努力和更多行業領袖 開展深度合作。董事認為，受助於顧問核心管理團隊的經驗和智慧， Magopt的 服務有利於公司從新興產業的視角審視傳統行業中的增長空間，從而把握有 利的投資機遇。本公司在此方面的投資，既可有利於提升被投資標的的價值， 也可為本公司創造良好的投資收益，從而實現投資各方的共贏。 認股權證及隨附的認購權乃以顧問服務的表現結果為基礎。以認股權證方式 向顧問作出補償的目的是將顧問之利益與本公司之未來股價表現掛鈎，而未 來股價表現在一定程度上與顧問所帶來的目標投資的質素及成功息息相關。 董事認為顧問協議乃由本公司與顧問公平磋商後按一般商業條款訂立，且顧 問協議的條款誠屬公平合理，符合本公司及其股東的整體利益。 所得款項用途 假設認股權證附有的認股權按認購價獲悉數行使，預期能額外籌集總資金 446,000,000港元。約 446,000,000港元的所得款項淨額（已扣除所有相關費用）將會 用作本公司的一般營運資金及按本公司的投資目標作日後投資之用。 – 6 – 過往十二個月之集資活動 由本公告日期起計過去十二個月內，本公司已進行以下集資活動： 所得款項所得款項所得款項 公告日期集資活動淨額原擬用途實際用途 二零一六年十二月十二日、根據一般授權按約107,016,000港元用作本公司一般所得款項淨額存 二零一六年十二月二十九日、每股股份1.95港元營運資金於銀行作存款 二零一七年一月五日配售56,000,000股 及二零一七年一月十二日新股份 本公司確認上述集資活動所得的全部資金將按原擬用途應用。 除上述所披露者外，緊接本公告日期前過去十二個月內，本公司概無進行其他 集資活動。 本公司股權架構變動 於本公告日期，本公司有 1,897,396,000股已發行股份。本公司 (i)於本公告日期； 及(ii)緊隨認股權證附帶的認購權獲悉數行使後（假設於有關行使前本公司的已 發行股本概無其他變動，且認購價亦無任何調整）的股權架構如下： 緊隨認股權證附帶的 於本公告日期認購權獲悉數行使後 （附註 1） 股份數目概約百分比股份數目概約百分比 Oriental Patron Financial Group 359,800,000 18.96 359,800,000 17.13Limited（「OPFGL」（附註 2） ） 柳志偉（附註 3） 182,330,000 9.61 182,330,000 8.68 博石資產管理股份有限公司170,000,000 8.96 170,000,000 8.10（「博石資產管理」（附註 4） ） 陽馥伊 163,574,500 8.62 163,574,500 7.79 Grand Link Finance Limited158,244,000 8.34 158,244,000 7.54（「GLFL」（附註 5） ） 耿雙華 106,100,000 5.59 106,100,000 5.05 顧問 – – 202,553,560 9.65 公眾股東 757,347,500 39.92 757,347,500 36.06 總計 1,897,396,000 100.00 2,099,949,560 100.00 – 7 – 附註： 1. 假設於本公告日期直至配發及發行認股權證股份日期，本公司的已發行股本概無變動。 2. 即Ottness Investment Limited（「OIL」）所持有的合共330,000,000股股份及Oriental Patron Financial Services Group Limited（「OPFSGL」）所持有的29,800,000股股份。 OIL為OPFGL全資附屬公司， 而95% OPFSGL已發行股本由OPFGL擁有。 OPFGL已發行股本分別由張志平先生及張高波 先生實益擁有51%及49%。根據證券及期貨條例，張志平先生及張高波先生各自被視為於 OIL及OPFSGL所持有的本公司股份及相關股份擁有權益。 3. 本公司執行董事兼主席。 4. 即博石資產管理所持有的170,000,000股股份。王娟女士（「王女士」）擁有21st Century Champion Limited（「21st Century Champion」）全部已發行股本，而 21st Century Champion則擁有博石資產 管理全部已發行股本。根據證券及期貨條例，王女士及 21st Century Champion分別被視為於 博石資產管理所持有的股份擁有權益。 5. 即GLFL所持有的158,244,000股股份。王德廉先生（「王先生」）擁有GLFL全部已發行股本。根 據證券及期貨條例，王先生被視為於 GLFL所持有的股份擁有權益。 釋義 於本公告內，除文義另有所指外，下列詞語及詞彙具有以下涵義： 「本公司」指東英金融投資有限公司，一間於開曼群島註冊 成立之有限公司，其股份於聯交所上市 「完成交易」指完成授出認股權證 「關連人士」指具有上市規則所賦予之涵義 「顧問協議」指本公司及顧問就顧問服務訂立日期為二零一七 年一月十三日的服務協議 「顧問」指 Magopt Ltd，一間於英屬維爾京群島註冊成立之 有限公司，認股權證持有人 「董事」指本公司董事 「一般授權」指股東於本公司在二零一六年八月三十一日舉行 的股東週年大會上通過決議案授予董事的一般 授權 「港元」指港元，香港法定貨幣 – 8 – 「最後交易日」指二零一七年一月十三日，即股份的最後交易 日，而顧問協議於當日訂立 「上市委員會」指聯交所上市委員會 「上市規則」指聯交所主板證券上市規則 「證券及期貨條例」指香港法例第571章證券及期貨條例 「股東」指已發行股份的持有人 「股份」指本公司股本中每股面值0.10港元的普通股 「聯交所」指香港聯合交易所有限公司 「認購價」指每股認股權證股份的認購價2.20港元（可予調 整），認股權證持有人可按此價格認購認股權 證股份 「目標投資」指本公司在顧問的協助下實現的投資，有關投資 須獲得本公司及顧問確認後，方可作實 「認股權證」指本公司按認購價將予發行的合共202,553,560股 非上市認股權證，賦予認股權證持有人權利以 認購價認購最多達202,533,560股認股權證股份 「認股權證股份」指顧問根據認股權證可認購的股份 承董事會命 東英金融投資有限公司 執行董事兼行政總裁 張高波 香港，二零一七年一月十三日 於本公告日期，董事會由三名執行董事張志平先生、張高波先生與柳志偉博士 組成；以及由三名獨立非執行董事鄺志強先生、何佳教授與王小軍先生組成。 * 僅供識別 – 9 – 中财网
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