[公告]STYLAND HOLD：建议发行红利认股权证及股东特别大会通告
此乃要件 請即處理 二零一六年十二月三十日 閣下如對本通函任何方面或將採取之行動有任何疑問，應諮詢 閣下之持牌證 券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已售出或轉讓名下所有大凌集團有限公司之股份，應立即將本通函連同 隨附之代表委任表格送交買主或承讓人或經手買賣或轉讓之銀行經理、持牌證 券交易商或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 香港交易及結算所有限公司、香港聯合交易所有限公司及香港中央結算有限公 司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確 表示概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之 任何損失承擔任何責任。 本通函之副本已根據香港法例第32章公司（清盤及雜項條文）條例第342C條送 交香港公司註冊處處長註冊。香港公司註冊處處長及香港證券及期貨事務監察 委員會對本通函之內容概不負責。 STYLAND HOLDINGS LIMITED 大凌集團有限公司* （於百慕達註冊成立之有限公司） （股份代號：211） 建議發行紅利認股權證 及 股東特別大會通告 大凌集團有限公司（「本公司」）謹訂於二零一七年一月十七日（星期二）上午十一 時三十分假座香港九龍觀塘開源道61號金米蘭中心28樓舉行股東特別大會（定 義見內文），召開大會之通告載於本通函第20至22頁。 無論 閣下是否擬出席股東特別大會，務請按照本通函隨附之代表委任表格上 印備之指示填妥表格，並盡快交回本公司之股份過戶登記處卓佳登捷時有限公 司，地址為香港皇后大道東183號合和中心22樓，惟無論如何須不遲於股東特 別大會或續會之指定舉行時間四十八小時前交回。填妥及交回代表委任表格 後， 閣下仍可依願親身出席股東特別大會（或其任何續會），並於會上投票。 * 僅供識別 目 錄 – i – 頁次 釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 預期時間表........................................................ 3 董事會函件........................................................ 4 附錄一 — 認股權證條款概要 ..................................... 10 股東特別大會通告 ................................................. 20 釋 義 – 1 – 於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「董事會」 指 董事會 「發行紅利認股權證」 指 本公司建議向於記錄日期名列股東名冊之股 東（不包括除外股東），按於記錄日期每持有 五(5)股股份獲發一(1)份認股權證之基準發 行紅利認股權證 「營業日」 指 香港銀行在整段正常營業時間內通常對外營 業之任何日子（不包括星期六） 「中央結算系統」 指 香港中央結算有限公司營運之中央結算及交 收系統 「本公司」 指 大凌集團有限公司，一間於百慕達註冊成立 之有限公司，其股份於聯交所上市 「董事」 指 本公司董事 「除外股東」 指 於記錄日期在本公司股東名冊所示地址並非 位於香港，而董事認為根據其登記地址所在 地方之法律或該地方相關監管機構或證券交 易所之規定，將其撇除於發行紅利認股權證 之外屬必須或適宜之股東 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「香港結算」 指 香港中央結算有限公司 「香港」 指 中國香港特別行政區 「最後可行日期」 指 二零一六年十二月二十二日，即為確定本通 函內若干資料之最後可行日期 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「海外股東」 指 於記錄日期營業時間結束時在本公司股東名 冊所示地址位於香港以外之股東 「中國」 指 中華人民共和國 「記錄日期」 指 二零一七年一月二十七日，為確定股東所享 有發行紅利認股權證權利之記錄日期 「股東特別大會」 指 本公司將予召開之股東特別大會，以批准（其 中包括）發行紅利認股權證 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01港元之普通股 「股東」 指 股份持有人 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「認股權證」 指 本公司建議發行之認股權證，可按初步認購 價每股新股份0.10港元（可予調整）認購新股 份 「港元」 指 港元，香港法定貨幣 「%」 指 百分比 預期時間表 – 3 – 實行發行紅利認股權證之預期時間表載列如下： 二零一七年 交回股東特別大會代表委任表格之最後期限.............一月十五日（星期日） 上午十一時三十分 股東特別大會 ........................................一月十七日（星期二） 上午十一時三十分 股東特別大會之結果公佈..............................一月十七日（星期二） 買賣連權發行紅利認股權證之 股份之最後日期 ..................................一月二十三日（星期一） 買賣除權發行紅利認股權證之股份之首日.............一月二十四日（星期二） 交回股份過戶表格以確保享有發行紅利 認股權證權利之最後期限..........................一月二十五日（星期三） 下午四時三十分 暫停辦理本公司股份過戶登記手續 ...................一月二十六日（星期四） 至一月二十七日（星期五） （包括首尾兩日） 記錄日期...........................................一月二十七日（星期五） 寄發認股權證證書日期.........................不遲於二月十四日（星期二） 認股權證開始買賣日期.....................二月十五日（星期三）上午九時正 附註： 所有時間均指香港本地時間。 上文所載列發行紅利認股權證之預期時間表僅供指示用途，並假設發行紅 利認股權證之所有條件將達成而編製。預期時間表或有所更改，倘有任何更改， 本公司將於適當時另作公佈。 董事會函件 – 4 – STYLAND HOLDINGS LIMITED 大凌集團有限公司* （於百慕達註冊成立之有限公司） （股份代號：211） 執行董事： 張浩宏先生（行政總裁） 伍耀泉先生 麥潔萍女士 張宇燕女士 陳麗麗女士 獨立非執行董事： 趙慶吉先生（主席） 楊純基先生 李漢成先生 盧梓峯先生 李國賢先生 註冊辦事處： Canon’s Court 22 Victoria Street Hamilton HM 12 Bermuda 總辦事處及香港主要營業地點： 香港 九龍 觀塘 開源道61號 金米蘭中心 28樓 敬啟者： 建議發行紅利認股權證 及 股東特別大會通告 緒言 本通函旨在向 閣下提供有關（其中包括）建議發行紅利認股權證之進一步 資料及召開股東特別大會之通告。 建議發行紅利認股權證 於二零一六年十二月十三日宣佈，待達成「發行紅利認股權證之條件」一段 所載之條件後，董事建議向於記錄日期名列本公司股東名冊之股東，按於記錄 日期每持有五(5)股股份獲發 一 (1)份認股權證之基準發行紅利認股權證。 * 僅供識別 認購價及認購期 認股權證將以記名方式發行，每份認股權證將賦予其持有人權利，自預期 認股權證發行日期起至認股權證發行日期滿十二個月當日止（預計由二零一七 年二月十四日至二零一八年二月十三日，包括首尾兩日）之期間，隨時按初步 認購價0.10港元（可因應若干事項，其中包括股份合併、股份拆細、資本化發行 及資本分派，而作出對此類市場交易一般會作之反攤薄調整）以現金認購一股 新股份。 初步認購價0.10港元較： (i) 股份於二零一六年十二月十二日在聯交所所報收市價每股0.199港元折 讓約50%； (ii) 股份於截至二零一六年十二月十二日止過去五個交易日在聯交所所報 平均收市價每股約0.204港元折讓約51%； (iii) 股份於截至二零一六年十二月十二日止過去十個交易日在聯交所所報 平均收市價每股約0.209港元折讓約52%；及 (iv) 股份於最後可行日期在聯交所所報收市價每股約0.193港元折讓約48%。 認購價乃參照股份近期市價釐定。董事認為發行紅利認股權證之條款（包 括其認購價）屬公平合理，並符合本公司及股東整體利益。 行使認股權證時將予發行之股份 按於最後可行日期已發行4,753,483,255股股份計算，並假設在記錄日期或之 前本公司不會進一步發行或購回股份，則根據發行紅利認股權證將發行 950,696,651份認股權證。按初步認購價每股新股份0.10港元全面行使該 950,696,651份認股權證所附認購權將導致發行950,696,651股新股份，佔最後可 行日期本公司已發行普通股本約20%，另佔本公司經發行該等新股份擴大後之 已發行股本約16.67%，本公司並將就此收取認購款項總額約95,070,000港元。 於最後可行日期，本公司並無上市規則第15.02(1)條項下所述任何其他認購 權行使時仍然可予發行之任何股本證券。因此，倘認股權證獲即時行使，則有 關行使將不會超過於該等認股權證發行時之本公司已發行股本20%。 零碎配額 認股權證之零碎配額（如有）將不會發行予股東，但將會彙集出售，利益歸 本公司所有。出售之所得款項淨額將由本公司保留及歸本公司所有。 海外股東 根據本公司股東名冊，於最後可行日期，有18名股東分別居住於中國澳門 特別行政區、加拿大、中國、馬來西亞、澳大利亞、台灣及美利堅合眾國（「美 國」）。董事已根據上市規則第13.36(2)(a)條就有關海外股東居住地點之法律項 下之法例限制及有關地點相關監管機構或證券交易所之規定作出查詢。董事於 作出有關查詢後認為，(i)認股權證發行將適用於登記地址位於中國澳門特別行 政區、台灣、中國、馬來西亞及澳大利亞之海外股東；及(ii)就登記地址位於加 拿大及美國之海外股東而言，鑑於遵守相關地方法例、法規規定及既定程序（如 申請豁免登記或章程規定）所涉及時間及成本，不向登記地址位於該兩個地點 之海外股東發行紅利認股權證實屬必要或適宜。 基於上文所述，根據發行紅利認股權證原應發行予有關海外股東之認股權 證將於扣除開支後可取得溢價之情況下盡快於市場上出售。出售之任何所得款 項淨額（於扣除開支後）將以港元分派予有關海外股東。有關款項將郵寄予海外 股東，郵誤風險概由彼等自行承擔，惟倘分派予有關海外股東之金額少於100 港元，則有關金額將由本公司保留及歸本公司所有。 發行紅利認股權證之條件 發行紅利認股權證須待（其中包括）以下條件達成後，方可作實： (a) 股東於股東特別大會上通過所需決議案批准發行認股權證及因認股權 證所附之認購權獲行使而將須發行之任何新股份以及據此擬進行之任 何交易；及 (b) 聯交所上市委員會批准認股權證及因認股權證所附之認購權獲行使而 將須發行之任何新股份上市及買賣。 發行紅利認股權證之理由 本公司為一間投資控股公司。本集團之主要業務包括投資控股、金融服務、 按揭融資、證券買賣以及物業發展及投資。董事相信，發行紅利認股權證將為 股東提供參與本公司發展之機會。倘認股權證所附認購權獲行使，發行紅利認 股權證亦將加強本公司之股本基礎及增加本公司之營運資金。 本公司擬將認購權獲行使時收取之任何認購款項撥作本集團之一般營運資 金。 本集團過去十二個月之集資活動 本公司於二零一五年十一月五日發行紅利認股權證，有關認股權證於二零 一六年十一月四日屆滿。緊接最後可行日期前過去十二個月，於有關認股權證 獲行使時已收訖認購款項總額約41,858,000港元。於最後可行日期，20,000,000 港元已用作本集團之經紀業務發展，而餘款已存入銀行。 除上文所披露者外，本公司於緊接最後可行日期前過去十二個月並無透過 發行股本證券進行任何集資活動。 上市 本公司將向聯交所上市委員會申請，批准認股權證及認股權證所附之認購 權獲行使時將須發行之新股份上市及買賣。認股權證所附之認購權獲行使時將 須發行之新股份將在所有方面與其時之現有已發行股份具有相同地位。本公司 概無任何部分之證券於任何其他證券交易所上市或買賣，亦並無正尋求或擬尋 求於其他證券交易所上市或批准買賣。 本公司將向香港結算申請批准將認股權證納入香港結算營運之中央結算系 統。 本公司已作出所有必須安排，使認股權證獲納入中央結算系統。待認股權 證及認股權證所附之認購權獲行使後須發行之新股份獲批准於聯交所上市及 買賣後，以及遵守香港結算之股票收納規定，認股權證及認股權證所附之認購 權獲行使後須發行之新股份將獲香港結算接納為合資格證券，可於中央結算系 統寄存、結算及交易，由認股權證開始於聯交所買賣日期起，或由香港結算釐 定之其他日期起生效。聯交所參與者間交易之交收須於交易第二個交易日在中 央結算系統內進行。所有中央結算系統之活動均須遵守不時生效之一般規則及 運作和程序。 認股權證證書及每手買賣單位 待發行紅利認股權證之條件達成後，預期認股權證證書將於二零一七年二 月十四日或之前分別郵寄至有權獲發有關證書之股東於本公司股東名冊各自 所載地址，郵誤風險概由彼等自行承擔。 認股權證預期將於二零一七年二月十五日開始於聯交所買賣。 認股權證預期將以每手20,000份認股權證於聯交所買賣，附有權利可按初 步認購價每股0.10港元（可予調整）以2,000.00港元認購20,000股股份。 暫停辦理股份過戶登記手續 本公司將於二零一七年一月二十六日至二零一七年一月二十七日（包括首 尾兩日）期間暫停辦理股份過戶登記手續，以確定股東享有發行紅利認股權證 之權利。 買賣連權發行紅利認股權證之股份之最後日期將為二零一七年一月二十三 日。為符合享有發行紅利認股權證之資格，所有尚未交回之股份過戶文件最遲 須於二零一七年一月二十五日下午四時三十分前交回本公司之香港股份過戶 登記處卓佳登捷時有限公司，地址為香港皇后大道東183號合和中心22樓。 稅項 倘股東對接納及買賣認股權證之稅務影響有任何疑問，謹請徵詢彼等之專 業顧問之意見。謹此強調，本公司、董事或參與發行紅利認股權證之任何各方， 概不會就認股權證持有人因接納及買賣認股權證所蒙受之稅務影響或負債或 任何其他負債而承擔責任。 股東特別大會 召開股東特別大會之通告載於本通函第20至22頁。本公司將就考慮及酌情 通過批准建議發行紅利認股權證之決議案召開股東特別大會。 於最後可行日期，據董事作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，概無 股東須根據上市規則於股東特別大會上就所提呈之決議案放棄投票。 隨附供股東於股東特別大會使用之代表委任表格。無論 閣下是否擬出席 股東特別大會，務請按照本通函隨附之代表委任表格上印備之指示填妥表格， 並盡快交回本公司之股份過戶登記處卓佳登捷時有限公司，地址為香港皇后大 道東183號合和中心22樓，惟無論如何須不遲於股東特別大會或續會之指定舉 行時間四十八小時前交回。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身 出席股東特別大會（或其任何續會），並於會上投票。 推薦建議 董事會認為建議發行紅利認股權證符合本公司及股東整體利益。因此，董 事推薦股東於股東特別大會上投票贊成將提呈之有關決議案。 董事責任聲明 董事對本通函共同及個別承擔全部責任。本通函載有遵照上市規則提供之 內容，以提供關於本公司之資料。董事作出一切合理查詢後，確認就彼等所深 知及確信，本通函所載資料在所有重大方面實屬準確及完整，並無誤導或欺騙 成份，亦無遺漏其他事宜，致使當中任何聲明或本通函產生誤導。 其他資料 另請 閣下垂注本通函附錄所載之資料。 此 致 列位股東 台照 承董事會命 大凌集團有限公司 主席 趙慶吉 二零一六年十二月三十日 附錄一 認股權證條款概要 – 10 – 認股權證將根據平邊契據作為文據（「文據」）發行及享有其權益，並將以記 名方式發行。所有認股權證均被列為同一類別，在各方面享有同等權益。 認股權證之主要條款及條件將載於認股權證證書（定義見文據），其中包括 下文所載致使認股權證生效之有關規定。認股權證持有人（定義見文據）將享有 所有文據條款及條件所載之權益，並須受其約束，且將被視為已知悉其內容。 文據可於本公司當時之香港主要營業地點索閱。 1. 行使認購權 (A) 認股權證當時之登記持有人有權（「認購權」）就每單位認股權證，按每 股股份0.10港元之初步認購價（可按下文所述予以調整）（「認購價」）以現 金認購發行認股權證所涉及之全部或部分（以0.10港元之完整倍數計算） 繳足新股份。認股權證所附之認購權可於認股權證發行日期（預期為二 零一七年二月十四日）起計之十二個月期間之認購期（「認購期」）內行使。 於認購期內，任何認購權獲正式行使之營業日於本概要內稱為「認購日」。 於認購期內尚未行使之任何認購權將作廢，而有關認股權證證書將不 再具有效力作任何用途。本概要所指之「股份」為本公司現有股份及所 有不時及於當時享有同等權利之其他股份（如有）。 (B) 每份認股權證證書將附有認購表格。認股權證持有人如欲行使其認購 權，須填妥及簽署認購表格（一經簽署及填妥將屬不可撤回），並將認股 權證證書（及如所用之認購表格並非在認股權證證書背面，則為獨立認 購表格）連同行使認購權所涉及新股份之有關認購款項（或如屬部分行 使，則為認購款項之有關部分），一併送交股份過戶登記處（定義見文 據）。行使認股權證時，必須遵守一切當時適用之任何外匯管制、財政 或其他法律或規例。 (C) 任何零碎股份將不予配發，惟行使認購權時支付之認購款項之零碎餘 額則將退回予名列有關認股權證之認股權證持有人名冊之人士，惟倘 同一認股權證持有人同時行使兩份或以上認股權證證書之認購權，則 就決定是否出現任何（如有，則其數目如何）零碎股份而言，有關認股權 證證書代表之認購權將會合併計算。 (D) 本公司已在文據中承諾，於認購權獲行使時須予發行之股份將於有關 認購日後最遲二十八日內發行及配發（須遵照聯交所不時指定或規定之 任何較短期間），該等股份將與於有關認購日已發行之繳足股份享有相 同權益，其持有人因此有權可獲於有關認購日或以後所派付或作出之 一切股息或其他分派，惟不會享有在有關認購日前之記錄日期所先前 宣派或建議或決議派付或作出，並已於有關認購日前知會聯交所有關 派發數額及記錄日期之任何股息或其他分派。 (E) 於配發有關股份後，本公司將於切實可行情況下盡快（惟須遵照聯交所 不時指定之任何較短期間，最遲為有關認購日後二十八日內）免費向認 股權證持有人發出下列各項： (i) 該認股權證持有人名下有關股份之股票（或該等股票）； (ii) （倘適用）就該認股權證持有人名下任何仍未行使之認購權，以記名 方式發出餘額認股權證證書；及 (iii) （倘適用）就上文(C)分段所述任何為未配發股份之應得零碎配額之 退款支票。 行使認購權所產生股份之股票、餘額認股權證證書（如有）及零碎配額之退 款支票（如有）將按名冊上該認股權證持有人之地址或（如為聯名持有人）按名冊（定 義見文據）上排名首位之認股權證持有人之地址寄交有關認股權證持有人，郵 誤風險概由有關認股權證持有人承擔。如本公司同意，該等證書及支票可事先 安排由股份過戶登記處保管，待有關認股權證持有人領取。 2. 認購價之調整 文據載有關於調整認購價之詳細條文，以下為文據有關調整條文之概要： (A) 在下列各種情況下，認購價須依照文據所載之條款予以調整（惟下文(B) 及(C)分段所載之情況除外）： (i) 每股股份之面值因任何合併或拆細而更改； (ii) 本公司以溢利或儲備（包括任何股份溢價賬或資本贖回儲備）撥作 資本之方式發行入賬列為繳足股份（惟以股份代替現金股息而發行 者除外）； (iii) 本公司以削減股本或其他方式向股份持有人（以此身分行事）進行 資本分配（定義見文據）； (iv) 本公司授予股東（以此身分行事）收購本公司或其任何附屬公司現 金資產之權利； (v) 本公司向股東提出可按低於市價90%之價格（根據文據所載方法計算） 以供股或購股權或認購新股份之認股權證方式認購新股份； (vi) 本公司或任何其他公司以全部現金方式發行可兌換或交換或附有 權利認購新股份之證券，而於任何情況下每股股份之實際代價（定 義見文據）總額低於市價90%（根據文據所載方法計算），或任何該 等發行條款有所更改而導致上述實際代價總額低於市價90%； (vii) 按低於市價90%（根據文據所載方法計算）之價格以全部現金方式發 行股份（不包括根據僱員購股權計劃（定義見文據））；及 (viii) 在董事認為適宜對認購價作出調整之情況下，本公司購買股份或 可兌換為股份之證券或收購股份之任何權利（不包括於聯交所或任 何認可證券交易所（即就此而言獲得香港證券及期貨事務監察委員 會及聯交所認可之證券交易所）作出之任何該等購買事宜）。 (B) 除下文(C)分段所述情況外，在下列情況下則毋須進行上文(A)分段(ii) 至(vii)分段所述之調整： (i) 因行使附於可兌換為股份之證券之任何換股權或行使收購股份之 任何權利（包括認購權）而發行繳足股份； (ii) 根據僱員購股權計劃，向本公司或其任何附屬公司之董事或僱員 發行本公司或其任何附屬公司之股份或其他證券或可全部或部分 兌換為股份或收購股份之權利； (iii) 本公司發行股份或本公司或其任何附屬公司發行可全部或部分兌 換為股份之證券或收購股份之權利，而上述發行乃作為收購任何 其他證券、資產或業務之代價或部分代價； (iv) 在若干情況下根據文據所載條款及條件而設立認購權儲備（定義見 文據）或其他溢利或儲備後，將該認購權儲備（或根據任何其他可全 部或部分兌換為股份之證券或收購股份之權利之條款而已經或可 能設立之任何類似儲備）全部或部分撥充資本以發行繳足股份；或 (v) 根據以股代息計劃發行股份，而將不少於所發行股份面值之款額 撥充資本，此等股份之市值（根據文據所載方法計算）不超過股東原 可選取或原應收取現金股息款額之120%。 (C) 雖有上文(A)及(B)分段所述之規定，倘若董事在任何情況下認為不應按 上述規定對認購價進行調整，或應根據不同基準計算，或即使此等規 定並不需要調整但認為應進行調整，或調整須於與上述規定不同之日 期或時間進行，則本公司可委任一間獲認可之商人銀行（定義見文據） 或本公司之核數師考慮擬進行之調整（或不進行調整）是否將會或可能 基於任何原因未能公平及適當反映受影響人士之相對利益。若該獲認 可商人銀行或本公司之核數師（視乎情況而定）認為確屬不公平及不適 當，則應以此獲認可商人銀行或本公司之核數師（視乎情況而定）證明 認為適當之方式修訂或廢除調整或在原無調整基礎上進行調整（包括但 不限於以不同基準計算之調整）及╱或有關調整須自該獲認可商人銀行 或本公司之核數師（視乎情況而定）認為合適之其他日期及╱或時間起 生效。 (D) 認購價之任何調整均須計算至最接近之1仙，致使任何不足1仙一半之 款額應向下調整，而任何1仙一半或以上之款額則應向上調整。如任何 認購價調整使減少之數額少於1仙，則不予調整，而其他原應作出之任 何調整均不予結轉。本公司將不會作出增加認購價之調整（不包括將股 份合併為較大面值之股份）。 (E) 根據上文(C)分段，認購價之每項調整將由本公司核數師或獲認可之商 人銀行核證，而載有每項調整（列出有關詳情）之通知將發送予認股權 證持有人。就此發出任何證書或作出任何調整時，本公司核數師或獲 認可之商人銀行應被視為專家及並非仲裁人，且在並無明顯錯誤之情 況下，彼等之決定應為最終決定，並對本公司及認股權證持有人及透 過彼等或於彼等項下各自提出申索之任何人士具有約束力。由本公司 核數師及╱或獲認可之商人銀行發出之任何有關證書可於本公司當時 之香港主要營業地點查閱，並可免費索取副本。 3. 記名式認股權證 認股權證以記名方式發行。本公司有權將任何認股權證之登記持有人視作 有關認股權證之絕對擁有人，因此，除非經由具有司法管轄權力之法院發出指 令或法例規定，否則本公司將毋須承認任何其他人士對有關認股權證之衡平權 或其他申索或權益，而不論其是否已向本公司提出或發出其他通知。 4. 本公司之清盤 (A) 倘本公司向其股東發出通知，召開股東大會以考慮並酌情批准有關本 公司自願清盤之決議案，則本公司須盡快向每名認股權證持有人發出 有關通知，據此每名認股權證持有人可透過不可撤回方式將其認股權 證證書，連同填妥之認購表格及有關認購款項或其有關部分交回本公 司（交回時間最遲為上文所述建議舉行股東大會前兩個營業日），以行 使該等認股權證所代表之認購權，而本公司將於切實可行情況下盡快（惟 於任何情況下最遲為緊接建議股東大會日期前當日）向認股權證持有人 配發根據該等認股權證所代表認購權行使時須予發行之該等股份數目。 本公司須於該決議案通過後七日內通知認股權證持有人該決議案已獲 通過。 (B) 倘於認購期內通過有效決議案，目的為就本公司進行自願清盤，而該 項清盤之目的為根據計劃安排進行重組或合併，且認股權證持有人（或 彼等就此以特別決議案所委派之人士）乃該計劃安排之訂約方，或就該 計劃安排向認股權證持有人提出建議並獲得特別決議案批准，則該計 劃安排或（視乎情況而定）建議之條款將對所有認股權證持有人具有約 束力。 除上文所述外，倘本公司清盤，則於清盤開始時尚未行使之一切認購權將 告失效，而認股權證證書將不再具有效力作任何用途。 5. 過戶、轉讓及登記 認股權證證書所代表認購權乃可由授權人士親筆簽立任何一般或通用格式 之轉讓文據或董事批准之任何其他格式之轉讓文據，以當時有效之認購價全額 或完整倍數予以轉讓。倘轉讓人或承讓人為香港中央結算（代理人）有限公司或 其繼任人（或董事會可能就此批准之其他公司），則轉讓文件可由授權人士親筆 或代表有關人士或由有關人士以機印（視乎情況而定）簽立。就此，本公司將設 立名冊，而本公司現時細則中有關股份登記、過戶及轉讓之規定在作出必要修 訂後，將適用於認股權證之登記、過戶及轉讓，並具備十足效力，猶如有關規 定已收錄於認股權證。 由於認股權證將獲納入中央結算及交收系統（「中央結算系統」），於相關監 管機構之適用法律或規例、文據條款及情況容許之下，本公司可將認股權證最 後交易日定於認購期最後日期前最少三個交易日之日期。 有意行使認股權證但並非以本身名義登記之認股權證持有人就於認股權證 過戶或行使前辦理任何特快重新登記手續（尤其於認購期最後日期（包括當日） 前十個營業日開始之期間內），可能需要支付額外費用及開支。 6. 暫停辦理認股權證持有人過戶登記手續 董事可不時決定暫停辦理認股權證過戶及暫停辦理認股權證持有人名冊登 記手續之期間，惟在任何一年內，有關期間不得超過六十日。凡於暫停辦理認 股權證過戶登記期間轉讓或行使認股權證附帶之認購權，對本公司與根據認股 權證有關轉讓文件提出有關轉讓之任何人士，或（視乎情況而定）對本公司與行 使認股權證所附帶認購權之認股權證持有人而言（而非其他情形），有關轉讓或 行使均被視為於重新辦理認股權證過戶登記後即時進行。 7. 買入及註銷 本公司或其任何附屬公司可隨時以下列方式買入認股權證： (i) 以任何價格在公開市場或以招標方式（所有認股權證持有人均可投標） 買入；或 (ii) 以私人協議方式按訂約各方同意之條款買入，惟於任何情況下有關價 格不得超過行使款項（定義見文據）之110%進行， 但不得以其他方式買入。 按上述方式買入之所有認股權證將立即註銷，且不得再度發行或再次出售。 8. 認股權證持有人大會及權利之修訂 (A) 文據載有關於為考慮影響認股權證持有人權益之事項而召開之認股權 證持有人大會之規定，包括以特別決議案方式修訂文據之條文及╱或 認股權證證書所載條款及條件。於任何有關大會上正式通過之特別決 議案對認股權證持有人具有約束力，不論其出席與否。 (B) 認股權證現時附帶之全部或任何權利（包括文據之任何條文）可不時（不 論本公司是否正在清盤）予以修訂或廢除（包括可豁免遵守或豁免或批 准任何以往或建議違反此等條件及╱或文據之任何條文，惟不得影響 本文之一般性效力），而該等修訂或廢除經特別決議案批准即可及足以 生效。 (C) 倘認股權證持有人為香港法例第571章證券及期貨條例所界定認可結 算所或其代理人，則可授權其認為合適之一名或多名人士作為其於任 何認股權證持有人大會之一名或多名代表或受委代表。倘超過一名人 士獲授權，則授權書或代表委任表格必須列明每名獲授權之人士所代 表認股權證數目及類別。獲授權人士將有權代表該認可結算所行使相 等於該認可結算所或其代理人可行使之權力，猶如該人士為本公司個 人認股權證持有人。 9. 海外認股權證持有人 倘認股權證持有人之登記地址位於香港以外地區，而董事認為，倘該等認 股權證持有人行使任何認購權後所獲配發股份並未根據當地法例登記或辦理 任何其他必要特別手續將會或可能會按當地法律屬違法或不可行，則本公司將 於該等認股權證持有人行使其任何認購權後，在切實可行範圍內盡快： (a) 將原應配發予該等認股權證持有人之股份，配發予本公司揀選之一名 或多名第三者；或 (b) 配發該等股份予該等認股權證持有人，然後代表彼等將認股權證出售 予本公司揀選之一名或多名第三者； 在任何情況下，均以本公司當時可合理獲得之最佳代價為準。在該等配發或（視 乎情況而定）配發及出售後之合理可行情況下，本公司將盡快以郵遞方式將所 收取代價之款項（惟已於當中扣除本公司就此產生之所有經紀佣金、佣金、印 花稅、預扣稅及所有其他款項、收費或稅項）支付予有關認股權證持有人，郵誤 風險概由彼等承擔。 10. 補發認股權證證書 倘認股權證證書遭損壞、塗污、遺失或損毀，則本公司可酌情補發新證書。 補領地點為股份過戶登記處之主要辦事處，補領新證書須繳交相關費用並按本 公司所需要之證明、賠償保證及╱或抵押之條款申請補發。此外，須繳交本公 司指定不超過每張證書2.50港元之費用（或聯交所指定之規則不時允許之較高 費用）。損壞或塗污之認股權證證書須先行交回，方可補領新證書。 倘遺失認股權證證書，則香港法例第622章公司條例第4部第5分部將會適用， 猶如該條所指之「股份」包含認股權證。 11. 認購權之保障 文據上載有本公司作出之承諾及對本公司之規限，旨在保障認購權。 12. 催促行使 倘於任何時間尚未行使之認股權證所附帶權利，可認購等同於或少於所有 認購權價值之10%，則本公司可發出不少於一個月通知，要求認股權證持有人 行使彼等之認購權，或容許認購權作廢。於該通知屆滿後，所有尚未行使之認 股權證將自動註銷，而毋須向該等認股權證之持有人作出任何賠償。 13. 進一步發行 本公司可隨時進一步發行認購認股權證，包括與認股權證享有同等地位之 認股權證。 14. 本公司之承諾 除就授出及行使認購權及保障認購權而作出之承諾外，本公司於文據內已 承諾： (i) 本公司之經審核賬目及一般會寄予股東之一切其他通知、報告及通訊， 於寄予股東之同時，亦寄予每位認股權證持有人； (ii) 將會支付（倘適用）就簽立文據、增設及首次發行記名認股權證、行使認 購權及因應認購權之行使發行股份而須支付之所有百慕達及香港印花 稅、登記費或類似收費； (iii) 將保留足夠之普通股股本，促使現時尚未行使之認購權或換股權獲行 使時可全數獲發行股份；及 (iv) 盡一切合理努力以促使因應認股權證之行使而配發之所有股份可（於配 發後或其後於合理切實可行情況下盡快）在聯交所買賣（惟倘就所有或 任何股份提出收購建議（不論透過計劃安排或其他方式提出）後撤回股 份於聯交所之上市地位，而類似收購建議適用於認股權證持有人或於 收購建議期間內因行使認股權證獲發行任何股份之持有人（不論透過向 認股權證持有人提出建議或以其他方式），則有關責任將作廢）。 15. 通告 (A) 文據載有關於向認股權證持有人發出通告之規定。 (B) 每名認股權證持有人須向本公司登記位於香港或其他可向有關認股權 證持有人發送通告地方之地址，倘任何認股權證持有人未能如此行事， 則有關通告可能以下述任何方式按該認股權證持有人之最後已知辦事 處或居住地址向其發出，或倘無任何地址，有關通告將在本公司當時 之香港主要營業地點張貼三日。 (C) 有關聯名持有人名下認股權證之所有通告應發送予在名冊上名列首位 之該等人士，而以上述方式發出之通告應構成已向該等認股權證之所 有持有人給予充份通知。 16. 規管法律 文據及認股權證須受香港法律規管並將根據香港法律詮釋。 股東特別大會通告 – 20 – STYLAND HOLDINGS LIMITED 大凌集團有限公司* （於百慕達註冊成立之有限公司） （股份代號：211） 茲通告大凌集團有限公司（「本公司」）謹訂於二零一七年一月十七日（星期二） 上午十一時三十分假座香港九龍觀塘開源道61號金米蘭中心28樓舉行股東特 別大會，藉以考慮及酌情通過下列決議案： 普通決議案 「動議待香港聯合交易所有限公司上市委員會批准認股權證（定義見下文） 及認股權證所附認購權獲行使時可能將予發行之任何本公司新股份（「股份」）上 市及買賣後，謹此授權本公司董事： (a) 以記名形式增設認股權證（「認股權證」），認股權證附帶權利可於認股 權證發行日期起至其發行日期起計十二個月當日止（包括首尾兩日）期 間內，根據認股權證文據（「認股權證文據」）（其載有「A」字樣之草稿副 本已提呈大會，並由大會主席簡簽以資識別）之條款及條件隨時行使， 以按初步行使價每股股份0.10港元（可予調整）認購新股份，並以紅利方 式向（其中包括）於將由董事決定作為確定發行紅利認股權證配額之記 錄日期（「記錄日期」）營業時間結束時登記為本公司股東之人士發行該 等認股權證，比例為於記錄日期每持有五(5)股股份獲發一(1)份認股權 證，惟： (i) 倘有關人士之登記地址位於香港境外，且本公司董事經考慮相關 地區法例項下之法律限制或該地區之相關監管機構或證券交易所 之規定後認為不向彼等發行認股權證乃屬必要或權宜，則將不會 向該等人士發行，但相關認股權證會予以彙集並於市場上出售，銷 售所得款項淨額於扣除費用後按比例分派予該等人士，除非向任 * 僅供識別 何有關人士分派之款額少於100港元，於此情況下，該款額將予以 保留，利益歸本公司所有；及 (ii) 本公司將不會發行認股權證之零碎配額，但會予以彙集及出售，利 益歸本公司所有。銷售所得款項淨額將予以保留，利益歸本公司所 有。本公司董事將進行彼等認為屬必要或權宜之一切有關行動及 事項，以使上述安排生效； (b) 作為授予本公司董事之特別授權，配發及發行因認股權證或其中任何 認股權證所附認購權獲行使而產生之新股份，該等新股份與當時現有 已發行股份於各方面享有同等權益； (c) 根據本公司之細則簽署（或如需要，加蓋本公司之印章）本公司董事認 為就使認股權證文據及本決議案項下擬進行其他交易生效而言屬必要 或權宜之認股權證文據、認股權證證書及所有其他文件、契據及文據； 及 (d) 進行本公司董事認為就使本決議案或認股權證文據項下擬進行交易生 效而言屬必要或權宜之一切有關行動及事宜。」 承董事會命 大凌集團有限公司 公司秘書 王展望 香港，二零一六年十二月三十日 註冊辦事處： Canon’s Court 22 Victoria Street Hamilton HM 12 Bermuda 總辦事處及香港主要營業地點： 香港 九龍 觀塘 開源道61號 金米蘭中心 28樓 附註： (1) 隨函附奉供大會使用之代表委任表格。 (2) 委任受委代表之文據須由委任人或由其正式授權法定代理人書面親筆簽署，或如委任人為 法團則須經其蓋章或經獲授權簽署之高級人員、法定代理人或其他人士親筆簽署。 (3) 凡有權出席大會並於會上投票之股東，均可委派一位或多於一位受委代表，代其出席大會 並投票。受委代表毋須為本公司股東。 (4) 具有既定格式之代表委任表格連同簽署表格之授權書或其他授權文件（如有），最遲須於大 會指定舉行時間四十八小時前送達本公司之股份過戶登記處卓佳登捷時有限公司，地址為 香港皇后大道東183號合和中心22樓，方為有效。 (5) 填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席大會或其任何續會（視乎情況而定）， 並於會上投票。在此情況下，代表委任表格將視作已撤回論。 (6) 如屬任何股份之聯名登記持有人，則有關聯名登記持有人之任何一人均可就有關股份親身 或委派代表在大會上投票，猶如彼為唯一有權投票者，惟倘超過一名有關聯名登記持有人 親身或委派代表出席大會，則僅接受就有關股份在股東名冊名列於首並有出席之聯名持有 人之投票，而不計其他登記持有人之投票。 於本通告日期，本公司執行董事為張浩宏先生、伍耀泉先生、麥潔萍女士、 張宇燕女士及陳麗麗女士，而獨立非執行董事為趙慶吉先生、楊純基先生、李 漢成先生、盧梓峯先生及李國賢先生。 中财网
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