[收购]坛金矿业：须予披露交易 - 建议收购巴基斯坦铜金勘探权证权益
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈的內容概不負 責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公佈全部 或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本公佈僅供說明之用，並不構成任何人士收購、認購或購買任何證券的要約或提 出要約的邀請。 （於百慕達註冊成立之有限公司） （股份代號：621） 須予披露交易 建議收購巴基斯坦銅金勘探權證權益 收購協議 董事會欣然宣布，於二零一六年十二月二十八日（交易時段前），買方（本公司全 資附屬公司）、賣方與擔保人訂立收購協議，據此，買方有條件同意，而賣方有條 件同意出售銷售股份，為 BVI目標公司之全部已發行股份，總代價為 146,000,000 港元。擔保人同意擔保賣方於收購協議內之義務。 BVI目標公司為英屬處女群 島成立之私人有限公司，目前持有目標公司 20%已發行股本。目標公司則持有 巴基斯坦目標公司70%已發行股本（為巴基斯坦成立之私人有限公司）。巴基斯 坦目標公司持有巴基斯坦卑路支省銅金及關聯礦物勘探權證。 待完成建議收購，本公司將間接持有 BVI目標公司100%已發行股本及巴基斯坦 目標公司21%已發行股本，最終建議收購 BVI目標公司將成為本公司之全資附 屬公司。 *僅供識別 – 1 – 董事會相信建議收購能補充本公司現有南非及印尼黃金資產組合及為重要著名 銅金礦斑岩礦化地區提供據點。在預計銅消耗及價格將呈強勢情況下，此舉更 為本公司提供銅市場切入點。 上市規則涵義 由於根據上市規則第14.07條就建議收購計算的適用百分比率高於5%但低於25%， 根據上市規則第十四章，建議收購（合計）構成本公司須予披露交易及就此須遵 守通知及公佈規定。 股東及潛在投資者應注意，交割須待「先决條件」一節所述多項條件獲達成後， 方告完成。收購協議及據此擬進行的交易未必一定能夠交割。股東及潛在投資 者於買賣本公司證券時，務請審慎行事。 董事會欣然宣布，於二零一六年十二月二十八日（交易時段前），買方與賣方及保 證人就建議收購訂立收購協議，據此，買方有條件同意收購銷售股份。收購協議 主要詳情如下： 收購協議 日期：二零一六年十二月二十八日（交易時段前） 訂約方： (1) Bright Quality Management Limited（買方）； (2) 馬志鈞先生（賣方）；及 (3) New Promise International Limited（保證人） 經作出一切合理查詢後，就董事深知、得悉及確信，於收購協議及本公佈日期， 根據上市規則定義，賣方及其最終實益擁有人為獨立於本集團及本集團關連人士 的第三方，且與以上人士概無關連。 收購資產：載列於收購協議內之銷售股份 – 2 – 代價及付款條款 載列於收購協議之銷售股份總代價為146,000,000港元。買方將以下列方式支付： (a) 於收購協議日期起計三個工作天內，買方將支付 60,000,000港元現金之訂金； 及 (b) 於交割日起計三個工作天內，買方將支付餘款 86,000,000港元現金。 代價決定基準 總代價乃由買方與賣方公平磋商後達致，並計入多種因素及預計潛在銅金資源水 平及礦產潛在產量壽命。買方已委聘獨立估值公司，利用不同估值方法就巴基斯 坦目標公司估值提供估值報告。 EL127初步估值為90,000,000美元（約697,500,000港 元），故總結其代價 146,000,000港元實屬公平且合理。 據此，董事認為總代價之釐定乃按正常商業條款訂立，屬公平合理，且符合本公 司及股東的整體利益。 先決條件 建議收購交割須待以下主要條件獲達成（或根據有關條款獲豁免），方告完成： (a) 取得所有必要的監管機構批准、同意及程序（包括及不限於上市規則及所有 香港有關監管要求）； (b) 待目標公司完成股權重組，而 BVI目標公司持有目標公司30%已發行股本； (c) 買方完成彼等滿意之盡職調查； – 3 – (d) 就EL127勘探權證地區，向巴基斯坦目標公司授出及簽發採礦權證，給予巴 基斯坦目標公司完全附合法律及權益之採礦權證並就行使採礦權證條款之 所有相關活動擁有絕對權力； (e) 自收購協議至交割完成日時段內，目標集團並未發生重大不利變動； (f) 自收購協議至交割完成日時段內，賣方或買方並未就收購協議違反任何擔保 條款；及 (g) 收購協議所載就交易應取得之雙方所須批准及同意，包括但不限於董事會決 議。 買賣雙方需各盡己力去促使以上條件達成，倘上述條件未能於遠期截止日晚上十 一時五十九分或之前（或買方與賣方可能協議的較後日期）達成或獲豁免，賣方必 須悉數向買方退回訂金及收購協議將不再具有任何效力。而收購協議的訂約方將 不可根據收購協議向另一方提出任何申索及對完成買賣銷售股份不負上任何責 任，惟中止前所產生的權利與義務除外。 其他重要條款 (1) 買賣雙方同意倘於二零一八年十二月三十一日前，未能完成及傳送 (a)資源報 告或(b)經修訂估值報告或(c)以上兩份報告予買賣雙方，收購協議將自動中 止並於二零一九年一月三十一日前，賣方將須要向買方退回總代價，買方亦 將須向賣方退回銷售股份；及 (2) 自收購協議日期至遠期截止日，倘完成及傳送 (a)資源報告及(b)經修訂估值 報告予買賣雙方，總代價定義將被更改為載列於經修訂估值報告內 EL127勘 探權證之21%總估值及買賣雙方承諾將據此於遠期截止日支付該經更改數目 餘額。 – 4 – 交割 待所有先決條件於交割日或買方及賣方可能同意之其他日期達成或獲豁免（如適 用）。 賣方資料 賣方為銷售股份合法持有人及實益擁有人，銷售股份為 BVI目標公司全部已發行 股本。就董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，賣方及其最終實益擁有 人為本集團及其關連人士之獨立第三方，且並非為彼等之關連人士。 目標集團資料 BVI目標公司 BVI目標公司為英屬處女群島成立之有限公司，主要業務為投資控股。於本公佈 日，BVI目標公司為目標公司20%已發行股本合法及實益擁有人，並待完成股權重 組後， BVI目標公司將成為目標公司30%已發行股本合法及實益擁有人。 目標公司 目標公司為英屬處女群島成立之有限公司，主要業務為投資控股。於本公佈日， 目標公司為巴基斯坦目標公司70%已發行股本合法及實益擁有人。 巴基斯坦目標公司 巴基斯坦目標公司為巴基斯坦成立之有限公司，主要業務為銅金礦勘探。於本公 佈日，巴基斯坦目標公司為 70% EL127勘探權證有效合法持有人，並已遞交 EL127勘探權證轉換採礦證申請。直至採礦證獲發出或該轉換申請被拒絕（如適用） EL127勘探權證將繼續有效。於本公佈日， BVI目標公司、目標公司及巴基斯坦目(，) 標公司並未錄得任何收入。根據賣方提供資料，於本公佈日，目標集團並未曾於 EL127勘探權證地區展開任何勘探及生產工作。 – 5 – EL127勘探權證 EL127地區由三個礦石群組成，名為南波加、東波加及北高易達力， EL127地區位於 巴基斯坦查蓋地區Nok Kundi城西北方約68公里，沿巴基斯坦西邊接壤伊朗邊界， 巴基斯坦目標公司現持有總面積約98平方公里。巴基斯坦目標公司已遞交 EL127 勘探權轉換採礦證申請。 EL127勘探權證地區包含不同礦區，擁有更多具經濟價 值潛力之銅金礦藏。 原因及裨益 本集團之主要業務為投資控股、礦產貿易及勘探、開發及開採位於南非共和國（「南 非」）及印度尼西亞共和國（「印尼」）之金礦及相關礦物。 巴基斯坦卑路支省查蓋地區為全球公認之世界級銅金礦斑岩礦化地區，區內有很 多著名及具規模礦石區。就參與發展位於著名銅金斑岩礦化地區內具規模銅金資 源開發，董事相信巴基斯坦目標公司之間接權益可為本集團提供具吸引力之巴基 斯坦切入點，包括現有礦區營運及重大勘探目標， EL127勘探權證地區擁有優秀 潛在價值及包含具重要經濟因素之銅金資源。本公司相信 EL127勘探權證地區具 有更進多銅金礦化機會。 經考慮(i)建議收購為本集團提供切入巴基斯坦銅金開採業務的難能可貴機會並 達到本集團之地域多元化目標； (ii)受廣泛工業需求之銅商品前景；及 (iii)建議收 購符合本集團多元發展策略，董事認為，收購協議的條款（包括總代價）乃按正常 商業條款訂立，屬公平合理，且經訂約方公平磋商後得出，符合本集團及股東的 整體利益。 – 6 – 上市規則涵義 由於根據上市規則第14.07條就建議收購計算的適用百分比率高於5%但低於25%， 根據上市規則第十四章，建議收購構成本公司須予披露交易及就此須遵守通告及 公佈規定。 股東及潛在投資者應注意，交割須待「先决條件」一節所述多項條件獲達成後，方 告完成。收購協議及據此擬進行之交易未必一定能夠交割。股東及潛在投資者於 買賣本公司證券時，務請審慎行事。 釋義 於本公佈內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「收購協議」指本公司與賣方於二零一六年十二月二十八日訂立 的收購協議 「卑路支省礦業條例」指卑路支省礦業條例，二零零二年（經不時修訂） 「董事會」指本公司董事會 「營業日」指香港、中國或巴基斯坦的銀行一般正常經營業務日 （不包括星期六） 「BVI目標公司」指 Sunlit Global Holdings Limited，英屬處女群島成立之 有限公司 「本公司」指壇金礦業有限公司，於百慕達註冊成立之有限公 司，其已發行股份於聯交所主板上市 – 7 – 「交割」指根據收購協議完成買賣銷售股份 「交割日」指先決條件所載中最後條件獲達成（或獲豁免）後的第 三個營業日，但於任何情況下不能遲於遠期截止日 「訂金」指就買入銷售股份，買方付予賣方的代價 60,000,000 港元，構成總代價的一部份 「董事」指本公司董事 「EL127」指已發出及登記於巴基斯坦目標公司之勘探權證， 已遞交相關轉換採礦證申請至合適之巴基斯坦政 府部門 「勘探權證」指具有卑路支省礦業條例第三部賦予涵義之勘探權 證 「集團」指本公司及其附屬公司 「保證人」指 New Promise International Limited，英屬處女群島成立 之有限公司 「香港」指中華人民共和國香港特別行政區 「港元」指港元，香港法定貨幣 「JORC標準」指上市規則賦予該詞之相同涵義 「上市規則」指聯交所證券上市規則 – 8 – 「遠期截止日」指二零一七年十二月三十一日或由買賣雙方書面同 意其他日期 「重大不利變動」指自收購協議至交割完成時段內巴基斯坦頒布任何 對建議收購產生重大不利變動的規管架構 「採礦證」指 具有卑路支省礦業條例第五部賦予涵義之採礦證 「巴基斯坦」指 巴基斯坦伊斯蘭共和國 「巴基斯坦目標公司」指 Reko Garok Gold Minerals (Private) Limited，根據巴基 斯坦法律成立之公司 「建議收購」指 根據收購協議完成銷售股份買賣 「買方」指 Bright Quality Management Limited，英屬處女群島成 立之有限公司，為本公司之全資附屬公司 「資源」指根據符合SAMREC標準或JORC標準定義，由探明 及╱或控制及╱或推斷資源分類組成的礦石資源 「資源報告」指根據 SAMREC標準或JORC標準確定EL127勘探權證 區域內資源，由獨立合資格人士準備，達致買方滿 意的報告 「經修訂估值報告」指經買方及賣方就EL127勘探權證之書面共同認可估 值報告，將由 The CloudMiner Ltd或其他獨立合資格 估值公司撰寫 – 9 – 「銷售股份」指賣方持有BVI目標公司之100%已發行股本權益，包 括其全部已發行股本。根據載列於收購協議之條 款，待完成轉讓銷售股份予買方及待完成股權重 組，本公司將透過全資持有買方權益， (i)間接持有 目標公司30%已發行股本權益及(ii)巴基斯坦目標 公司21%已發行股本權益 「SAMREC」指 上市規則賦予該詞之相同涵義 「賣方」指 馬志鈞先生 「股票」指 本公司股本中每股面值0.01港元普通股 「股東」指 本公司股東 「股權重組」指於交割日前，轉讓 10%目標公司已發行股本予BVI 目標公司，致 BVI目標公司最終成為目標公司已發 行股本30%合法及實益擁有人 「聯交所」指 香港聯合交易所有限公司 「目標公司」指 China Reko Garok Minerals Investment Corporation 「目標集團」指 BVI目標公司、目標公司、巴基斯坦目標公司及 EL127勘探權證 「總代價」指完成建議收購後支付銷售股份總款項146,000,000港 元，買方將以現金支付予賣方 – 10 – 「美元」指美元，美國法定貨幣 「%」指百份比 於本公佈內，美元乃按匯率為 1.00美元兌7.75港元兌換為港元，僅供說明之用。 承董事會命 壇金礦業有限公司 執行董事 張粕沁 香港，二零一六年十二月二十八日 於本公佈日期，董事會由九名董事組成。執行董事為李學賢先生、 Christiaan Rudolph de Wet de Bruin先生、 Neil Andrew Herrick先生、張粕沁女士及 Igor Levental先生。 非執行董事為彭鎮城先生。獨立非執行董事則為徐文龍先生、李錦松先生及徐鵬 先生。 – 11 – 中财网
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