[上市]太和控股：建议根据特别授权授出非上市认股权证及股东特别大会通告
此乃要件請即處理 閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢閣下之股票經紀或其他註冊證券 交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已售出或轉讓名下所有太和控股有限公司之股份，應立即將本通函連同隨附之代表委任表 格送交買主或承讓人，或送交經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承 讓人。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或 完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等 內容而引致之任何損失承擔任何責任。 本通函僅供參考，並不構成買入、購買或認購任何證券的邀請或要約。 （於百慕達註冊成立之有限公司） （股份代號： 718） 建議根據特別授權授出 非上市認股權證 及 股東特別大會通告 除非文義另有所指，本封面頁所使用之詞彙應與載列於本通函之「釋義」一節所界定者具有相同涵 義。 本公司謹訂於二零一七年一月五日上午十一時正假座香港數碼港道100號數碼港3座F區8樓810室召 開股東特別大會，大會通告載於本通函第 SGM-1至SGM-2頁。本通函隨附股東特別大會所用之代表 委任表格。不論閣下是否擬出席股東特別大會，務請盡快按隨附代表委任表格印備之指示填妥該 表格，並無論如何不遲於股東特別大會或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間48小時前交回本 公司之香港股份過戶登記分處卓佳登捷時有限公司，地址為香港皇后大道東 183號合和中心22樓。 填妥及交回代表委任表格後，閣下仍可依願親身出席股東特別大會或其任何續會（視情況而定） 並於會上投票，在此情況下，委任代表之文據將被視作撤回論。 二零一六年十二月十五日 目錄 頁次 釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 股東特別大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . SGM-1 – i – 釋義 在本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有下列涵義： 「該公告」指本公司於二零一六年九月二十八日刊發內容有關 （其中包括）建議授出認股權證之公告 「適用法律」指就任何人士而言，任何政府機構（包括聯交所）適用 於有關人士的任何法律、法規、規則、通知、指引、 條約、命令及其他立法、行政決定、司法決定或宣告 「董事會」指董事會 「佳將股份押記」指由本公司（作為押記人）將佳將投資有限公司（本公 司於英屬處女群島註冊成立之全資附屬公司）之全 部已發行股本中之所有權利、享有權、權益及利益 抵押予抵押代理（代表所有票據持有人及認股權證 持有人），以作為根據認購協議及其他交易文件到 期應付投資者所有款項的抵押 「營業日」指香港商業銀行一般開放以進行銀行業務之日子（星 期六、星期日或公眾假期或於上午九時正至下午五 時正期間任何時間在香港懸掛8號或以上熱帶氣旋 警告信號或「黑色暴雨警告信號」之日子除外） 「展望」指展望控股有限公司，一家於英屬處女群島註冊成立 之有限公司 「本公司」指太和控股有限公司，一家於百慕達註冊成立之有限 公司，其已發行股份於聯交所主板上市（股份代號： 718） 「關連人士」指具有上市規則賦予該詞的涵義 「控股股東」指具有上市規則賦予該詞的涵義 – 1 – 釋義 「後償契據」指將由本公司、蔡先生、太和金融及有關票據持有人 訂立之契據，內容有關本公司結欠太和金融之後償 債務之任何付款責任將安排於本公司根據交易文件 向投資者履行之付款責任之後償還 「董事」指 本公司董事 「經延長期限」指票據之經延長期限，為初始期限最後一日起滿一個 曆年 「該等融資」指太和金融根據主融資協議向本公司授出兩筆無抵押 及循環貸款融資 「泰銀」指泰銀有限公司，一家於香港註冊成立之本公司全資 附屬公司 「本集團」指 本公司及其附屬公司 「擔保」指將由擔保人及有關票據持有人（及任何同意有關契 據之票據持有人及認股權證持有人）就根據認購協 議及其他交易文件到期應付票據持有人及認股權證 持有人所有款項而簽立之擔保契據 「擔保人」指 蔡先生、太和金融及 Tai Infinite 「Haitong」指 Haitong International Investment Fund SPC（代表 及為Haitong International Investment Fund SPC－ Fund I SP行事），為一家於開曼群島註冊成立之開 放式獲豁免獨立投資組合有限公司 「華聯收購事項」指本集團根據日期為二零一六年七月十八日之認購協 議（可作出任何修訂或補充）認購華聯國際（控股） 有限公司之3,700,000,000股股份，其相當於華聯國 際（控股）有限公司經擴大股本之約53.30% 「港元」指 香港法定貨幣港元 – 2 – 釋義 「香港」指中華人民共和國香港特別行政區 「宏融股份押記」指將由泰銀（作為押記人）將宏融投資控股（深圳） 有限公司（本公司於中國成立之全資附屬公司）之 100%股權中之所有權利、享有權、權益及利益抵押 予抵押代理（代表所有票據持有人及認股權證持有 人），以作為根據認購協議及其他交易文件到期應 付投資者所有款項的抵押 「初始期限」指票據之初始期限，於發行日期開始及於第二個週年 日結束 「發行日期」指二零一六年九月三十日，票據之發行日期 「最後交易日」指二零一六年九月二十七日，為緊接認購協議日期前 股份之最後交易日 「最後可行日期」指二零一六年十二月九日，即確認本通函所載若干資 料之最後可行日期 「上市委員會」指聯交所董事會轄下上市小組委員會 「上市規則」指聯交所證券上市規則 「投資者」指展望、 Haitong及Songhua 「多數投資者」指根據認購協議認購票據之責任超過票據總認購價 65%之一名或多名投資者 「多數票據持有人」指持有票據當時尚未償還本金額超過所有票據當時尚 未償還本金總額65%之一名或多名票據持有人 「多數認股權證持有人」指持有認股權證當時尚未支付認購額超過所有認股權 證當時尚未償還本金總額65%之一名或多名認股權 證持有人 – 3 – 釋義 「主融資協議」指以下協議之統稱： (i)本公司與太和金融訂立日期為 二零一六年三月三日之主融資協議，據此，太和金 融同意（其中包括）向本公司授出本金總額不超過 1,000,000,000港元之貸款融資，年利率為 4.5%，及 (ii)本公司與太和金融訂立日期為二零一六年四月 二十八日之主融資協議，據此，太和金融同意（其中 包括）向本公司授出本金總額不超過2,000,000,000 港元之貸款融資，年利率為 4.5% 「重大不利影響」指 (i)多數投資者或多數票據持有人或多數認股權證持 有人（視情況而定）認為對(a)本集團整體資產、負 債、財務狀況、業務、前景、一般事務、經營業績或 財產， (b)義務人或本集團任何成員公司或任何有關 訂約方（除投資者、票據持有人及認股權證持有人 外）（倘適用）履行其於任何交易文件項下之責任之 能力，或 (c)任何交易文件之有效性或可執行性造成 之重大不利影響；或 (ii)多數投資者或多數票據持有 人或多數認股權證持有人（視情況而定）認為於其 他方面就交易文件項下擬進行之交易而言屬重大之 影響 「蔡先生」指 蔡華波先生，本公司之最終控股股東 「票據」指本公司根據認購協議於票據交割時向投資者發行之 5%可贖回固定票息已擔保，有抵押及非後償票據， 每份票據之最小面值為1,000,000美元 「票據交割」指 認購協議所載各投資者認購相關票據之截止 「票據交割日期」指 票據交割落實日期，即二零一六年九月三十日 – 4 – 釋義 「票據文據」指本公司以平邊契約形式簽立之設立並構成票據之文 據 「票據持有人」指票據之持有人 「義務人」指本公司、蔡先生、太和金融、 Tai Infinite及泰銀之統 稱 「獲許可收購事項」指於本公司每個財政年度，任何集團公司收購任何 資產或業務涉及本集團應付之總代價合共少於 1,000,000,000美元（或任何其他貨幣之等值金額） 「獲許可出售事項」指本公司出售其屬於不活躍實體、無重大業務營運或 從事採礦業務或醫療業務之若干附屬公司 「中國」指中華人民共和國 「供股」指本公司之供股，其詳情載於供股章程 「供股章程」指本公司日期為二零一六年十月二十四日有關供股的 供股章程 「抵押代理契據」指認購協議各訂約方就委任抵押代理而於首個票據交 割日期訂立之契據 「抵押代理」指 Songhua作為抵押代理為票據持有人及認股權證持 有人行事 「證券及期貨條例」指香港法例第571章證券及期貨條例 「股東特別大會」指本公司將召開之股東特別大會，以考慮及酌情批准 （其中包括）授出認股權證及於認股權證所附認購權 獲行使時配發及發行認股權證股份 「股份」指本公司股本中每股面值0.05港元之普通股 – 5 – 釋義 「股東」指本公司之股東 「股份押記」指佳將股份押記及宏融股份押記之統稱 「Songhua」指 Songhua Investment Holding Limited，一間於英屬處 女群島註冊成立之有限公司 「特別授權」指為授出認股權證及配發及發行認股權證股份而於股 東特別大會上向股東尋求的一項特別授權 「聯交所」指香港聯合交易所有限公司 「後償債務」指本公司因本公司根據主融資協議可獲得之任何貸款 而最初結欠太和金融之一切現有及未來債務及負債 （不論屬實際或或然、共同或個別或以任何其他身 份擁有） 「認購協議」指本公司、蔡先生、太和金融、 Tai Infinite與投資者就 認購票據及授出認股權證而訂立之日期為二零一六 年九月二十八日之認購協議 「主要股東」指具有上市規則所賦予之涵義 「太和金融」指太和金融集團有限公司，一間於開曼群島註冊成立 之有限公司，為本公司之控股股東，並由蔡先生全 資擁有 「Tai Infinite」指 Tai Infinite Holdings Group Limited，一間於開曼群 島註冊成立之有限公司，由蔡先生全資擁有 「收購守則」指收購及合併守則 「交易日」指股份於聯交所主板買賣之任何日子 – 6 – 釋義 「交易文件」指認購協議、票據文據、認股權證文據、擔保、後償契 據、股份押記、抵押代理契據及可能不時就該等文 件項下擬進行交易訂立之任何其他文件之統稱 「美元」指美利堅合眾國之法定貨幣美元 「認股權證持有人」指認股權證之持有人 「認股權證」指由認股權證文據構成之不超過279,000,000份非上市 認股權證（以記名形式），每份均授予其持有人權利 於認股權證認購期內任何時間按認股權證股份認購 價認購一股股份 「認股權證交割」指認購協議所載之授出認股權證之截止 「認股權證交割日期」指認股權證交割落實日期，即認股權證先決條件已獲 達成或豁免（視情況而定）之同一營業日，有關日期 須於票據交割日期起六個曆月內，惟無論如何於認 股權證最後截止日期前 「認股權證文據」指本公司以平邊契約形式簽立之構成認股權證之文據 「認股權證最後截止日期」指票據交割日期後滿六個曆月之日期，或投資者與本 公司書面協定之任何其他日期 「認股權證股份」指於認股權證所附認購權獲行使時將予配發及發行之 新股份 「認股權證股份認購價」指認股權證登記持有人於認股權證所附認購權獲行使 時有權獲發的每股股份的應付金額，有關金額為每 股1.0港元或根據認股權證文據之條款當時可能適用 之經調整價格 – 7 – 釋義 「認股權證認購期」指就認股權證持有人而言，在票據之任何部分尚未償 還之情況下，為自票據交割日期起計滿第七個月之 日期開始至初始期限或經延長期限（視情況而定） 最後日期同日止之期間 「%」指百分比 為便於參考，本通函之美元及港元金額乃按 1.0美元兌7.75港元之匯率換算。此 並不代表美元可按該匯率兌換為港元，反之亦然。 – 8 – 董事會函件 （於百慕達註冊成立之有限公司） （股份代號： 718） 執行董事：註冊辦事處： 孟昭億博士（主席兼行政總裁）Clarendon House 柳驊博士2 Church Street 陳偉松先生Hamilton HM11 徐可先生Bermuda 葉非先生 香港主要營業地點： 獨立非執行董事：香港 冒康夫先生皇后大道東1號 高濱博士太古廣場第3期 劉艷女士12樓 1206-1209室 敬啟者： 建議根據特別授權 授出非上市認股權證 及 股東特別大會通告 緒言 茲提述該公告，董事會於該公告中宣佈（其中包括），於二零一六年九月二十八 日（聯交所交易時段後），本公司﹑擔保人及投資者訂立認購協議，據此， (i)本公司有 條件同意發行而投資者有條件同意認購票據；及 (ii)作為投資者認購票據之代價，本 公司有條件同意授予投資者認股權證。 票據交割於二零一六年九月三十日落實，而投資者已各自完成認購本金總額 180,000,000美元之票據。 授出認股權證須待（其中包括）於股東特別大會上尋求股東批准後，方可作實。 股東特別大會將予召開以供考慮及酌情批准特別授權，以授出認股權證及於認股權 證獲行使時配發及發行認股權證股份。 – 9 – 董事會函件 本通函旨在向閣下提供(i)認購協議及其項下擬進行之交易之進一步詳情； (ii) 有關建議授出認股權證之詳情；及 (iii)股東特別大會通告。 認購協議﹑認股權證及其項下擬進行交易之詳情載列如下。 認購協議 日期 二零一六年九月二十八日（聯交所交易時段後） 訂約方 (1) 本公司，作為發行人 (2) 蔡先生，作為其中一名擔保人 (3) 太和金融，作為其中一名擔保人 (4) Tai Infinite，作為其中一名擔保人 (5) 展望，作為其中一名投資者 (6) Haitong，作為其中一名投資者 (7) Songhua，作為其中一名投資者，並以抵押代理身份為及代表票據持有人 及認股權證持有人行事 蔡先生獨家及實益擁有太和金融及Tai Infinite各自之全部已發行股本，並為本公 司之最終控股股東。 據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，各投資者及彼等各自之最終 實益擁有人均獨立於本公司及其關連人士（定義見上市規則），且與彼等概無關連。 認股權證 根據認購協議，作為投資者認購票據之代價，本公司有條件同意授予投資者認 股權證。認股權證將令其持有人有權於認股權證認購期按初始認股權證股份認購價 每股認股權證股份1.0港元（可予調整）認購最多279,000,000股股份。投資者毋須就授 出認股權證向本公司支付額外貨幣金額。 – 10 – 董事會函件 認股權證之主要條款 認股權證條款乃按公平基準磋商，其主要條款概述如下： 發行人：本公司 擔保人：蔡先生，太和金融及 Tai Infinite 原認股權證持有人：投資者 發行價：根據認購協議，認股權證將作為投資者認購票據之 代價授予投資者，且投資者毋須就授出認股權證支 付額外貨幣金額。 釐定基準 於考慮授出認股權證時，董事會已計及（其中包括） (i)交易架構（認股權證須於票據交割已作為認購協 議項下擬進行之融資計劃的一部分及一筆交易落 實後方可授出）；(ii)按初始認股權證股份認購價 每股認股權證股份1.0港元行使之認股權證總行使 金最多為279,000,000港元，相當於票據本金總額約 1,395,000,000港元（即按 1美元兌7.75港元之匯率計 算之180,000,000美元的等值港元）之20%；及(iii)投 資者將票據之全部或部分未償還本金額用於償付認 股權證所附認購權獲行使後應付之行使金之權利， （經考慮上述第 (ii)項）實際上意味著最高可按票據 本金總額之20%之轉換比率將票據轉換。 董事會認為，與發行可換股債券（其轉換比率通常 為100%）相比，採納上述交易架構可將票據之轉換 比率降至最低，從而減少對現有股東持股權益的攤 薄影響。 – 11 – 董事會函件 認購權：展望：最多 155,000,000股股份 Haitong：最多 46,500,000股股份 Songhua：最多 77,500,000股股份 各認股權證持有人可按每股認股權證股份認購價以 港元認購認股權證股份。 根據所有認股權證持有人按每股認股權證股份1.0 港元之初始認股權證股份認購價（根據認股權證文 據可予調整）悉數行使認股權證所附之認購權及合 共279,000,000港元之行使金，認股權證持有人有權 認購最多279,000,000認股權證股份（於發行後為繳 足普通股）。 279,000,000股認股權證股份之總面值為13,950,000 港元，佔 (i)本公司於最後可行日期已發行股本的約 6.20%；及(ii)本公司經配發及發行認股權證股份擴 大之已發行股本的約5.83%（假設本公司之已發行 股本並無任何其他變動）。 按估計所得款項約279,000,000港元及279,000,000股 認股權證股份計算，本公司每股認股權證股份的淨 價格估計約為1.0港元。 認購期：自票據交割日期起計滿第七個月之日起至初始期限 最後一日或（倘適用）經延長期限最後一日止，即自 二零一七年四月三十日起直至及包括二零一八年九 月三十日或（倘適用）二零一九年九月三十日止。 認購價：每股股份1.0港元（根據認股權證文據可予調整）， 較 (i) 二零一六年三月三十一日之每股資產淨值約 0.5715港元溢價約74.98%； (ii) 二零一六年九月三十日之每股資產淨值約 0.5005港元溢價約99.80%； – 12 – 董事會函件 (iii) 股份於二零一六年十二月九日（即最後可行日 期）在聯交所所報之收市價每股約1.11港元折 讓約9.91%； (iv) 股份於二零一六年九月二十八日（即認購協議 日期）在聯交所所報之收市價每股1.07港元折 讓約6.54%； (v) 股份於直至及包括最後交易日前最後五個連續 交易日在聯交所所報之平均收市價每股1.086 港元折讓約7.92%；及 (vi) 股份於直至及包括最後交易日前最後十個連續 交易日在聯交所所報之平均收市價每股1.101 港元折讓約9.17%。 釐定基準 認股權證股份認購價乃由本公司與投資者經考慮股 份之成交價、本集團之財務狀況及當時之現行市況 （包括但不限於 (i)於二零一六年三月三十一日之每 股資產淨值約0.5715港元及(ii)於二零一六年六月至 九月之股份現行交易價介乎每股股份約0.90港元至 1.10港元）後公平磋商而釐定。 認股權證股份認購價 調整 ：根據認股權證文據，倘及每當發生以下任何事件時， 認股權證股份認購價須不時調整： (a) 股份因合併或拆細而更改面值； (b) 本公司以溢利或儲備（包括任何股份溢價賬或 資本贖回儲備金）撥作資本之方式發行入賬列 為繳足股款股份（惟以股代現金股息而發行者 除外）； (c) 本公司以削減股本或其他方式向股份持有人 （以此身份行事）作出股本分派或本公司授予 股份持有人以現金收購本公司或其任何附屬 公司任何資產之權利； – 13 – 董事會函件 (d) 透過供股方式向股東提呈發售新股份（作為一 個類別）以供認購，或向股東授出可認購新股 份之任何購股權或認股權證或其他權利（作為 一個類別），而於各情況下 (i)每股股份之代價 低於該發行或授出之公告日期前最後交易日 （不包括並無每股股份收市價報價之任何交易 日）之市價的95%及(ii)每股股份之代價低於認 股權證文據項下生效之認股權證股份認購價； (e) 除上文(d)所述外，本公司完全為獲取現金而 發行可兌換或交換或附有權利收購或認購新 股份之證券，於各情況下每股股份之代價低於 該發行或授出之公告日期前最後交易日（不包 括並無每股股份收市價報價之任何交易日）之 市價的95%； (f) 倘上文(e)所述之兌換或交換或收購或認購之 權利更改而導致每股股份之代價低於建議更改 之公告日期前最後交易日（不包括並無每股股 份收市價報價之任何交易日）之市價的95%； (g) 完全為獲取現金而發行股份，而每股股份之代 價低於該發行之公告日期前最後交易日（不包 括並無每股股份收市價報價之任何交易日）之 市價的95%； (h) 本公司購買股份（於聯交所或就此目的而言獲 香港證券及期貨事務監察委員會（或同等機 構）及聯交所認可的任何其他證券交易所作出 之購買除外）；及 – 14 – 董事會函件 (i) 本公司購買可兌換或交換為股份或附有權利 可收購股份之證券（於聯交所或就此目的而言 獲香港證券及期貨事務監察委員會（或同等機 構）及聯交所認可的任何其他證券交易所作出 之購買除外）時，董事認為對認股權證股份認 購價進行調整可能屬適當。 就上述目的而言，「市價」指股份於截至市價將予確 定當日前之最後一個股份於聯交所買賣之交易日前 過去二十(20)個連續交易日在聯交所所報之平均收 市價。 於下列情況將毋須作出上文所述之調整： (i) 因可轉換為股份或可與股份兌換之證券附帶 之任何換股權、兌換權、收購權或認購權或收 購或認購股份之任何權利（包括認股權證項下 之認購權）獲行使而發行繳足股份，惟就認股 權證文據日期後發行之任何該等證券而言，根 據認股權證文據須作出且已就發行該等證券 或授出該等權利（視情況而定）而作出之調整 （如有）除外； (ii) 根據本公司任何購股權計劃向合資格人士發 行股份或可全部或部分轉換為股份之本公司 或任何附屬公司之其他證券或收購股份之權 利； (iii) 根據以股代息計劃發行股份以代替現金股息， 且將不少於據此發行之股份面值之金額撥充 資本； – 15 – 董事會函件 (iv) 當已導致認股權證股份認購價調整之事項產 生該等調整時，根據任何其他認股權證、購股 權或可轉換為股份之證券附帶之權利調整股 份認購價或轉換價；或 (v) 根據認股權證所附認購權獲行使而發行股份。 概無調整應涉及增加認股權證股份認購價，惟因合 併股份至較大面值金額（根據上述調整事件 (a)）而 引致者除外。 認股權證股份認購價之任何調整須由本公司當時之 核數師或由董事選擇之香港獲認可商業銀行證實為 公平及適當。 倘於認購協議日期或之後但發行認股權證之前之任 何時間發生可能須對認股權證股份認購價作出任何 調整之任何事件，本公司及擔保人應根據認股權證 文據之條件調整認股權證股份認購價（猶如認股權 證文據已於認購協議日期簽立）。 贖回：於認股權證認購期最後一日每份未獲行使之認股權 證應由本公司於認股權證認購期最後一日以贖回 價贖回，而贖回價應為基於就票據支付之初步認購 價自票據交割日期起計算每年將產生15%回報之金 額。 據此贖回之認股權證應被註銷且不可重新發行。 – 16 – 董事會函件 倘票據持有人根據票據文據就任何違約事件（定義 見票據文據）行使贖回權，於本公司悉數支付違約 事件贖回價後，認股權證持有人應向本公司交回並 送達與所贖回票據部分有關之認股權證憑證以作註 銷，前提是認股權證持有人或其聯屬人士於贖回時 仍持有該等票據，且與所贖回票據部分有關之認股 權證憑證所代表之認股權證應被視為將予註銷，而 不論認股權證憑證是否已交回以作註銷。 認股權證可轉讓性：認股權證可由認股權證持有人以認股權證股份認購 價之全部金額或整數倍轉讓，惟向本公司任何關連 人士作出之任何認股權證轉讓須根據聯交所可能不 時施加之規定進行。 認股權證持有人於認：倘本公司向股東發出召開股東大會之通告以審議本 購期內就清盤享有公司自動清盤之決議案，本公司將立即向認股權證 之權利持有人發出相關通告。認股權證持有人將有權透過 於不遲於建議股東大會前五個營業日不可撤銷地交 回其認股權證憑證連同填妥之認購表格並就有關認 股權證支付相關行使費用而行使其認股權證所代表 之認購權。本公司將盡快且無論如何不遲於緊接建 議股東大會日期前兩個營業日向認股權證持有人配 發因相關認股權證所代表之認購權獲行使而須予發 行的相關數目股份。 倘於認購期內通過有關本公司自動清盤之有效決議 案，則倘有關清盤之目的為根據認股權證持有人所 訂立或就此向認股權證持有人提出建議並經認股權 證持有人批准之安排計劃進行重組或合併，則相關 安排計劃或（視情況而定）建議之條款將對認股權 證持有人具有約束力。 – 17 – 董事會函件 在上述規限下，倘本公司遭清盤，則於清盤開始時 尚未行使的認股權證所附所有認購權將告失效。 認股權證投票權：認股權證將不賦予其持有人以其作為任何認股權證 之持有人為由出席本公司任何股東大會或於會上投 票之權利。認股權證持有人將無權參與本公司作出 之任何分派及╱或其他證券要約。 認股權證股份地位：認股權證股份於獲配發及發行時，應與於認股權證 所代表之認購權在當日營業時間結束前獲正式行使 之營業日（「認股權證股份認購日」）之已發行股份 擁有同等地位，包括收取所宣派、派付或作出之記 錄日期為認股權證股份認購日之後之所有股息或其 他分派。 承諾：根據認股權證文據，本公司及擔保人各自將向認股 權證持有人作出若干承諾（包括但不限於下列各 項），只要認股權證的任何部分尚未償還： (i) 本集團須在其日常業務過程中按持續基準從 事其於認購協議日期之主要業務，惟獲許可收 購事項及獲許可出售事項除外； (ii) 蔡先生不會(i)出售其於認購協議日期透過太 和金融間接持有的任何股份（相當於本公司於 認購協議日期全部已發行股本之約58.07%）， 及(ii)直接或間接持有並無任何產權負擔的相 關股份數目少於相當於當時發行在外之股份 至少51%，惟蔡先生可按與交易文件之條款並 無衝突的方式及在適用法律准許的範圍內就 任何貸款（前提是該貸款之所得款項現由或將 由本集團使用）對上述之51%股份的任何部分 設立任何產權負擔； – 18 – 董事會函件 (iii) 本公司之綜合資產淨值（定義見票據文據）須 不少於700,000,000港元（或任何其他貨幣之等 值金額）； (iv) 本集團之成員公司概不得就所涉金額個別或 合共超過價值100,000,000港元（或任何其他等 值貨幣）之第三方金融負債提供任何擔保、財 務承擔或彌償保證，惟根據交易文件進行者除 外； (v) 本公司不得宣派、作出或派付任何股息或其他 分派，惟派息比率不超過財政年度或期間之可 供分派溢利（根據經本公司核數師審核或審閱 及按照香港財務報告準則編製的本公司於有 關日期之綜合財務報表釐定）之50%除外；及 (vi) 於認股權證文據日期起計十二個月內，除供股 外，本集團不得向任何人士授出任何認股權 證，而使每股股份之認購價為 1.0港元或以下 （受股份拆細及合併規限），除非認股權證股 份認購價將作相應修訂以反映該文據項下相 同之每股股份認購價（以便認股權證持有人將 有權享有向有關其他人士提供之相同每股股 份認購價），惟須受多數認股權證持有人酌情 接受有關修訂或任何其他修訂或保留認股權 證之現有條款所規限。 抵押：票據項下所規定及下文「票據 –抵押」一段所載之抵 押物亦將擔保本公司於認股權證項下之責任。 授出認股權證及根據認股權證發行認股權證股份之授權 本公司將根據將於股東特別大會上尋求之特別授權，授出附帶權利可認購認股 權證股份之認股權證，及於認股權證所附認購權獲行使後配發及發行認股權證股份。 – 19 – 董事會函件 申請上市 本公司將不會申請認股權證於聯交所或任何其他證券交易所上市。本公司將向 上市委員會申請於認股權證獲行使後將予配發及發行之認股權證股份上市及買賣。 授出認股權證之先決條件 本公司向投資者授出認股權證須待所有以下先決條件（「認股權證先決條件」） 於認股權證交割日期或之前獲達成（或豁免）後方可作實： (a) 有關投資者之票據交割已於各方面根據認購協議於票據交割日期妥為完 成； (b) 股東已正式批准授出認股權證； (c) 認購協議之所有保證於各重大方面均屬真實、完整及準確，且於任何方面 均無誤導成分，而各義務人已履行其於認購協議項下須於認股權證交割日 期或之前予以履行的一切責任； (d) 有關投資者信納(i)有關本集團業務（包括未來計劃、前景、業務策略、發展 及投資範疇及業務規劃）、技術、法律、財務、會計及稅務的盡職調查，及 (ii)有關本集團的所有「了解你的客戶」與反洗黑錢檢查及所有其他客戶盡 職調查規定，以及進行交易文件項下擬進行的交易； (e) 有關投資者已取得所有必要的內部批准，包括但不限於其投資委員會或其 控股公司的投資委員會（倘適用）就授出認購協議所載認股權證的批准； (f) 除第(b)及(l)項所規定者外，本公司已 (i)妥為遵守對交易文件及據此授出認 股權證的有效性及可執行性而言屬必要的適用法律及其憲章文件項下的 所有規定； (ii)就簽署交易文件及據此建議授出認股權證辦妥可於認股權 證交割前完成的任何相關政府機構及其憲章文件所規定的所有程序規定 （包括但不限於通知、存檔、註冊、披露及╱或公告規定）；及(iii)就簽署交 易文件及據此建議授出認股權證取得可於認股權證交割前完成的相關政 府機構及其憲章文件的所有同意及批准； – 20 – 董事會函件 (g) 概無政府機構或其他人士： (i) 就向有關投資者及╱或其代名人授出認股權證，或有關投資者所訂 立的交易文件項下擬進行的其他交易要求提供任何資料，或採取或 威脅採取任何行動或調查以限制、阻止或以其他形式挑戰上述交易； (ii) 因或預期向有關投資者及╱或其代名人授出認股權證，或有關投資 者所訂立的交易文件項下擬進行的其他交易而威脅採取任何行動； 或 (iii) 提出或制訂任何適用法律以阻止、限制或延誤向有關投資者及╱或 其代名人授出認股權證，或有關投資者所訂立的交易文件項下擬進 行的其他交易及╱或任何集團公司於認股權證交割後的營運； (h) 本公司將根據適用法律就（按照認購協議所載條款）授出認股權證刊發公 告（倘適用）； (i) 於(i)本協議日期至認股權證交割日期期間，股份並無因任何理由而於聯交 所暫停買賣超過五個連續交易日，或 (ii)股份並無因任何理由而於聯交所 除牌； (j) 除獲許可之收購事項及出售事項外，自認購協議日期起至認股權證交割日 期，概無事件（包括本集團的營運、財產、財務或其他狀況或主要人員的任 何變動或任何其他事件）可能造成重大不利影響； (k) 概無發生(i)國內或國際貨幣、金融、政治或經濟狀況或貨幣匯率或外匯管 制的任何變動或任何涉及潛在變動的事態發展； (ii)任何政府機構全面暫 停百慕達、香港或中國的商業銀行活動； (iii)敵對行動或恐怖活動爆發或 升級，而上述 (i)至(iii)任何事件個別或共同產生或可能產生重大不利影響； 或(iv)聯交所全面暫停或限制證券買賣； (l) 已獲得認股權證項下之認購權獲行使後可發行之新股份於聯交所上市及 買賣之批准； – 21 – 董事會函件 (m) 本公司之綜合資產淨值（定義見認購協議）不少於700,000,000港元（或任 何其他貨幣之等值金額）；及 (n) 蔡先生(i)並無出售其於認購協議日期透過太和金融間接持有的任何股份 （相當於本公司於認購協議日期全部已發行股本之約 58.07%），及(ii)直接 或間接持有並無任何產權負擔的相關股份數目相當於當時發行在外之股 份至少51%，惟蔡先生可按與交易文件之條款並無衝突的方式及在適用法 律准許的範圍內就任何貸款（前提是該貸款之所得款項現由或將由本集團 使用）對上述之51%股份的任何部分設立任何產權負擔。 任何投資者均可於其可能視為適當時全權酌情豁免遵守以上任何或所有先決條 件（上文第 (a)、(b)及(l)項除外）。 認股權證交割 待認股權證先決條件獲達成或豁免（視情況而定）後，認股權證交割將於認股權 證交割日期落實。 倘於認股權證最後截止日期前授出認股權證未獲股東及任何相關政府機構（包 括聯交所）正式批准；或本公司未根據認股權證文據及其他交易文件授出任何認股權 證，則票據持有人可向本公司發出贖回通知書，載明該票據持有人所持全部或任何票 據即時到期並應按未授出認股權證提早贖回價償還。 董事會認為，透過安排票據交割於認股權證交割前落實，本公司可於早期完成 票據項下之資金籌集而因此使本集團更好地把握潛在業務機會。 票據 本公司根據認購協議向投資者發行票據且就授出認股權證而言可能屬重大之主 要條款載列如下： 發行人：本公司 擔保人：蔡先生、太和金融及 Tai Infinite 原票據持有人：投資者 – 22 – 董事會函件 本金額：合共 180,000,000美元（相當於約 1,395,000,000港 元），其中： (i) 展望： 100,000,000美元（相當於約 775,000,000 港元） (ii) H a i t o n g：30,000,000美元（相當於約 232,500,000港元） (iii) Songhua：50,000,000美元（相當於約 387,500,000港元） 發行日期：二零一六年九月三十日 到期日：初始期限最後一日（即二零一八年九月三十日）或 （倘適用）經延長期限（倘票據期限獲本公司經相關 票據持有人同意後延長）最後一日之日期（即二零 一九年九月三十日，「到期日」）。 利息：每年為票據本金額之5%，應於發行日期後每六個歷 月支付，並須就於發生違約事件日期起直至本公司 以令多數票據持有人信納的方式完全補救有關違約 事件或獲多數票據持有人豁免當日（包括該日）止 期間按每年15%的利率支付違約利息。 管理費：本公司須向各投資者支付管理年費，金額相當於有 關投資者於相關票據交割時認購其票據部分後支付 之總認購價1%（「管理費」）。管理費須於票據交割 日期起每十二個歷月支付，直至票據到期日或相關 票據獲悉數贖回當日（以較早者為準）為止。 票據地位：票據構成本公司之直接、非後償、無條件、有抵押及 有擔保責任，應於任何時候在彼此之間及與本公司 發行之其他票據在各方面享有同等地位，並無任何 優先權或特權。本公司於票據項下之付款責任應於 任何時候優先於後償債務，及應於任何時候至少與 本公司所有其他現時及未來的直接、非後償及無抵 押責任享有同等地位。 – 23 – 董事會函件 抵押：作為票據之附屬抵押，以下抵押乃以抵押代理（為 其本身及代表票據持有人及認股權證持有人）為受 益人而設立： (i) 本公司就佳將投資有限公司（本公司於英屬處 女群島註冊成立之全資附屬公司）全部已發行 股本而簽立之佳將股份押記；及 (ii) 泰銀就宏融投資控股（深圳）有限公司（本公 司於中國成立之全資附屬公司）全部股權而簽 立之宏融股份押記。 倘(a)本公司綜合資產淨值（定義見交易文件）達30 億港元或以上，或 (b)本公司資本負債比率（定義見 交易文件）少於200%，佳將股份押記及宏融股份押 記須予解除及不可由抵押代理（為其本身及代表票 據持有人及認股權證持有人）強制執行。 此外，以下附屬抵押亦以投資者（及同意有關抵押 文件之任何票據持有人及認股權證持有人）為受益 人而設立： (a) 太和金融就後償債務之後償簽立之後償契據， 以便後償債務將僅次於本公司於交易文件項 下之付款責任；及 (b) 蔡先生、太和金融及 Tai Infinite就本公司於交 易文件項下之責任簽立之擔保。 票據可轉讓性：票據可按1,000,000美元之整數倍（或票據全部尚未 償還本金額）由票據持有人轉讓予彼等各自之聯屬 人士或任何第三方，而毋須取得本公司事先同意。 – 24 – 董事會函件 贖回 :到期贖回 除非提前贖回、購買及註銷，本公司於到期日應向 票據持有人支付(i)到期日票據之未償還本金額， (ii) 票據項下所有應計未付利息， (iii)票據所有未付違約 利息（如有），及(iv)根據交易文件本公司應支付予 票據持有人的所有其他未償還款項之總價格。 因違約事件而贖回 倘因出現票據文據所列之任何違約事件而多數票據 持有人決定行使票據之贖回權，票據持有人可向本 公司發出贖回通知書，載明有關票據持有人所持全 部或任何票據即時到期且應按贖回價償還（「違約 事件贖回價」）。 違約事件贖回價應相當於下列各項之和： (i)將由有 關票據持有人贖回之票據的未償還本金額， (ii)票據 自發行日期起直至悉數支付違約事件贖回價日期 （包括當日）的應計未付利息， (iii)票據的應計未付 違約利息（如有），(iv)將予贖回票據之未償還本金 額自發行日期起直至悉數支付違約事件贖回價日期 （包括當日）按每年9%的內部回報率（定義見票據文 據）計算之回報金額，及 (v)根據交易文件本公司應 付予票據持有人的所有其他未償還款項。 所有該等款項應於寄發上述贖回通知書之日後即時 應付，且該等款項連同按一年 360天實際過去的天數 為基準計算的回報應由本公司一併支付至有關票據 持有人的銀行賬戶。 認股權證行使金抵銷贖回 任何票據持有人均可透過向本公司發出贖回通知書 選擇使用票據的全部或部分未償還本金額以支付於 行使其認股權證所附之認購權時應付的行使金。 – 25 – 董事會函件 於票據持有人使用相關票據的本金額支付相關認股 權證的相關行使金時，本公司不再須向該等票據持 有人償還該等本金額。 因未授出認股權證而提早贖回 倘於認股權證最後截止日期前(i)授出認股權證未獲 股東及任何相關政府機構正式批准；或 (ii)本公司未 根據認股權證文據及其他交易文件授出任何認股權 證，則票據持有人可向本公司發出贖回通知書，載 明該票據持有人所持全部或任何票據即時到期並應 按贖回價（「未授出認股權證提早贖回價」）償還。 未授出認股權證提早贖回價應相當於下列各項之 和：(i)票據持有人將贖回票據之未償還本金額， (ii) 票據自發行日期起直至悉數支付未授出認股權證提 早贖回價日期（包括當日）的應計未付利息， (iii)票 據的應計未付違約利息（如有），(iv)將予贖回票據 之未償還本金額自發行日期起直至悉數支付未授出 認股權證提早贖回價日期（包括當日）按每年9%的 內部回報率（定義見票據文據）計算之回報金額，及 (v)根據交易文件本公司應付予票據持有人的所有其 他未償還款項。 所有該等款項應於寄發上述贖回通知書之日後即時 應付，且該等款項連同按一年 360天實際過去的天數 為基準計算的回報應由本公司一併支付至有關票據 持有人的銀行賬戶。 於並無向投資者授出認股權證情況下提前贖回票據 之影響 倘於認股權證最後截止日期前概無向投資者授出認 股權證，本公司可能須按未授出認股權證提早贖回 價提前贖回票據，該贖回價除包括須償還的將予贖 回票據之未償還本金額外，還包括將為投資者帶來 的將予贖回的票據之未償還本金額按每年9%的內 部回報率計算之款項。 – 26 – 董事會函件 僅就說明目的而言，倘票據之全部本金額 180,000,000 美元均於認股權證最後截止日期（即二零一七年三 月底前）提前贖回，按每年 3%的估計回報率差額（經 計及於達致9%內部回報率要求前，按票據項下每年 5%之票息率及每年1%之管理費計算）計算，本公司 於認股權證最後截止日期提前贖回票據時將產生額 外利息開支約2,700,000美元。 倘票據之全部本金額180,000,000美元均於到期日 （即二零一九年九月三十日）贖回，按每年 3%的估計 回報率差額（經計及於達致 9%內部回報率要求前， 按票據項下每年5%之票息率及每年1%之管理費計 算）計算，本公司於提前贖回票據時將產生額外利 息開支約16,200,000美元。 本公司可能實際產生之額外財務成本金額將取決於 （其中包括）作出有關贖回之時間及本公司於關鍵時 間進行提前贖回所需現金資源的成本（如有）。 違約事件 :票據文據所列之違約事件包括： (a) 本公司未能根據交易文件支付任何到期款項 （包括但不限於利息付款）； (b) 任何義務人於任何交易文件或任何義務人或 其代表根據或就任何交易文件發出的任何其 他文件中的任何聲明或保證在任何方面為不 準確、誤導或虛假，且於適用的寬限期內未進 行補救； – 27 – 董事會函件 (c) 屬於交易文件訂約方的本集團任何成員公司 或任何義務人或交易文件的任何其他訂約方 （並非投資者、票據持有人、認股權證持有人 或抵押代理）未履行或遵守彼等各自於任何交 易文件中的任何契諾、承諾或責任，且於適用 的寬限期內未進行補救； (d) 本集團任何成員公司（惟票據文據中指定的 若干本集團成員公司除外）或任何義務人(i)為 （或為、可能、根據法律或法院被視為）資不抵 債或破產（視情況而定）或不能償還其債務， (ii)因財務困難而停止、暫停或威脅將停止或 暫停支付其結欠的全部或部分債務， (iii)就延 期、重新安排或其他重新調整其所有債務（或 任何在到期時不能或可能無法支付之任何部 分債務）提出建議或訂立任何協議或(iv)就任 何有關債務與相關債權人或為債權人的利益 而建議或訂立整體出讓或安排或重組，或就本 集團（惟票據文據中指定的若干本集團成員公 司除外）或任何義務人的所有或任何部分債務 達成或宣佈延緩履行； (e) (i)本公司或其任何附屬公司並無於到期或（視 乎情況而定）在任何適當寬限期內支付為或就 其已借入或籌集的款項產生的現時或日後任 何其他金融負債（不論實際或或然負債）；或 (ii)本公司或本集團任何其他成員公司未能於 到期時支付其就任何金融負債所作出的任何 現時或日後擔保或彌償保證下應付的任何款 項，惟倘第 (i)至(ii)段內所述金融負債的總額 低於10,000,000美元（或任何其他等值貨幣）， 則將不會發生本項第(v)段項下之違約事件； (f) 於判決前對本集團任何部分的物業、資產或營 業額處以、執行或提出扣押、扣留、執行、檢 取或其他法律程序；或產權負擔人接管或委任 接管人、管理人、破產管理人、清盤人或其他 類似人員，以接管本集團全部或任何部分的物 業、資產或營業額； – 28 – 董事會函件 (g) 頒令、提請或通過有效決議案對本集團任何成 員公司進行清盤或解散或破產管理或清算（成 員公司自願有償付能力清盤除外）或頒令、提 請蔡先生破產； (h) 任何政府機構採取任何步驟可能導致檢取、強 制收購、沒收或國有化本集團任何成員公司或 蔡先生的全部或部分資產；或本集團任何成員 公司或蔡先生對其全部或任何部分物業、資產 及營業額不得行使正常控制權，而有關步驟將 可能產生重大不利影響； (i) 在若干法律保留條款的規限下，為 (a)令本公司 可合法地訂立票據、行使其據此獲得之權利以 及履行及遵守其據此承擔之責任， (b)確保該 等責任具法律約束力及可強制執行，及 (c)令票 據能獲百慕達或香港法院接納為憑據，而須於 任何時間作出、達成或進行之任何行動、條件 或事宜並無作出、達成或進行；任何義務人履 行或遵守其於交易文件項下的一項或多項責 任乃屬非法； (j) 發生令本公司控制權變更生效的任何事件（定 義見收購守則）； (k) 本集團未能遵守任何法庭或具有司法管轄權 的仲裁機構作出或發出的任何最終判決或任 何最終裁決或未能償還其項下應付的任何金 額； (l) 發生可能有重大不利影響的任何事件； (m) 除交易文件另行許可外， (i)股份因任何理由於 聯交所暫停買賣超過五個連續交易日，或 (ii) 股份因任何理由於聯交所退市； (n) 股份不再於聯交所上市或獲准進行買賣； – 29 – 董事會函件 (o) 轉讓或出售或同意轉讓或出售本集團整體全 部或絕大部分物業╱資產； (p) 本公司核數師未能編製本公司經審核賬目或 發出意見（就將對本集團整體經營造成不利 影響的有關經審核賬目發出的無保留意見除 外）； (q) 除票據文據項下許可之收購及出售外，本集團 任何成員公司訂立或擴展其現有主營業務範 圍以外之任何業務、變更現有主營業務範圍或 不再進行主營業務； (r) 於票據文據日期起計十二個月內，本集團任何 成員公司進行任何股權或債務融資而致使有 關其他人士的年回報率為有關股權或債務融 資金額的9%或以上，除非票據文據項下之回 報率須作相應修訂以反映相同回報率，惟多數 票據持有人可酌情決定接納有關修訂或任何 其他修訂或保留票據現有條款； (s) 本集團任何成員公司就涉及金額單獨或合共 超過價值100,000,000港元（或任何其他等值貨 幣）的第三方金融負債提供任何擔保、財務承 擔或彌償保證，根據交易文件提供者除外； – 30 – 董事會函件 (t) 蔡先生(i)出售其於認購協議日期透過太和金 融間接持有的任何股份（相當於本公司於認 購協議日期全部已發行股本之約58.07%），及 (ii)直接或間接持有並無任何產權負擔的相關 股份數目少於相當於當時發行在外之股份至 少51%，惟蔡先生可按與交易文件之條款並無 衝突的方式及在適用法律准許的範圍內就任 何貸款（前提是該貸款之所得款項現由或將由 本集團使用）對上述之51%股份的任何部分設 立任何產權負擔； (u) 本公司綜合資產淨值（定義見票據文據）低於 700,000,000港元（或任何其他貨幣之等值金 額）；及 (v) 發生任何事件，而根據任何有關司法權區的法 例，有關事件與任何上述段落（第 (m)、(n)及(u) 段除外）所述任何事件有類似影響。 承諾：根據票據文據，本公司及擔保人各自將向票據持有 人作出若干承諾（包括但不限於下列各項），只要票 據的任何部分尚未償還： (i) 本集團須在其日常業務過程中按持續基準從 事其於認購協議日期之主要業務，惟獲許可收 購事項及獲許可出售事項除外； (ii) 本公司綜合資產淨值（定義見票據文據）須 不少於700,000,000港元（或任何其他等值貨 幣）； (iii) 本集團之成員公司概不得就所涉金額個別或 合共超過價值100,000,000港元（或任何其他等 值貨幣）之第三方金融負債提供任何擔保、財 務承擔或彌償保證，惟根據交易文件進行者除 外； – 31 – 董事會函件 (iv) 本公司不得宣派、作出或派付任何股息或其他 分派，惟派息比率不超過財政年度或期間之可 供分派溢利（根據經本公司核數師審核或審閱 及按照香港財務報告準則編製的本公司於有 關日期之綜合財務報表釐定）之50%除外；及 (v) 於票據文據日期起計十二個月內，除供股外， 本集團不得進行任何股權或債務融資，而使有 關其他人士之年回報率為有關股權或債務融 資金額的9%或以上，除非票據文據項下之回 報率將作相應修訂以反映相同回報率，惟多數 票據持有人可酌情決定接納有關修訂或任何 其他修訂或保留票據現有條款。 匯率：根據認購協議（如需要），票據之本金額將按 1.00美 元兌7.75港元之匯率換算為港元。 有關認購協議訂約方之資料 本公司為一間於開曼群島註冊成立之有限公司，主要從事投資控股。於最後可 行日期，其主要營運附屬公司之業務包括 (i)買賣醫療設備、商品及證券； (ii)不良資產 投資及管理； (iii)物業投資； (iv)提供金融服務；及 (v)開採蒙古鎢礦。本集團近期業務 發展之更新資料載於下文「本集團業務發展之更新資料」。 太和金融為一間於開曼群島註冊成立之有限公司，主要從事投資控股。 Tai Infinite為一間於開曼群島註冊成立之有限公司，主要從事投資控股。 展望根據英屬處女群島法例註冊成立，其主要業務為投資控股。展望由建銀國 際（控股）有限公司間接全資擁有，而建銀國際（控股）有限公司由中國建設銀行股份 有限公司（一間於聯交所上市之公司，股份代號： 939）間接全資擁有。 Haitong為一間開放式獲豁免獨立投資組合公司，於開曼群島註冊成立為有限公 司，主要從事投資活動。 Haitong由Harveston Asset Management Pte. Ltd.（一間於新加 坡註冊成立之有限公司）管理。 – 32 – 董事會函件 Songhua為一間於英屬處女群島註冊成立之有限公司，主要從事投資活動。 Songhua由中國華融國際控股有限公司全資擁有。 除認購協議、票據、認股權證及其項下擬進行之交易外，以及除 (i)本公司正在與 其中一名投資者之聯屬人士磋商的一項潛在交易（據此，本公司或會向該人士管理之 金權委託基金注資以作投資用途）及(ii)本公司正在與其中一名投資者之聯屬人士磋 商之本公司一項潛在股權基金融資交易外，本公司並無與投資者訂立（或協商）於最 後可行日期仍存續之任何其他安排、協議或協定（不論正式或不正式）。 發行票據及認股權證之理由 為了提高股東之回報，本公司一直積極尋求商機及投資機會。本公司一直評估 並不時參與多個業務、收購及融資建議之初步討論，包括但不限於潛在物業收購，以 及金融服務業務及保險業務之潛在投資。 誠如供股章程第27至28頁「董事會函件」中「投資及預期將投資於本集團業務之 資金及資金來源」一段所載，鑒於本集團之業務迅速發展，尤其是本集團之金融服務 業務、商品貿易及證券買賣、不良資產投資及物業投資業務，以及考慮到本集團正在 磋商或研究之多項建議，倘該等建議全部落實，預計本集團於供股完成後可能需要大 筆額外資金。 董事會認為，根據認購協議發行票據及認股權證可藉引入聲譽良好之金融機構 作為本公司之投資者，擴大本公司之投資者基礎。透過發行票據籌集之所得款項及因 認股權證獲行使而可能籌集之任何所得款項將令本集團能更好地把握日後可能出現 之潛在商機，進而有助本集團擴大其收入基礎。 此外，本公司認為引入信譽良好之金融機構，例如建銀國際、中國華融國際及海 通國際等，將提高本公司之知名度，且本公司憑藉更高之知名度，繼而有助本公司遇 到潛在業務及╱或投資機遇。 – 33 – 董事會函件 建議認股權證作為認購協議項下擬進行之交易的部分授予投資者，以通過將票 據與認股權證之增值掛鈎而進一步提高交易對投資者的整體吸引力，原因為投資者將 可透過行使認股權證所附之認購權及╱或轉讓認股權證，從本公司增長及認購期間每 股股份交易價上升中實現收益增長。本公司認為，透過建議授出認股權證，本公司能 夠就票據爭取更低票息率，從而減少本公司未來財務成本。特別是，本公司注意到， 授出認股權證實際上意味著可透過贖回及對沖機制按最高為20%的轉換比率將票據 轉換為股份，從而讓票據持有人可選擇以票據的未償還本金額抵銷彼等於認股權證獲 行使後應付之行使金，有關詳情載於上文「認股權證之主要條款－發行價－釐定基準」 以及「票據－贖回－認股權證行使金抵銷贖回」。經考慮上述 20%之轉換比率及認股權 證之攤銷，按彭博資訊所報之價格每份認股權證 0.47港元計算得出之認股權證成本約 為131,000,000港元。估計利息開支金額（按票據之本金總額 180,000,000美元乘以三年 （即票據之最長年期）期間每年3%計算）合共為16,200,000美元（相當於約 125,550,000 港元）。通過比較認股權證之成本及本公司因授出認股權證而將可節省之估計利息開 支金額，本公司認為獲取較低票息率及放棄提前贖回權所獲得的收益，足以彌補本公 司無償向投資者授出認股權證所面臨的潛在虧損。本公司亦認為，因股份成交價上升 超逾認股權證股份認購價而帶來的認股權證之收益增長空間將為投資者提供財務刺 激，並為票據交割成功的重要因素，故此投資者認購本金總額為 180,000,000美元之票 據，相當於根據認購協議可供投資者認購的票據之全部本金額。本公司認為投資者對 認股權證之投資意願表明投資者對本集團未來發展及增長前景的關注及信心。此外， 鑒於根據票據及認股權證項下贖回及對沖機制之轉換比率（為 20%）相比發行可換股 債券（其轉換比率通常為 100%）而言較低，本公司認為，授出認股權證對現有股東之 持股權益所產生之攤薄影響相對而言已減至最低，且整體而言，降低票據之票息率、 採納票據及認股權證項下之贖回及對沖機制以及節省潛在財務成本（倘因並無授出 認股權證而提前贖回票據，財務成本或將增加），可彌補本公司就無償授出認股權證 所面臨之潛在虧損。 董事（包括獨立非執行董事）已批准訂立認購協議及其項下擬進行之交易，並認 為本公司訂立的認購協議、票據及認股權證以及其他交易文件各自之條款乃屬一般 商業條款且為公平合理及符合本公司及股東之整體利益。 概無董事被視為於認購協議及其項下擬進行之交易中擁有重大權益，因此彼等 均毋須就批准認購協議及其項下擬進行交易之相關董事會決議案放棄投票。 – 34 – 董事會函件 倘本公司物色到其他需要額外資金之投資或業務機會，本公司可透過該等融資 或其他集資活動（如來自銀行或其他投資者之債務或股權融資）獲得額外資金。 本集團業務發展之更新資料 下文乃本集團最近期業務發展之概覽。 買賣業務 商品買賣 本公司於二零一五年末開展商品買賣業務，買賣組合包括（但不限於）石油、原 油及貴金屬（如銅、鎳及鋁）。截至二零一六年九月三十日止六個月，本集團已完成之 商品買賣之總交易額約為2,590,000,000港元，而每項交易之平均交易額約為 81,000,000 港元。 證券 鑒於香港及中國股市之領先地位及繁榮發展，本公司於二零一六年初開展證券 買賣業務。其旨在對於聯交所（又稱港交所）、上海證券交易所（「上交所」）或深圳證 券交易所具有較大市值及穩定股息收入之優質或藍籌股作出投資，以實現資本增值 及股息收入作為投資目標。截至二零一六年三月三十一日止年度，證券買賣產生之收 益約為72,000,000港元，溢利約為 60,000,000港元。於二零一六年九月三十日，分類為 本集團持作買賣投資之金融資產約為1,084,000,000港元。 銷售醫療設備及其他一般商品 自於二零一四年十一月開始醫療設備貿易業務以來，該貿易分部穩步發展。截 至二零一六年九月三十日止六個月，該分部產生之收益由截至二零一五年九月三十 日止六個月之約9,800,000港元增加至約12,100,000港元。 不良資產投資及管理 本集團積極透過於中國之公開招投標收購具備優質物業抵押品之不良銀行貸款 組合，旨在透過變現相關抵押品以攫取投資之潛在升值。於二零一六年九月三十日， 本集團持有之不良貸款投資組合公平值約為433,000,000港元，以位於中國之住宅、工 業及商業樓宇及土地使用權之組合作為抵押品。 – 35 – 董事會函件 於二零一六年十一月十九日，本集團於公開招投標中成功中標，以向清盤人收 購一座位於杭州之10層高酒店物業，中標價為人民幣 1,120,000,000元。截至最後可行 日期，已支付部分中標價人民幣 400,000,000元。另一筆款項人民幣 400,000,000元須於 二零一六年十二月二十日或之前支付，餘額人民幣 320,000,000元須於二零一七年二月 十九日前支付。 上述交易之詳情載於本公司日期為二零一六年十一月二十一日之公告。 開採蒙古鎢礦 董事正探尋可能方式以開始礦山生產。董事目前預期將不遲於二零一八年底對 該等礦山進行開採。 金融服務業務 於二零一六年十月二十四日，本集團以總代價不超過 176,000,0000港元收購滙凱 控股有限公司，該公司透過其全資附屬公司經營放貸業務及獲許可活動（包括分別具 有證券及期貨條例項下第1類及第2類牌照之證券及期貨合約買賣及經紀以及具有證 券及期貨條例項下第9類牌照之資產管理）。 除上述收購事項外，於最後可行日期，本公司亦正與數名潛在人士磋商並研究 若干潛在收購事項及業務建議之優勢： (1) 可能收購香港之一間持牌金融服務公司，預期將透過票據提供資金； (2) 可能投資香港之一間保險公司，預期將透過票據提供資金；及 (3) 可能於中國成立金融服務公司，創立資本需求約 500,000,000港元至 1,000,000,000港元，預期將透過本集團內部資源及其他可能集資（包括來 自銀行或其他投資者之債務或股權融資）提供資金。 物業投資 於二零一六年十一月四日，本集團完成收購位於倫敦之豪華住宅物業項目（「首 個倫敦物業收購事項」），代價約為 112,202,150英鎊（相當於約 1,155,682,145港元）（可 於完成時調整）。該收購事項之詳情載於本公司日期為二零一六年十月十八日之通 函。 – 36 – 董事會函件 於二零一六年十一月二十四日，本集團訂立一項協議以收購一間目標公司之全 部股權，該目標公司之主要資產為位於倫敦西部漢默史密斯 (Hammersmith)之一座商業 物業（「第二個倫敦物業收購事項」），代價約為 45,100,000英鎊（相當於約 451,000,000 港元）（可於完成時調整）。截至最後可行日期，第二個倫敦物業收購事項尚未完成。 有關第二個倫敦物業收購事項之詳情載於本公司日期為二零一六年十一月二十五日 之公告。 本公司擬透過建立位於英國及其他國家主要城市之優質商業（包括酒店）及住宅 物業組合發展物業投資業務，目標組合規模介乎 1,000,000,000英鎊至2,000,000,000英 鎊。董事會預期物業投資業務將為本集團產生租金收入，其亦可能自資本升值受惠。 除上述者外，於最後可行日期，本公司已與潛在賣方就以下若干物業投資建議 進行磋商： (1) 可能投資位於倫敦之兩項商業物業，金額分別約為 330,000,000港元及 1,300,000,000港元，預期將透過內部資源、按揭貸款、銀行融資及來自銀行 或其他投資者之其他可能債務或股權融資提供資金；及 (2) 英國其他可能之物業投資，金額約為 2,000,000,000港元至3,000,000,000港 元，預期將透過票據、該等融資及來自銀行或其他投資者之其他可能債務 或股權融資提供資金。 華聯收購事項 誠如本公司日期為二零一六年七月二十一日之公告所披露，本公司與華聯國際 （控股）有限公司（「華聯」）訂立認購協議以按認購價每股華聯股份0.16港元認購合共 3,700,000,000股華聯股份（相當於華聯於發行認購股份及其將同時發行之配售股份後 經擴大之已發行股本之約55.3%）。誠如本公司日期為二零一六年十一月三十日之公 告所載，經考慮華聯截至二零一六年六月三十日止六個月之中期報告所示之業務及 經營狀況，本公司現正與參與股份認購之其他人士（包括本公司之前董事胡野碧先生 及就認購協議而言被視為與本公司一致行動之人士）磋商修訂認購協議之若干條款， 惟認購股份之建議發行價將維持不變。於最後可行日期，磋商仍在進行，並將於適當 時作出進一步公告。本公司將就磋商結果及交易條款之任何修訂詳情遵守上市規則 及收購及合併守則之有關披露及批准規定。 – 37 – 董事會函件 票據所得款項之擬定用途 下表載列票據所得款項淨額約1,379,000,000港元之擬定用途： 所得款項淨額之 所得款項淨額之擬定用途實際用途 . 約500,000,000港元至550,000,000港元將於滙凱收購事尚未動用 項完成後用於向將由本集團收購之滙凱實體注資 . 約200,000,000港元至250,000,000港元用於發展香港或尚未動用 其他地區之金融服務業務 . 約388,000,000港元用於提升本集團之證券及商品貿易按擬定用途使用 業務 . 約241,000,000港元用於物業投資按擬定用途使用 認股權證所得款項之擬定用途 倘票據持有人行使權利抵銷票據尚未償還本金額以結付認股權證所附認購權獲 行使時應付之行使價款，則行使任何認股權證可能籌集的所得款項將相應減少。倘票 據持有人悉數行使該權利以抵銷認股權證之行使價款，將無法從認股權證籌集任何 新所得款項。 假設(i)有關279,000,000股認股權證股份之認股權證所附認購權獲悉數行使， (ii) 概無調整初始認股權證股份之認購價每股股份1.0港元，及 (iii)票據持有人概無行使權 利抵銷票據尚未償還本金額以結付認股權證所附認購權獲行使時應付之行使價款， 則於行使認股權證時可能籌集之所得款項總額約為279,000,000港元。 行使認股權證之所得款項（如有）將用作本公司一般營運資金以增強本集團其 時現有業務。倘行使認股權證可籌集合共 279,000,000港元，本公司擬按以下方式將該 等所得款項用作本集團金融服務業務以及本集團證券及商品買賣之一般營運資金： (i)所得款項之約35.8%擬用於金融服務業務； (ii)所得款項之約35.8%擬用於證券及商 品買賣；及 (iii)所得款項之約28.4%擬用作本集團一般企業用途之一般營運資金。 – 38 – 董事會函件 對本公司股權架構之影響 於最後可行日期，本公司之已發行股本包括 4,503,277,308股股份及本公司並無 任何已發行但尚未行使之購股權、認股權證或可換股證券。 本公司於(i)最後可行日期；及 (ii)緊隨因認股權證所附認購權獲悉數行使而配發 及發行認股權證股份後（並假設於該行使前本公司之已發行股本及股權架構將不會 出現任何其他變動）之股權架構載列如下。情況 (ii)之分析僅供說明用途。 緊隨因認股權證所附認購權 獲悉數行使而配發及 於最後可行日期發行認股權證股份後 股份數目概約%股份數目概約% 太和金融（附註 1） 2,614,929,222 58.07 2,614,929,222 54.68 TAI Capital LLC（附註 1） 597,951,520 13.28 597,951,520 12.50 柳驊博士（附註 2） 50,000,000 1.11 50,000,000 1.05 桑康喬先生（附註 3） 580,000 0.01 580,000 0.01 小計 3,263,460,742 72.47 3,263,460,742 68.24 投資者 展望（附註 4） – – 155,000,000 3.24 Haitong（附註 4） – – 46,500,000 0.97 Songhua（附註 4） – – 77,500,000 1.62 小計 – – 279,000,000 5.83 其他公眾股東 1,239,816,566 27.53 1,239,816,566 25.93 總計 4,503,277,308 100 4,782,277,308 100 附註： 1. 太和金融及TAI Capital LLC各自之全部已發行股本由蔡先生合法及實益擁有。根據證券及 期貨條例，蔡先生被視為於太和金融及 TAI Capital LLC持有之全部股份中擁有權益。 2. 柳驊博士為本公司之執行董事。 3. 桑康喬先生為本公司一間中國附屬公司之法定代表人兼董事。 4. 假設(i)授予各投資者認股權證已根據認購協議完成及(ii)有關279,000,000股認股權證股份 之認股權證所附認購權獲悉數行使。 – 39 – 董事會函件 過往十二個月之集資活動 除下文所述及除發行票據外，本公司於緊接最後可行日期前過往十二個月內並 無進行任何股本集資活動。 所得款項總額所得款項淨額 公告日期事件（概約）（概約） 二零一六年九月二日供股 3,002,000,000港元 1,778,000,000港元 （附註） 附註：經計及抵銷本公司於該等融資項下結欠太和金融之未償還貸款金額1,210,000,000港元。 供股之所得款項淨額約1,778,000,000港元之擬定用途及截至最後可行日期之實 際用途載列如下： 所得款項淨額 所得款項淨額之擬定用途之實際用途 . 586,000,000港元將用於透過收購其他不良資產而發展不尚未完成 良資產投資業務，其中 96,000,000港元將保留以支付於二零一六年八月十二日收購之不良資產之剩餘代價（如供股 章程「董事會函件」內「本集團之業務回顧」一節所述） 而餘額490,000,000港元擬用於機會出現時按100,000,000(，) 港元至300,000,000港元之投標價格收購兩至三項不良資 產 . 1,192,000,000港元將用於償付首個倫敦物業收購事項之用作擬定用途 代價 上市規則之涵義 根據上市規則第13.36(1)(a)條，發行附帶權利認購認股權證股份之認股權證須經 股東批准，且根據上市規則第 15.02條須經聯交所批准。 股東特別大會 本公司將於二零一七年一月五日假座香港數碼港道100號數碼港3座F區8樓810 室召開及舉行股東特別大會，以考慮及酌情批准有關授出認股權證及於認股權證獲 行使時配發及發行認股權證股份的特別授權。有關股東特別大會之通告載於本通函 第SGM-1至第SGM-2頁。 – 40 – 董事會函件 於最後可行日期，據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，概無股東須 根據上市規則之規定就將在股東特別大會上提呈之決議案放棄投票。 一般資料 本公司將於二零一七年一月三日至二零一七年一月五日（包括首尾兩日）暫停 辦理股東登記手續，期間將不會辦理本公司股份過戶。為符合資格出席股東特別大會 並於會上投票，本公司未登記之股份持有人必須確保於二零一六年十二月三十日下 午四時三十分前將所有股份過戶文件連同有關股票及過戶表格送交本公司之香港股 份過戶登記分處卓佳登捷時有限公司，地址為香港皇后大道東 183號合和中心22樓， 辦理登記手續。 本通函附奉適用於股東特別大會之代表委任表格。無論閣下是否擬出席股東 特別大會，務請按代表委任表格上印備之指示將表格填妥，並將其盡快交回本公司之 香港股份過戶登記分處卓佳登捷時有限公司，地址為香港皇后大道東 183號合和中心 22樓，惟無論如何須於股東特別大會或其任何續會（視乎情況而定）指定舉行時間48 小時前交回。填妥及交回代表委任表格後，閣下仍可依願親身出席股東特別大會或 其任何續會（視乎情況而定），並於會上投票，在此情況下，代表委任文據將被視為撤 回。 於股東特別大會上提呈之決議案將以點票方式表決。 推薦意見 董事認為授出認股權證及配發及發行認股權證股份乃屬公平合理，並符合本公 司及股東之整體利益。因此，董事建議股東投票贊成將在股東特別大會上提呈之決議 案，以批准根據特別授權授出認股權證及配發及發行認股權證股份。 責任聲明 本通函載有遵照上市規則規定提供有關本公司資料之詳情。董事共同及個別就 本通函所載資料承擔全部責任，並於作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確 信，本通函所載資料於各重大方面均屬準確完整，並無誤導或欺詐成份，且概無遺漏 任何其他事項致使本文件所載任何陳述或本文件產生誤導。 由於認股權證交割須待若干先決條件獲達成後方可作實，且未必會進行，故此 股東及潛在投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事。 此致 列位股東台照 承董事會命 太和控股有限公司 主席兼行政總裁 孟昭億 二零一六年十二月十五日 – 41 – 股東特別大會通告 （於百慕達註冊成立之有限公司） （股份代號： 718） 茲通告太和控股有限公司（「本公司」）謹訂於二零一七年一月五日（星期四）上 午十一時正假座香港數碼港道100號數碼港3座F區8樓810室舉行股東特別大會（「大 會」），藉以考慮並酌情通過下列決議案（不論有否修訂）為本公司之普通決議案： 普通決議案 「動議 a. 謹此批准、確認及追認由（其中包括）本公司（作為發行人）與展望控股 有限公司、 Haitong International Investment Fund SPC（代表及為 Haitong International Investment Fund SPC－Fund I SP行事）及Songhua Investment Holding Limited（作為投資者，彼等統稱「投資者」）訂立之日期為二零一六 年九月二十八日之認購協議（「認購協議」）（註有「 A」字樣之認購協議副 本已提呈予大會並由大會主席簡簽以資識別）以及其項下擬進行之交易，根 據認購協議，本公司有條件同意（其中包括） (i)發行本金總額為180,000,000 美元之票據以供投資者根據票據文據（定義見認購協議）之條款及條件認 購及(ii)根據認股權證文據（定義見認購協議）之條款及條件向投資者授出 非上市認股權證（「認股權證」）； b. 待香港聯合交易所有限公司上市委員會批准認股權證股份上市及買賣以 及認購協議所載完成授出認股權證之先決條件獲達成（或（如適用）豁免） 後： (i) 謹此批准發行認股權證； (ii) 謹此授予本公司董事會一項特別授權以配發及發行數目最多為 279,000,000股本公司股本中每股面值0.05港元之列作繳足普通股 （「認股權證股份」），初始認購價為每股認股權證股份 1.0港元或根據 認股權證文據之條款於當時可能適用之經調整價格，以供於認股權 證所附之認購權獲行使時配發及發行；及 SGM – 1 股東特別大會通告 (iii) 謹此授權任何一位本公司董事或（如須加蓋公司公章）任何兩位本公 司董事或任何一位本公司董事及公司秘書為及代表本公司簽立認購 協議及本公司為訂約方之其他交易文件（定義見認購協議）及其他一 切有關文件、文據及協議並作出其認為認購協議項下擬進行之事項 所附屬、附帶或相關之一切行動及事宜。」 承董事會命 太和控股有限公司 主席兼行政總裁 孟昭億博士 香港，二零一六年十二月十五日 附註： 1. 凡有權出席股東特別大會及於會上投票之本公司股東，均有權委任其他人士（必須為個人）作為 其代表代其出席或投票，而受委代表享有股東於股東特別大會上之發言權。受委代表毋須為本公 司股東。持有兩股或以上股份之股東可委任一名以上受委代表，代其出席股東特別大會及於會上投票。倘超過一名受委代表獲委任，則委任書須註明每名受委任人士所代表之有關股份數目與類 別。 2. 代表委任表格須根據表格上列印之指示填妥，並連同經簽署之授權書或其他授權文件（如有） 或經公證證明之有關授權書或授權文件副本，最遲須於股東特別大會或其任何續會指定舉行時(，) 間48小時前，送達本公司之香港股份過戶登記分處卓佳登捷時有限公司，地址為香港皇后大道東 183號合和中心22樓，方為有效。 3. 填妥及交回代表委任表格後，本公司股東仍可依願親身出席股東特別大會或其任何續會，並於會 上投票，而於此情況下，先前已提交的委任受委代表之文據將被視為已撤銷論。 4. 本公司將由二零一七年一月三日至二零一七年一月五日（包括首尾兩天）暫停辦理股東登記，期 間將不會進行本公司之股份過戶登記。為符合資格出席上述大會並於會上投票，本公司股份的未 登記持有人須確保將所有股份過戶文件連同相關股票及過戶表格，最遲於二零一六年十二月三十 日下午四時三十分前送交本公司的香港股份過戶登記分處卓佳登捷時有限公司，地址為香港皇 后大道東183號合和中心22樓，辦理登記手續。 5. 倘為本公司任何股份之聯名持有人，任何一名該等聯名持有人均可親身或委派代表就有關股份 表決，猶如該名持有人為唯一有權表決者。但如超逾一名該等聯名持有人出席大會，則僅有排名 首位持有人有權親自或委派代表作出表決。就此而言，排名優先次序將以本公司股東名冊內就聯 名持有之聯名持有人之排名次序而定。 於本通告日期，本公司董事會成員包括執行董事孟昭億博士、柳驊博士、陳偉松 先生、徐可先生及葉非先生以及獨立非執行董事冒康夫先生、高濱博士及劉艷女士。 SGM – 2 中财网
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