[上市]雅仕维：本公司与L CATTERTON的合作及发行非上市认股权证及股东特别大会通告
此乃要件 請即處理 二零一六年十二月七日 閣下如對本通函的任何內容或應採取的行動有任何疑問，應諮詢 閣下的註冊 閣下如對本通函的任何內容或應採取的行動有任何疑問，應諮詢 閣下的註冊 證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已售出或轉讓名下所有雅仕維傳媒集團有限公司（「本公司」）的股份，應 立即將本通函及隨附的代表委任表格送交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓的 銀行、註冊證券商或其他代理，以便轉交買主或承讓人。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不 負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全 部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 Asiaray Media Group Limited 雅仕維傳媒集團有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：1993） 本公司與L CATTERTON的合作 及 發行非上市認股權證 及 股東特別大會通告 本公司謹訂於二零一六年十二月二十二日（星期四）上午九時三十分在香港鰂 魚涌康山道一號康怡廣場辦公大樓17樓1701至1703室舉行股東特別大會（「股東 特別大會」）或其任何續會，大會通告載於本通函第22頁至第24頁。 無論 閣下能否親身出席股東特別大會，務請 閣下將隨附之代表委任表格按 其上印列的指示填妥，並儘快交回本公司在香港的股份過戶登記分處香港中央 證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，且無論 如何最遲須於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間不少於48小時前交回。 填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席股東特別大會或其任何 續會，並於會上投票。 目 錄 – i – 頁次 釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 董事會函件........................................................ 4 附錄 — 估值報告................................................... 15 股東特別大會通告 ................................................. 22 釋 義 – 1 – 於本通函中，除文義另有所指外，以下詞彙具有下列涵義： 「該公告」 指 本公司日期為二零一六年十月十日的公告， 內容有關本公司與L Catterton的合作及發行 非上市認股權證 「董事會」 指 董事會 「營業日」 指 香港銀行一般於其正常營業時間開放營業的 任何日子（不包括星期六、星期日及公眾假期） 「中國」 指 中華人民共和國 「本公司」 指 雅仕維傳媒集團有限公司，一間根據開曼群 島法律註冊成立的有限公司，其股份於聯交 所上市及買賣 「關連人士」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「董事」 指 本公司董事 「股東特別大會」 指 本公司將於二零一六年十二月二十二日（星 期四）上午九時三十分在香港鰂魚涌康山道 一號康怡廣場辦公大樓17樓1701至1703室舉 行之股東特別大會，以考慮及酌情批准本通 函第22頁至24頁之大會通告所載之決議案 「Great World HK」 或「認購人」 指 Great World HK Media Pte. Ltd.，一間根據新加 坡法律註冊成立的公司，並由L Capital Asia 2 Pte. Ltd.擁有99.26%，L Capital Asia 2 Pte. Ltd. 為L Catterton發起的私募基金 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「香港」 指 中國香港特別行政區 「獨立第三方」 指 獨立於本公司及任何其關連人士或任何彼等 各自的聯繫人，且與彼等並無關連或一致行 動（定義見公司收購及合併守則）的第三方 「發行日期」 指 認股權證發行日期 「L Catterton」 指 L Catterton Management Limited，LVMH、 Catterton Holdings, L.L.C.及Groupe Arnault SAS 成立的私募股權投資公司 「最後可行日期」 指 二零一六年十二月一日，即本通函付印前確 定其中所載若干資料的最後可行日期 「上市委員會」 指 聯交所董事會屬下的上市小組委員會 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「LVMH」 指 LVMH Mo.t Hennessy Louis Vuitton S.A. 「證券及期貨條例」 指 香港法例第571章證券及期貨條例 「股東」 指 股份持有人 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.10港元的普通股 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「策略性合作協議」 指 本公司及Great World HK 就本公司與L Catterton的業務合作所訂立日期為二零一六 年十月十日的策略性合作協議 「認購協議」 指 本公司及認購人就認股權證發行所訂立日期 為二零一六年十月十日的認購協議（經補充 協議所修訂及補充） 「認購期」 指 自發行日期起計至發行日期第三個週年日止 三年期間（包括首尾兩日） 「補充協議」 指 本公司與認購人就修訂及補充認購協議所訂 立日期為二零一六年十月十三日的補充協議 「認股權證」 指 本公司將根據認購協議發行的非上市認股權 證 「認股權證行使價」 指 每股認股權證股份4.10港元，認股權證持有 人可按此價格認購認股權證股份 「認股權證發行」 指 根據認購協議認購及發行認股權證 「認股權證發行價」 指 合共3,000,000港元，或每份認股權證0.30港 元，即每份認股權證的發行價 「認股權證股份」 指 認股權證所附帶的認購權獲行使時將予配發 及發行的10,000,000股新股份 「港元」 指 港元，香港法定貨幣 「%」 指 百分比 董事會函件 – 4 – Asiaray Media Group Limited 雅仕維傳媒集團有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：1993） 執行董事： 林德興先生(主席) 蘇智文先生 林家寶先生 非執行董事： 翁忠文先生 獨立非執行董事： 馬照祥先生 馬豪輝先生SBS JP 陳志輝教授SBS JP 註冊辦事處： Maples Corporate Services Limited P.O. Box 309, Ugland House Grand Cayman, KY1-1104 Cayman Islands 香港總辦事處及主要營業地點： 香港 鰂魚涌 康山道一號 康怡廣場辦公大樓 17樓1701至1703室 敬啟者： 本公司與L CATTERTON的合作 及 發行非上市認股權證 緒言 兹提述內容有關為加強本公司與L Catterton的業務合作而簽署的戰略性合 作協議，以及為認股權證發行而簽署的認購協議的公告。兹同時提述本公司日 期為二零一六年十月十三日的公告，本公司於當中公佈其與認購人於二零一六 年十月十三日（交易時段後）訂立補充協議，以修訂及補充認購協議。 為使股東有機會於股東大會上考慮及酌情批准認股權證發行，董事會將召 開股東特別大會並向股東提呈有關認股權證發行的決議案，尋求配發及發行認 股權證股份的特別授權。 本通函旨在向 閣下提供有關認購協議（經補充協議修訂及補充）、認股權 證發行及股東特別大會通告的進一步詳情。 本公司與L CATTERTON的合作 經本公司管理層與L Catterton管理層磋商後，於二零一六年十月十日，本公 司與Great World HK（作為L Catterton發起的私募基金的投資工具）訂立策略性合 作協議，以加強本公司與L Catterton的業務合作。 根據策略性合作協議，Great World HK同意以盡力基準向本公司介紹以下商 機，代價為3,000,000港元： (a) Great World HK將促成L Catterton與本公司合作為L Catterton管理的品牌 物色適當媒體資源，且Great World HK每年將促成不少於三個L Catterton 管理的品牌與本公司就本集團擁有或將擁有特許經營權的媒體資源訂 立廣告合約，期限自二零一七年一月一日起計至二零一九年十二月 三十一日止； (b) Great World HK每年將促成不少於三個L Catterton管理的品牌與本公司就 本公司提供的線下及線上廣告解決方案訂立廣告合約，期限自二零 一七年一月一日起計至二零一九年十二月三十一日止；及 (c) 若L Catterton管理的品牌透過於設置有本集團媒體資源的機場或本集團 選定的機場開設零售店舖擴充其於中國的業務，Great World HK將促成 L Catterton委聘本公司為其提供營銷服務，包括但不限於線下及線上廣 告解決方案。 本公司及Great World HK已同意，Great World HK應付本公司的認股權證發行 價總額3,000,000港元將被視為本公司根據策略性合作協議應付Great World HK 的代價3,000,000港元。 認股權證發行 認購協議 日期 二零一六年十月十日 訂約各方 發行人： 本公司 認購人： Great World HK 於最後可行日期，Great World HK擁有本公司已發行股本約 5.37%。 除上文所披露者外及就董事作出一切合理查詢後所知、所 悉及所信，認購人及其最終實益擁有人為獨立第三方。 認股權證及認股權證股份數目 待認購協議完成後，本公司將發行及認購人將認購認股權證。認股權證附 帶權利可認購最多10,000,000股認股權證股份，其將於認股權證所附帶的認購 權獲悉數行使時由本公司發行及配發。 認股權證發行價 認股權證發行價合共為3,000,000港元或每份認股權證0.30港元。認股權證 發行價乃由本公司及認購人經公平磋商後達至，並已考慮（其中包括）本公司過 往表現、當前股份市價、當前市況、認購人根據策略性合作協議可能給本集團 帶來的潛在利益及獨立估值師於二零一六年十月六日對認股權證作出的估值（詳 情載於本通函附錄的估值報告內）每份認股權證約0.23港元。董事認為，認股權 證發行價公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。 認股權證發行價總額3,000,000港元將被視為本公司根據策略性合作協議應 付認購人的代價3,000,000港元。 認股權證行使價 初步認股權證行使價為每股認股權證股份4.10港元，其較： (a) 股份於最後可行日期在聯交所所報收市價每股2.64港元溢價約55.30%； (b) 股份於二零一六年十月七日（即於該公告刊發前股份於聯交所的最後一 個交易日）在聯交所所報收市價每股約2.71港元溢價約51.29%； (c) 股份於最後五個交易日（包括二零一六年十月七日，即於該公告刊發前 股份於聯交所的最後一個交易日）在聯交所所報平均收市價每股約2.85 港元溢價約43.96%；及 (d) 股份於最後十個交易日（包括二零一六年十月七日，即於該公告刊發前 股份於聯交所的最後一個交易日）在聯交所所報平均收市價每股約2.89 港元溢價約41.97%。 認股權證行使價可於發生下列事件時作出調整（但不得調整至低於股份之 面值）： (1) 因股份合併或股份拆細改變股份面值； (2) 本公司將溢利或儲備（包括任何股份溢價賬或資本贖回儲備基金）撥充 資本之方式發行任何入賬列作繳足之股份（就替代現金股息所發行之股 份除外）； (3) 本公司向股東作出資本分派（定義見認股權證之設立文據）或授予股東 購買本公司或其任何附屬公司現金資產之權利； (4) 以供股方式提呈股份以供認購，或授出任何可認購新股份之購股權或 認股權證，而當中每股股份之價格低於緊接公佈本公司向股東作出有 關提呈或授予之條款之日前10個買賣日之成交量加權平均價； (5) 本公司或其附屬公司純為換取現金發行證券，有關證券可按其條款轉 換或交換為新股份或附帶認購新股份之權利，且就有關證券初步應收 之每股股份實際代價總額（定義見認股權證之設立文據）少於緊接公佈 有關證券之發行條款前10個買賣日之成交量加權平均價，或修訂任何 證券所附帶之轉換、交換或認購權，致使前述實際代價總額少於緊接 公佈修訂有關轉換、交換或認購權之建議之日前10個買賣日之成交量 加權平均價； (6) 本公司純為換取現金而發行股份（根據任何購股權計劃發行予本公司或 其任何附屬公司之董事或僱員或彼等各自之聯繫人之股份除外），而當 中每股股份之價格低於緊接公佈有關發行之條款之日前10個買賣日之 成交量加權平均價；及 (7) 本公司購買任何股份或可轉換為股份之證券或購買股份之權利（不包括 於聯交所或就此獲證券及期貨事務監察委員會或等同機關及聯交所認 可之任何證券交易所進行之購買），而董事認為在有關情況下對認股權 證行使價作出調整屬恰當。 完成 認購協議將於自認購協議的先決條件獲達成之日起第三個營業日完成。 認股權證的其他資料 認股權證將於認購協議完成後以記名形式發行予認購人。每份認股權證彼 此之將於所有方面享有同等地位。認股權證所附帶的認購權可於認購期內隨時 獲行使，但於認購期後不得行使。 認股權證股份一經發行、配發及繳足，將於所有方面與當時現有已發行股 份享同等地位。 按認股權證行使價每股認股權證股份4.10港元計算，待認股權證所附帶的 認購權獲悉數行使後，合共10,000,000股認股權證股份將獲發行及配發，相當於： (a) 最後可行日期本公司已發行股本的約2.27%；及 (b) 經認股權證所附帶的認購權獲悉數行使時發行及配發認股權證股份擴 大後本公司已發行股本的約2.22%，當中假設本公司股本概無其他變動。 可轉讓性 認股權證自二零一八年一月一日起可全部或按轉讓時一手股份買賣單位的 完整倍數轉讓。倘將認股權證轉讓予本公司的關連人士，須獲得本公司事先書 面批准。本公司將遵守有關上市規則，並在任何認股權證持有人向須予披露的 其他人士轉讓任何認股權證時作出必要公告（如適用）。 認股權證持有人於本公司清盤時的權利 倘於認購期內任何時間，本公司向股東發出通告召開股東大會，以考慮及 批准本公司自動清盤，本公司須隨即向認股權證持有人發出有關事件的通告， 而認股權證持有人將有權在不遲於建議股東大會日期前兩個營業日隨時行使 認股權證。本公司須儘快且在任何情況下不遲於緊接建議股東大會日期前一日， 向認股權證持有人發行於認股權證所附認購權獲行使時將予發行的數目的股份。 認股權證發行的先決條件 經補充協議修訂及補充，認購協議須待達成下列條件後，方告完成： (a) 董事會批准根據認購協議以及認股權證的條款及條件設立、發行及授 出認股權證； (b) 股東於股東特別大會上通過（如必要，以投票表決方式）所有必要的決 議案，批准： (i) 認購協議項下擬進行的交易及對其作出的任何修訂（如有）; 及 (ii) 於認股權證所附帶的認購權獲行使時向認購人配發及發行新股份； 及 (c) 聯交所上市委員會批准於認股權證所附帶的認購權獲行使時將予發行 及配發的認股權證股份上市及買賣。 倘上述條件未能於二零一六年十二月三十一日前獲達成，則認購協議將自 動終止，而訂約各方於其項下的所有責任將予解除，惟因先前任何違反認購協 議所產生的責任除外。 L CATTERTON的資料 L Catterton為LVMH、Catterton Holdings, L.L.C.及Groupe Arnault SAS成立的私 募股權投資公司，擁有六種各不相同而又相互補充的基金策略，專注於北美洲、 歐洲、亞洲及拉丁美洲的零售收購及增長投資，以及全球高端商業房地產投資。 認購人的資料 Great World HK為一間根據新加坡法律註冊成立的公司，並由L Capital Asia 2 Pte. Ltd. 擁有99.26%，L Capital Asia 2 Pte. Ltd. 為L Catterton發起的私募基金。 訂立策略性合作協議及認股權證發行的理由 策略性合作協議 董事會認為，透過向本公司介紹L Catterton管理品牌產生的商機，策略性合 作協議將加強本公司與L Catterton的業務合作，並進而將為本集團帶來額外收 入來源。 本公司管理層已與L Catterton管理層定期舉行會議討論並了解L Catterton在 媒體資源、廣告方案及營銷服務方面的需求。通過此類定期會議，本公司已能 夠針對L Catterton的特定需求提供定制化的廣告方案及營銷服務，並為L Catterton管理的品牌取得廣告合約。本公司管理層及L Catterton管理層將繼續進 行定期會議，以促進根據策略性合作協議獲取的業務機遇。 認股權證發行 董事會認為，認股權證發行是為本公司籌集額外資金的良機，同時可拓闊 本公司的資本基礎。除預期策略性合作協議將帶來的商機外，認股權證持有人 於認購期內行使認股權證所附帶的認購權將籌集權益股本。此外，認股權證不 計息，且認股權證發行將不會給現有股東的股權造成任何即時攤薄影響。 基於上述前提，董事會認為策略性合作協議及認股權證發行各自的條款為 一般商業條款訂立，屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益。 於最後可行日期，除訂立策略性合作協議及認購協議外，本公司與認購人 之間並無訂立或擬訂立任何其他安排、協議或諒解（不論為正式或非正式，明 示或暗示）。本公司已獲認購人知會，除本通函所披露者外，其並無擁有任何與 本公司有關之潛在交易或資料可能會於認股權證期間得以落實。 所得款項用途 假設認股權證獲認購人按初步認股權證行使價悉數行使，認股權證發行所 得款項總額及所得款項淨額（認股權證行使價淨額為每股認股權證股份約4.07 港元）將分別為約41,000,000港元及40,700,000港元。所得款項淨額將用作本公司 一般營運資金。 本公司於過去十二個月的股本集資活動 本公司於緊接最後可行日期前過去十二個月並無進行任何股本集資活動。 本公司股權架構的變動 假設本公司股本並無其他變動，本公司股權架構(i)於最後可行日期；及(ii) 緊隨認股權證所附帶的認購權獲悉數行使後的變動如下： 股東 於最後可行日期 緊隨認股權證所附帶的 認購權獲悉數行使後 股份數目 概約百分比 (%) 股份數目 概約百分比 (%) 林先生（附註） 330,000,000 75 330,000,000 73.33 公眾股東 110,000,000 25 120,000,000 26.67 認購人 23,609,000 5.37 33,609,000 7.47 其他公眾股東 86,391,000 19.63 86,391,000 19.20 總計 440,000,000 100 450,000,000 100 附註： 林德興先生（「林先生」）為持有88,000,000股股份的Space Management Limited（「Space Management」）的唯一股東。此外，林先生為Shalom Trust（ 為一項由林先生以財產授 予人身份成立的酌情信託，受託人為UBS Trustee (BVI) Limited，受益人則為林先生本 人、其若干家族成員及可不時加入的其他人士）的創辦人，Shalom Trust間接持有 Media Cornerstone Limited（「Media Cornerstone」）全部已發行股本，而Media Cornerstone 持有242,000,000股股份。根據證券及期貨條例，林先生被視為於Space Management及 Media Cornerstone擁有權益的股份中擁有權益。 申請上市 本公司將向上市委員會申請批准於認股權證所附帶的認購權獲行使時可予 發行及配發的認股權證股份上市及買賣。 本公司將不會尋求將認股權證於聯交所或任何其他證券交易所上市。 上市規則的涵義 根據上市規則第15.02(1)條，於認股權證所附帶的認購權獲行使時將予發行 的認股權證股份，與任何其他認購權獲行使時將予發行的所有其他權益證券彙 集計算時（倘所有該等權利為即時行使，不論有關行使是否獲准），不能超過發 行認股權證當時已發行股份總數的20%。在計算有關限額時，僱員或行政人員 購股權計劃項下所授出符合上市規則第十七章的購股權期權並不計算在內。 於最後可行日期，本公司並無任何附帶可行使但尚未行使認購權的證券。 假設(i)認股權證所附帶的認購權獲悉數行使；及(ii)並無進一步發行及購回 股份，將合共發行10,000,000股股份，佔(a)於最後可行日期已發行股份總數約 2.27%；及(b)經發行認股權證股份所擴大的已發行股份總數約2.22%。因此，發 行認股權證符合上市規則第15.02(1)條的規定。 股東特別大會 為使股東有機會於股東大會上考慮及酌情批准認股權證發行，董事會將召 開股東特別大會並向股東提呈有關認股權證發行的決議案，尋求配發及發行認 股權證股份的特別授權。 本公司將於二零一六年十二月二十二日（星期四）上午九時三十分在香港鰂 魚涌康山道一號康怡廣場辦公大樓17樓1701至1703室舉行股東特別大會，會上 將向股東提呈決議案以考慮並酌情批准（其中包括）認購協議（經補充協議修訂 及補充）項下擬進行的交易，以及於認股權證所附帶的認購權獲行使時向認購 人配發及發行新股份。 根據上市規則第2.15條，倘本公司的交易或安排根據上市規則的條文須取 得股東批准，則任何於有關交易或安排中擁有重大權益的股東均須在股東大會 上就批准有關交易或安排的決議案放棄投票。認購人持有23,609,000股股份，相 當於本公司於最後可行日期的已發行股本約5.37%，並須於股東特別大會上就 批准（其中包括）認購協議（經補充協議修訂及補充）項下擬進行的交易及於認股 權證所附帶的認購權獲行使時向認購人配發及發行新股份放棄投票。除所披露 者外，概無其他股東須根據上市規則及╱或本公司組織章程細則於股東特別大 會上放棄投票。 股東特別大會通告載於本通函第22頁至第24頁。無論 閣下能否出席股東 特別大會，務請 閣下將隨附之代表委任表格按其上印列的指示填妥，並儘快 交回本公司在香港的股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司，地址為香 港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，且無論如何最遲須於股東特別大會 或其任何續會指定舉行時間不少於48小時前交回。填妥及交回代表委任表格 後， 閣下仍可依願親身出席股東特別大會或其任何續會，並於會上投票。 根據上市規則第13.39(4)條，股東於股東大會上的任何表決均須以投票方式 進行。因此，本公司將促使股東特別大會主席根據公司組織章程細則就於股東 特別大會上提呈的普通決議案要求進行投票表決，而本公司在香港的股份過戶 登記分處香港中央證券登記有限公司將作為點票的監票員。 責任聲明 本通函（董事願共同及個別承擔其全部責任）乃遵照上市規則的規定而提供 有關本公司的資料。董事經作出一切合理查詢後，確認就彼等所知及所信，本 通函所載資料在所有重大方面均為準確及完整，且無誤導或欺詐成份，亦並無 遺漏其他事項致使本通函所載任何聲明有誤導成份。 推薦意見 董事會（包括全體獨立非執行董事）認為，股東特別大會通告所載有關（其中 包括）認購協議（經補充協議修訂及補充）項下擬進行的交易及於認股權證所附 帶的認購權獲行使時向認購人配發及發行新股份的建議決議案符合本公司及 股東整體的利益。因此，董事會（包括全體獨立非執行董事）建議股東投票贊成 有關決議案。 額外資料 務請 閣下垂注本通函附錄所載之估值報告。 此 致 列位股東 台照 承董事會命 雅仕維傳媒集團有限公司 主席 林德興 二零一六年十二月七日 附錄 估值報告 – 15 – 敬啟者： 吾等已遵照 閣下的指示，按照香港財務報告準則第2號 — 以股份為基礎 之付款及香港財務報告準則第13號 — 公平值計量，完成對雅仕維傳媒集團有 限公司（「貴公司」）授予若干投資者的認股權證（「認股權證」）於二零一六年十月 六日（「估值日期」）的公平值進行估值。 本函件識別所估值的金融工具、闡述估值基準、調查、分析、假設及限制條 件，並呈列吾等的估值意見。就吾等所理解，本估值將僅供 貴公司內部會計、 審計參考及通函披露之用。吾等的分析僅就此目的編製，本報告不應用作其他 用途。 I. 緒言 貴公司從事廣告及市場推廣業務，並專注於提供機場及地鐵綫廣告服務。 以下載列由 貴公司管理層所提供說明認股權證特性的資料： 估值日期 二零一六年十月六日 授出日期* 二零一六年十月十日 屆滿日期* 二零一九年十月十日 承授人 投資者 認股權證份數 10,000,000 行使價（港元） 4.10 行使期* 認股權證可於授出日期起行使，並於屆滿日期到期。 *附註： 所呈列的授出日期及屆滿日期乃供說明之用。實際授出日期將於取得合適機關的 批准後釐定，而屆滿日期將為授出日期起計三年之日。 II. 金融工具之公平值 公平值已被採納為本估值的基準。公平值為市場參與者於計量日期於有秩 序的交易中銷售資產將收取或轉讓負債將支付的價格。倘並無已登載的活躍市 場報價，有關價格將參考金融工具的公平值計量，當中將作出若干調整。然而， 有不少金融工具的交投並不活躍；於該情況下，將採納估值模式估計公平值。 根據香港財務報告準則第2號，實體需要於其財務報表內確認涉及股份支 付之交易（包括與僱員間不論以現金或其他資產結算之交易），以及實體之權益 工具（如購股權）。 III. 估值方法 就權益衍生工具而言，布萊克 — 休斯模型（Black-Scholes model）被視為公認 的估值模型。布萊克 — 休斯模型（Black-Scholes model）的相關假設呈列如下： 1. 相關股價跟隨幾何布朗運動(geometric Brownian motion)，當中無風險利 率（「r」）、股息收益率（「d」）及恒定波幅（「σ」）， dSt = μStdt + σStdWt，當中μ為期望收益率及σ為波幅； 2. 持有人可按無風險利率無限地借入及借出金錢； 3. 並無交易成本及買入賣出差價； 4. 並無套戥機會；及 5. 持有人可買入或沽空任何數目的相關股份。 布萊克 — 休斯模型（Black-Scholes model）透過採用布萊克 — 休斯期權定價公 式（Black-Scholes option pricing formula）、二╱三元樹（Binomial/Trinomial Tree）及蒙 特卡羅模擬法(Monte Carlo Simulation)等計算方法執行。在此情況下，採納二元 樹法，原因是其能夠模擬提前行使特性及其突出的計算效率。 附錄 估值報告 – 17 – 圖3 — 1布萊克 — 休斯模型（Black-Scholes model）連同計算方法 布萊克 — 休斯模型 （Black-Scholesmodel） 布萊克 — 休斯期權 定價公式 （Black-Scholes optionpricing formula） 二╱三元樹 （Binomial/ Trinomial Tree） 蒙特卡羅模擬法 (Monte CarloSimulation) 根據布萊克 — 休斯模型（Black-Scholes model），相關股價動態假定為跟從幾 何布朗運動(geometric Brownian motion)，而根據風險中性定價原則，其未來股價 之概率分佈可利用二元樹以多個步驟概略估算。構建二元樹時乃假設相關股價 於每個節點時僅可上升或下跌。樹狀模型透過不斷重複上述程序增長╱擴展。 有關參數如下： ()()()() dudtdivrptdtu. . . = .= = exp ; exp ; exp 圖3 — 2四步二元樹 上圖為擁有四個步驟的二元樹樣本。於吾等之估值中，股價樹之價值為「前 向衍生」：根據所列公式由第一步起衍生未來股價之概率分佈。最終，可藉此找 到衍生工具之最終回報。其後，可透過逆向歸納法得出最終節點前每一節點之 衍生工具價格（或繼續持有之折現價值）： ()()()()()[]DownupValuepValueptrValue.+ .=1exp 倘衍生工具為美式性質（即持有人可於到期前行使衍生工具），則衍生工具 於行使期內的節點之價值將為相關股價之行使價及繼續持有之折現價值之最 高者。衍生工具於估值日期之價值乃透過「反向折現」至第一步的方式得出。 二元樹模型為無套戥概念之演示：除投資於股份之期權外，投資者亦可投 資於以認購╱認沽權、無風險債券及相關股票所組成的複製性投資組合。透過 於每一時節重新平衡投資組合，其複製性投資組合的回報率應與其原期權之回 報率相同。總括而言，期權之價格必須與無套戥概念下的複製性投資組合的組 成成本相同。 IV. 假設 基於所作出之假設及所採用模型之限制，因此計算得出之金融工具公平值 於本質上屬主觀及不可確定。是次估值中已作出下列假設： 二元樹法 股價：彭博所報 貴公司股份於估值日期之收市價。 行使價：由 貴公司管理層提供。 到期期限：認股權證於估值日期之餘下年期。 無風險利率：根據彭博所報之金管區香港外匯基金票據╱債券及政府 債券於估值日期之孳息率推算。 股息率：根據最後兩個財政年度之平均股息收益估計。股息率乃根 據 貴公司之派息金額除以於各個宣派股息日期彭博所報之收市價作出估計。 波幅：由於 貴公司於近期上市，有關波幅乃根據三間可資比較公司於 估值日期在彭博所報之股價之平均過往每日波幅估計。 表4 — 1可資比較公司列表 公司名稱 股票代號 白馬戶外媒體有限公司 100 HK TOM集團有限公司 2383 HK JCDecaux SA DEC FP 表4 — 2參數概要 布萊克 — 休斯模型（Black-Scholes model）二元樹 法 估值日期 二零一六年十月六日 股價（港元） 2.6500 行使價（港元） 4.1000 到期期限（年） 3.0 無風險利率 0.6738% 股息回報率 4.7483% 波幅 38.3630% 其他 — 布萊克 — 休斯模型（Black-Scholes model）二元樹法適用，並可得出認股 權證公平值之概約值。 — 現有認股權證條款並無變動。 — 貴公司將繼續於香港聯交所之上市地位。 V. 限制條件 吾等並未調查 貴公司及所估值之金融工具之所有權或任何負債，對此亦 概不承擔任何責任。 本報告所載意見乃基於 貴公司及其僱員、多個機構及政府部門所提供的 資料而作出。吾等已仔細審閱獲提供的資料。儘管吾等已對獲提供的關鍵數據 與預期價值進行比較，但審閱結果及結論的準確性仍依賴於獲提供的數據是否 準確。吾等已對該等資料加以依賴，且並無理由相信有任何重大事實遭隱瞞， 或更詳盡之分析可能會揭示更多資料。吾等對獲提供的資料中的任何錯誤或遺 漏概不承擔任何責任，亦不會對由此引起的商業決策或行為而導致的任何後果 承擔任何責任。 本次估值反映於估值日期已存在的事實及情況。吾等並無計及後續事件， 亦無責任就該等事件及情況更新吾等的報告。 VI. 公平值結論 根據上述調查及分析以及所採用之估值方法，認估權值於估值日期之公平 值合理載列如下： 表6 — 1於二零一六年十月六日之估值結果 估值日期：二零一六年十月六日 承授人 授出日期* 行使期開始之日* 屆滿日期* 每股 公平值 （港元） 認股權 證份數 公平值 總額（港元） 投資者 二零一六年十月十日 二零一六年十月十日 二零一九年十月十日 0.2349 10,000,000 2,348,773.95 *附註： 所呈列的授出日期、行使期開始之日及屆滿日期乃供說明之用。實際授出日期將 於取得合適機關的批准後釐定，而屆滿日期將為授出日期起計三年之日。 估值意見基於很大程度上依賴採用大量假設及考慮眾多不明朗因素的公認 估值程序及慣例得出，並非所有該等假設及不確定因素均可輕易量化或確認。 吾等謹此確認，吾等於估值所涉項目中並無現時或潛在權益。此外，吾等 在所涉及的各方中亦無擁有個人權益或偏見。本估值報告乃根據吾等的一般服 務條件發出。 此 致 香港鰂魚涌康山道一號 康怡廣場辦公大樓 17樓1701至1703室 雅仕維傳媒集團有限公司 列位董事 台照 代表 漢華評值有限公司 由以下人士分析及報告： 黃永昌，FRM 董事 袁浩泓, PRM 助理經理（金融工具評值及風險諮詢） 謹啟 二零一六年十月七日 此報告為英文版本譯本，如中、英文兩個版本有任何抵觸或不相符之處，應以 英文版本為準。 股東特別大會通告 – 22 – Asiaray Media Group Limited 雅仕維傳媒集團有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：1993） 股東特別大會通告 茲通告雅仕維傳媒集團有限公司（「本公司」）謹訂於二零一六年十二月 二十二日（星期四）上午九時三十分在香港鰂魚涌康山道一號康怡廣場辦公大 樓17樓1701至1703室舉行股東特別大會（「股東特別大會」），以供考慮及酌情通 過以下決議案為普通決議案（不論有否修訂）： 普通決議案 「動議： (a) 批准、確認及追認本公司（作為發行人）與Great World HK Media Pte. Ltd.（ 作 為認購人）（「認購人」）所訂立日期為二零一六年十月十日的認購協議（經 日期為二零一六年十月十三日的補充協議修訂及補充）（「認購協議」）， 據此，本公司已同意發行及認購人已同意認購本公司根據認購協議發 行合共3,000,000港元（或每股認股權證0.30港元）的非上市認股權證（「認 股權證」），其賦予其持有人可按初步行使價每股股份4.10港元（可予調整） 認購最多10,000,000股本公司股本中每股面值0.10港元之新普通股（「股份」） 之權利（註有「A」字樣的認購協議副本及註有「B」字樣的文據草擬本副 本已分別提呈大會，並由大會主席簡簽以資識別； (b) 批准、確認及追認本公司與認購人就修訂及補充認購協議所訂立日期 為二零一六年十月十三日的補充協議（「補充協議」）（註有「C」字樣的補 充協議副本已提呈大會，並由大會主席簡簽以資識）； (c) 批准、追認及確認本公司根據認購協議（經補充協議修訂及補充）的條 款及條件增設及發行認股權證； (d) 授予本公司董事一項特別授權，以按初步認購價每股認股權證股份4.10 港元（可根據文據草擬本作出調整，及受當中所載的條款及條件規限） 之價格，以入賬列作繳足方式配發及發行於認股權證所附帶的認購權 獲行使時將予配發及發行的新股份（「認股權證股份」）；及 (e) 授權本公司任何一名董事在其全權酌情認為屬必要、合適、適宜或合 宜的情況下，作出所有該等行為及事宜（包括（但不限於）簽署、簽立（以 親筆簽署或加蓋印鑑方式）、完成及交付所有協議、文件、文據及契據）， 以實行或落實認購協議（經補充協議修訂及補充）及其項下擬進行之交 易之條款，以及當中所附帶或與此有關之任何其他事項，以及同意對 與此有關或就此所進行之任何事宜作出更改、修訂及豁免。 承董事會命 雅仕維傳媒集團有限公司 主席 林德興 香港，二零一六年十二月七日 附註： 1. 本公司將由二零一六年十二月二十日（星期二）起至二零一六年十二月二十二日（星期四）止（包 括首尾兩日）暫停股份過戶登記手續，期間將不會辦理股份過戶登記手續。為符合資格出 席股東特別大會，所有股份過戶文件連同有關股票及過戶表格須不遲於二零一六年十二月 十九日（星期一）下午四時三十分交回本公司在香港的股份過戶登記分處香港中央證券登記 有限公司辦理登記手續，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。 2. 凡有權出席股東特別大會並於會上投票之本公司股東，均有權委任一名或（倘其為兩股或 以上股份之持有人）多名受委代表出席股東特別大會，並於投票表決時代其投票。委任須 列明與所委任代表相關的股份數目及類別。受委代表毋須為本公司股東。 3. 隨附於會上使用之代表委任表格。無論 閣下是否擬親身出席大會，務請按照代表委任表 格上印列的指示填妥、簽署及交回代表委任表格。股東填妥及交回代表委任表格後，屆時 仍可依願親身出席大會或其任何續會（視情況而定），並可於會上投票，而於該情況下，代 表委任表格將會視作被撤回。 4. 委任受委代表之文據及授權書或簽署表格的其他授權文件（如有），或該授權書經公證人簽 署證明的副本，最遲須於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間48小時前送達本公司在 香港的股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號 合和中心17M樓。 5. 倘為任何股份之聯名登記持有人，則任何一位聯名持有人均可親身或通過受委代表就該等 股份投票，猶如其為唯一有權投票者，惟倘超過一名聯名持有人出席大會（不論親身或通 過受委代表），則出席的聯名持有人中，只有在本公司股東名冊內就有關股份名列首位者 之投票將被接納，而其他登記持有人之投票將不予計算。 於本通告日期，本公司執行董事為林德興先生、蘇智文先生和林家寶先生； 非執行董事為翁忠文先生；及獨立非執行董事為馬照祥先生、馬豪輝先生SBS JP 及陳志輝教授SBS JP。 中财网
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