[收购]中国网络教育：有关须予披露交易收购目标公司49%股权及发行可换股票据之进一步资料
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或 完整性亦不發表任何聲明，並明確表示不會就本公告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內 容而引致的任何損失承擔任何責任。 CHINA E-LEARNING GROUP LIMITED 中國網絡教育集團有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：08055） 有關須予披露交易 收購目標公司49%股權 及 發行可換股票據 之進一步資料 茲提述本公司日期為二零一六年十月十一日及二零一六年十月二十四日之公告（「該等公告」），內 容有關北京華拓教育科技有限公司（「買方」）收購北京優力聯旭科技有限公司（「目標公司」）之49% 股權（「待售股權」）。除文義另有所指外，該等公告所界定詞彙用於本公告時具有相同涵義。 盈利預測 如該等公告所載，買方將委聘一名獨立專業估值師評估待售股權的價值，如估值師評估的價值低 於91,581,000港元，代價將予減少，並等於經評估的價值。 根據本公司委聘的獨立專業估值師亞克碩顧問及評估有限公司（「亞克碩」）進行的日期為二零 一七年三月十六日之估值（「估值」），目標公司的 49%股權於二零一七年一月三十一日（「估值日 期」）為98,000,000.00港元。估值乃由亞克碩根據收入法使用貼現現金流編製。因此，根據創業板 上市規則第19.61條，估值被視為盈利預測。本公告乃遵照創業板上市規則第 19.60A及19.62條作 出。 – 1 – 在計算收入時，亞克碩已獲提供目標公司的產品、業務經營、財務數據、現有及未來促銷計劃、與 供應商的獨家分銷安排之資料。 根據創業板上市規則第19.62(1)條，以下為估值報告所依據的主要假設（包括商業假設）詳情： 一般市場假設 (i) 目標公司經營或擬經營業務的地區之政治、法律、財政、技術、經濟及市場狀況不會出現將 對目標公司應佔收入及盈利能力造成不利影響的重大變化； (ii) 目標公司經營或擬經營業務的地區之現行稅法不會發生重大變化，應付稅率將維持不變，並 將遵守所有適用的法律及法規； (iii) 相關市場回報、市場風險、利率及匯率不會出現重大變化，而對目標公司之業務營運產生影 響； (iv) 目標公司的產品╱服務或類似服務在國內外的需求不會與現時或預期水平有重大差異； (v) 目標公司的產品╱服務或類似服務在國內外的市價、將出售的產品╱服務及相關成本不會 與現時或預期水平有重大差異； (vi) 目標公司的服務或類似服務有市場及可流通，即目標公司的產品╱服務或類似產品╱服務 存在活躍市場；及 (vii) 從彭博終端及其他公開可用來源獲取的市場數據、行業資訊及統計數字屬真實準確。 – 2 – 目標公司特定假設 (i) 目標公司已取得經營業務所需的所有必要許可、營業執照、牌照及法律批文，且在目標公司 現時經營或擬經營地區經營業務所需的所有相關許可、營業執照、牌照及法律批文將正式取 得並可於屆滿後重續； (ii) 目標公司將繼續持續經營，且目標公司的核心業務將不會與現時或預期之核心業務出現重 大差異； (iii) 所提供與目標公司的財務及業務狀況有關之資料屬準確可靠； (iv) 有關目標公司之財務預測乃由本公司、目標公司管理層及╱或彼等的代表經充分審慎考慮 後按合理基準編製，且將會按計劃實現； (v) 目標公司現時已經或將會擁有提供目標公司的服務所需之充足人力資本及能力，且所需人 力資本及能力將會及時獲得，而不會影響目標公司之營運； (vi) 目標公司已獲得或將獲得充足財務資本，以不時投資預期資本支出及營運資金，且將按時支 付任何定期利息或償還貸款及應付款項； (vii) 目標公司高級管理層將僅實施能最大限度提高目標公司營運效率之預期財務及營運戰略； (viii) 目標公司高級管理層具備經營目標公司之充足知識及經驗，任何董事、管理人員或骨幹員工 之流轉將不會影響目標公司營運； (ix) 目標公司高級管理層已採取合理及適當的應變措施，以應付任何人為干擾，如欺詐、貪污及 罷工，而任何人為干擾之出現將不會影響目標公司營運； (x) 發生任何自然災害，如火災、洪水及颶風，將不會影響目標公司營運； – 3 – (xi) 除在日常業務過程中及財務資料所反映者外，並無未披露之實際或或然資產或負債，無不尋 常責任或重大承擔，亦無任何可能對目標公司於估值日期之價值造成重大影響的尚未了結 或即將面臨的訴訟； (xii) 現有營銷計劃及購買合約將按計劃落實，不會造成影響目標公司營運的任何法律或法律問 題； (xiii) 有關目標公司適用稅率之政策將不會出現重大變化；及 (xiv) 除我們獲得的財務報表所示數字外，目標公司於估值日期並無重大資產及負債。 目標公司之溢利預期增加 亞克碩已就目標公司二零一七年至二零二二年期間進行收入預測。本公司預期目標公司二零一七 年至二零一八年溢利的升幅遠比二零一八年及以後的升幅為大。 目標公司於預測期間的所有收入預期均來自在電子商務平台上銷售國內外製造的手錶、條碼掃描 儀、護膚品，以及銷售運動及戶外裝備、農業產品收取的代理費。 目標公司負責為一家本地手錶品牌編製在不同電子商務平台的營銷計劃。目標公司具有佔該內地 品牌網上手錶銷售的80%之往績記錄。目標公司相信，在新石英表系列推出市場後，該內地品牌 銷售手錶的強勁表現將於二零一七年繼續。 目標公司為一家全球知名製造商在中國電子商務平台的條碼掃描儀的官方獨家分銷商。由於中國 終端付款（如微信付款）迅速擴張及受到認可，目標公司相信，二零一七年及以後中國終端掃描設 備將強勁增長。 目標公司已取得中國一家知名運動服裝生產商戶外服裝的獨家網上分銷權。二零一六年運動服裝 網上銷售額大幅增長。目標公司相信，銷售額增長將於二零一七年及以後持續。 – 4 – 目標公司亦已取得各種化妝品、護膚品及家庭保健用品的網上分銷權。目標公司在中國銷售逾 200種化妝品、護膚品及家庭保健用品，其中部分為禮品或高檔類別。產品來自在中國市場具有多 年採購及開發豐富經驗的不同供應商。此外，該等供應商在產品設計、營銷及銷售方面具有成功 的往績記錄，因此，目標公司相信供應商供應的產品將繼續在中國客戶中受到歡迎。此外，目標 公司正在供應商協助下開發自有品牌的自有產品系列，目標公司相信未來幾年其自有產品系列將 在市場上遇到強勁需求。本公司將於二零一七年及二零一八年增加新產品線及產品類別數量，最 大化客戶基礎。 確認 本公司申報會計師長青暉勝會計師事務所有限公司已檢查估值所依據的貼現未來估計現金流量 計算方式並就此作出報告。估值並不涉及採納會計政策。董事確認，估值（根據創業板上市規則第 19.61條構成盈利預測）乃經審慎周詳考慮後作出。長青暉勝會計師事務所有限公司之報告及董事 會函件已提交予聯交所，並根據創業板上市規則第 19.60A及19.62條載列於本公告附錄一及附錄 二。 專家及同意書 已提供本公告所載意見或建議的各專家之資格如下： 名稱資格 長青暉勝會計師事務所有限公司執業會計師 亞克碩顧問及評估有限公司獨立專業估值師 於本公告日期，據董事在作出一切合理查詢後深知、盡悉及確信，長青暉勝會計師事務所有限公 司及亞克碩均無於本集團任何成員公司直接或間接擁有任何股權或擁有可認購或提名他人認購 本集團任何成員公司之證券的任何權利（不論是否可依法強制行使）。 – 5 – 長青暉勝會計師事務所有限公司及亞克碩均已就本公告的刊發及按在本公告中各自所示形式及 內容收錄其函件或意見及提述其名稱發出且並無撤回書面同意。 有關收購事項的其他資料 董事會將適時就收購事項的代價作出進一步公佈。 承董事會命 中國網絡教育集團有限公司 執行董事 袁偉 香港，二零一七年三月二十八日 於本公告日期，董事會成員包括三位執行董事袁偉先生、王為華先生及張建新女士；及三位獨立 非執行董事黃崇興博士、李群盛先生及李雅茹女士。 本公告乃遵照創業板上巿規則之規定提供有關本公司之資料。各董事經作出一切合理查詢後確 認，就彼等所深知及確信，本公告所載資料在各重大方面均屬準確及完整，且無誤導或欺詐成 分，而本公告並無遺漏任何其他事實，致使其所載任何聲明或本公告產生誤導。 本公告將自其刊發日期起於創業板網站www.hkgem.com之「最新公司公告」網頁及本公司網站 www.irasia.com/listco/hk/chinaelearning/內最少刊登七日。 – 6 – 附錄一－本公司申報會計師函件 McMillan Woods SG CPA Limited, Certified Public Accountants, Hong Kong 長青暉勝會計師事務所有限公司，香港執業會計師 二零一七年三月二十八日 中國網絡教育集團有限公司（「貴公司」） 董事會 香港灣仔 港灣道1號 會展廣場辦公大樓 26樓2610室 敬啟者： 中國網絡教育集團有限公司（「貴公司」） 有關收購北京優力聯旭科技有限公司（「目標公司」）49%股權的業務估值之貼現未來估計現金流量 按照吾等協定的委聘條款，吾等已檢查亞克碩顧問及評估有限公司就建議收購北京優力聯旭科 技有限公司49%股權而評估目標公司49%股權於二零一七年一月三十一日之公平值而編製的日期 為二零一七年三月十六日之業務估值（「估值」）所依據的貼現未來估計現金流量（「相關預測」）之 計算的算術準確性。根據香港聯合交易所有限公司創業板證券上市規則（「創業板上市規則」）第 19.61條，估值（基於相關預測）被視為一項盈利預測。 董事之責任 貴公司董事（「董事」）對按照估值所載由董事採納的基準及假設編製相關預測承擔全部責任。該責 任包括就估值進行與編製相關預測相關的適當程序，應用適當的編製基準，並作出在各情況下屬 合理的估計。 – 7 – 吾等的獨立性及質量控制 吾等已遵守香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈的專業會計師操守準則，該準則建基於有關 誠信、客觀信、專業勝任能力及適當審慎、保密性及專業行為方面的根本原則。 本事務所已採納香港質量控制準則第1號「審核及審閱財務報表以及進行其他核證及相關服務工 作的事務所質量控制」，並相應設有全面的質量控制系統，包括有關遵守操守要求、專業準則及適 用的法律及監管規定的已存檔政策及程序。 申報會計師之責任 吾等的責任為基於吾等的工作就估值所依據的相關預測計算之算術準確性得出結論，並按照創業 板上市規則第19.62(2)條之規定僅向閣下（作為機構）彙報吾等的結論（而非其他目的）。吾等概 不就吾等的工作或因此對任何其他人士承擔任何責任。由於相關預測涉及現金流量，其呈報並無 考慮貴公司會計政策。 董事採納的基準及假設包括有關未來事件及管理層行動的假定，假設無法按與過往結果相同的方 式確認或核實，且基準及假設未必一定會發生。即使所預期的事件及行動確實發生，實際結果亦 可能不同於相關預測，且可能有重大差別。因此，吾等並無審閱、考慮基準及假設的合理性及有 效性或就此進行任何工作，且並不就此發表任何意見；且吾等的工作並不構成對北京優力聯旭科 技有限公司進行任何估值。 吾等的工作按照吾等的委聘條款及香港會計師公會頒佈的香港鑒證工作準則第3000號（經修訂） 「除歷史財務資料的審核或審閱以外的鑒證工作」進行。吾等已規劃及進行工作，以對就基準的算 術準確性而言，董事是否已按照估值所載基準及假設適當編製相關預測而取得合理保證。吾等已 按照基於及假設對相關預測的算術計算及編製履行程序。吾等的工作範圍遠小於根據香港會計師 公會頒佈的香港核數準則進行的審核。因此，吾等不對相關預測發表審核意見。 – 8 – 意見 吾等認為，就計算的算術準確性而言，相關預測乃在所有重大方面按照估值所載董事採納的基準 及假設適當編製。 長青暉勝會計師事務所有限公司 執業會計師 香港 謹啟 – 9 – 附錄二－董事會函件 二零一七年三月二十八日 香港 港景街1號 國際金融中心一期11樓 香港聯合交易所有限公司 敬啟者： 有關：須予披露交易－收購北京優力聯旭科技有限公司（「目標公司」）之49%股權 茲提述本公司日期為二零一七年三月二十八日之公告（「該公告」），本函件构成其中一部分。除文 義另有所指外，該公告所界定詞彙用於本函件時具有相同涵義。 吾等為中國網絡教育集團有限公司董事會（「董事會」），注意到本公司核數師長青暉勝會計師事務 所有限公司（執業會計師）已檢查亞克碩顧問及評估有限公司（「估值師」）就北京優力聯旭科技有 限公司的49%股權估值（「估值」）發出的日期為二零一七年三月十六日的估值報告中計算貼現現金 流預測之算術準確性（不涉及採納會計政策）。根據創業板上市規則第 19.61條，估值構成一項盈利 預測（「相關預測」）。 吾等已與估值師討論不同方面，包括編製相關預測所依據的基準及假設，並已審閱估值（估值師 對此負責）。吾等亦已考慮長青暉勝會計師事務所有限公司（執業會計師）向董事會發出的日期為 二零一七年三月二十八日之函件，當中稱，就計算貼現現金流預測之算術準確性而言，相關預測 乃在所有重大方面按照董事批准的基準及假設適當編製。 – 10 – 吾等謹此確認，根據估值報告，相關預測乃經董事會審慎周詳查詢後作出。本函件完全旨在嚴格 遵守創業板上市規則第19.62條。然而，由於相關預測基於對未來事件的假設，吾等在本函件中並 不對相關預測的實際結果發表意見。 代表董事會 中國網絡教育集團有限公司 執行董事 袁偉 謹啟 – 11 – 中财网
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