三一重工(600031):湖南启元律师事务所关于三一重工股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书
关于三一重工股份有限公司 2022年限制性股票激励计划 回购注销部分限制性股票相关事项的 法律意见书 2024年 4月 致：三一重工股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）和《三一重工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《三一重工股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的有关规定，就公司回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的相关事项，出具本法律意见书。 本所（含经办律师）声明如下： （一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监会、上海证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。 （二）为出具本《法律意见书》，本所律师查阅了《激励计划（草案）》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关事实和资料进行了核查和验证。 （三）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。 （四）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信/ 评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性做任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。 （五）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书做任何解释或说明。 （六）本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划使用，未经本所书面同意，不得用做任何其他目的。本所同意将本《法律意见书》作为公司实施本次激励计划的必备文件，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 一、本次回购注销的批准与授权 1、2022年7月12日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，关联董事已就相关议案回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。 2、2022年7月12日，公司召开第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。 3、2022年7月29日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联股东已就相关议案回避表决。 4、2022年7月29日，公司召开第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2022年限制性股票的议案》，关联董事已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。公司监事会对授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 5、2022年9月29日，公司披露了《关于2022年限制性授予股票登记完成的公告》，公司完成了2022年限制性股票激励计划的授予登记工作，向126名激励对象共计授予2,238.6250万股限制性股票，该批次授予的限制性股票已于2022年9月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。 6、2023年8月30日，公司召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十四次会议，并于2023年9月15日召开了2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销8名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计86.185万股。公司于2023年9月16日披露了《关于减少注册资本通知债权人的公告》，就股票回购注销事项履行了通知债权人程序；2023年11月15日，公司完成已获授但尚未解除限售的共计86.185万股限制性股票的回购注销程序。 7、2023年4月26日，公司召开第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，关联董事就相关议案回避表决。该事项尚需提交公司股东大会审议。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次回购注销的具体情况 （一）本次回购注销的原因和数量 2022 根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司 年限制性股票激励计划的考核年度为2023-2024年两个会计年度，分年度进行绩效考核，以达到公司绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。限制性股票各年度公司业绩考核目标如下表所示：
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。 根据公司的确认并经本所律师核查，公司 2023年度经审计的营业收入为73,221,725千元，同比下降8.51%，2023年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为4,527,498千元，同比增长5.53%，未达到第一个解除限售期的公司业绩考核目标，公司不予解锁并拟回购注销。 2023 2022 鉴于公司 年度公司业绩考核目标未达到公司 年限制性股票激励计 划第一个解除限售期规定的解锁条件，公司拟回购注销激励对象2022年已获授但尚未解锁的第一期限制性股票共计10,762,200股。 （二）回购价格及资金来源 根据《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定，限制性股票回购价格为授予价格；激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。 公司2022年限制性股票的授予价格为9.66元/股。公司第八届董事会第十一次会议及2022年年度股东大会分别审议通过《2022年度利润分配预案》，公司于2023年5月24日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，2022年年度权益分派方案为：以利润分配实施公告前确定的股权登记日的总股本扣除回购专用账户中的回购股份36,615,285股后的股份数为基数，每股派发现金红利0.16元（含税）。公司于2023年5月31日实施完毕2022年度的利润分配。 据此，根据《激励计划（草案）》的规定，在公司2022年年度利润分配实施完毕后，本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格调整方法如下： P＝P0-V 其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。 因此，根据2022年第三次临时股东大会的授权，董事会将本次回购价格调整为9.50元/股（9.50元/股=9.66元/股-0.16元/股）；根据公司的确认，拟用于本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。 （三）本次回购注销后公司股本结构变动情况 本次限制性股票回购注销共计10,762,200股，本次限制性股票回购注销手续完成后，公司总股本将由8,485,740,237股减少至8,474,978,037股，公司股本结构变动如下： 单位：股
综上，本所认为，公司本次回购注销的原因、数量、回购价格、资金来源符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司应就本次限制性股票回购注销及时履行信息披露义务，并按照相关规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。 三、结论意见 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次限制性股票回购注销事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量、回购价格、资金来源符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。公司应就本次限制性股票回购注销及时履行信息披露义务，并按照相关规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。 本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书一式贰份，壹份由本所留存，壹份交公司，各份具有同等法律效力。 （以下无正文，下接签字盖章页） 中财网
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