三一重工(600031):三一重工股份有限公司2023年度独立董事述职报告（席卿女士）
三一重工股份有限公司 2023年度独立董事述职报告 独立董事 席卿 本人作为三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事， 2023年度按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规以及《公司章程》等有关规定履行职责，充分发表独立意见，依法进行表决，有效促进了公司的规范运作。现将本人履行独立董事职责的情况报告如下： 一、基本情况 席卿，女，蒙古族，1983年出生，党员，新华社主任记者，哲 学与管理学双硕士。现任新华网客户端执行总裁、中国企业改革与发展研究会高级研究员。席卿在新华社先后从事新闻采编、移动媒体管理的工作十余年，期间专访国家领导人、诺奖科学家、两院院士、商业领袖等百余人，并策划制作了财经类专题片突破 700期。2012年 获评为卓越新闻工作者；2018年获评新华网年度个人特别贡献奖； 2020年获评新华社年度个人突出贡献奖；2021年 3月全面负责了中 国发展高层论坛近百个单元的内容审校和分发工作；2023年 1月， 教育部全国校外教育培训监管专家委员。 本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定的独立董事任职条 件、独立性要求，具备胜任能力，不存在影响独立性的情况。 二、年度述职情况 （一）出席董事会和股东大会情况 2023年度，公司共召开董事会7次、股东大会5次。本人严格按照 有关规定出席董事会会议，在对议案充分了解的基础上，认真审议相关议案，审慎发表独立意见，以科学严谨的态度行使表决权。本人对董事会会议各项议案均投了同意票，没有反对、弃权的情形。
1、参与董事会专门委员会会议情况 本人任公司董事会提名、审计、薪酬与考核委员会委员，并担任 提名委员会主任委员，本人对专门委员会会议各项议案均投了同意 票，没有反对、弃权的情形。
（2）报告期内参加薪酬与考核委员会情况
报告期内，本人发表独立董事意见5次，发表独立董事事前认可 意见2次，发表对外担保专项意见1次。 根据《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，结合公司实际， 报告期内未召开独立董事专门会议。 （三）行使独立董事职权的情况 报告期内，本人积极参加董事会及专门委员会会议，认真审阅相 关资料，充分了解有关信息，发挥专业优势，勤勉履行职责，依法行使独立董事职权，对公司境外发行GDR、续聘会计师事务所、关联交 易、利润分配、员工持股计划、董事及高管薪酬考核等重大事项，进行独立、客观判断，审慎客观发表独立意见，对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东利益。 报告期内，本人积极关注公司及股东承诺履行情况，保护中小股 东合法权益不受侵害，未发现公司及股东出现违反相关承诺的情形。 本人未提议召开董事会会议；未向董事会提议召开临时股东大 会；未公开向股东征集股东权利；未独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查。 （四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况 本人作为董事会审计委员会委员，报告期内认真监督评估公司内 部审计部门、承办公司审计业务的会计师事务所的相关工作。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范 运作》的要求，本人督导内部审计部门针对公司为子公司提供担保、日常关联交易、公司理财、对外投资等重大事项的实施情况及大额资金往来等情况进行专项检查，深入了解公司内部控制制度建设及执行情况。 本人参加与年审会计师事务所的审计沟通会议 2 次，针对公司 年度财务报表审计及内部控制审计工作，事前沟通审计范围、审计方式、时间安排等事项，督促会计师事务所诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，审慎发表专业意见；听取会计师事务所年报审计及内控审计初步结果汇报，关注主要审计调整事项、关键审计事项、审计过程中的重要事项、发现的内部控制一般缺陷等情况。 （五）与中小股东的沟通交流情况 报告期内，本人主动加强与中小股东沟通，参加投资者走进上市 公司等活动，与中小股东进行面对面地沟通交流，积极听取中小股东的意见和建议。 （六）在公司现场工作情况 报告期内，本人对公司进行了2次实地现场考察，通过参加会议、 现场交流，听取公司有关经营管理、公司治理、信息披露、内部控制、合规及风险管理、财务管理、境外发行GDR等重大事项进展等情况汇 报。与公司董事、高级管理人员和年度会计师事务所就公司日常生产情况、年报审计情况进行充分交流，及时获悉公司各重大事项的进展，获取作出决策所需要的资料，了解掌握公司业务发展及经营管理情 况，切实履行独立董事职责。 （七）公司配合工作情况 报告期内，公司董事、高级管理人员以及财务、证券、业务等部 门工作人员与本人保持持续有效的沟通，使本人能及时了解公司经营动态，并为本人进行实地调研考察及获取所需资料等方面提供便利条件，积极有效地配合本人独立董事的工作。 三、独立董事年度述职重点关注事项的情况 报告期内，本人重点关注并审核了公司的关联交易、对外担保、 高级管理人员薪酬、现金分红、续聘会计师事务所等事项，发表了独立意见： （一） 日常关联交易 公司2023年度的日常关联交易均系日常生产经营过程发生的关 联交易。公司与有良好合作关系和有质量保证的关联单位合作，能充分利用其拥有的资源和优势为公司服务，有利于保障公司的生产经营和产品质量，降低采购与物流成本。关联交易价格是参照市场定价协商制定，定价公允、合理，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不影响公司的独立性，也不存在损害公司和股东利益的行为。 （二） 对外担保及资金占用情况 报告期内，公司严格按照有关法律、法规以及《公司章程》的规 定，履行对担保事项的决策审批程序。公司预计2023年度为子公司提供担保的议案先后获得公司董事会、股东大会一致通过。 截至 2023年 12月 31日，公司累计为所属子公司提供担保余额 为 321.15亿元，占公司 2023年 12月 31日经审计归属于上市公司 股东净资产的比例为 47.20 %，无违反规定决策程序对外提供担保的情形。 公司除与控股股东及其他关联方发生的正常经营性资金往来 外，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。 （三） 董事及高级管理人员选聘与薪酬 报告期内，本人核查了公司董事、高级管理人员聘任及薪酬执行 情况，公司董事、高级管理人员的聘任程序合法，薪酬情况符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。 （四） 现金分红及其他投资者回报情况 公司制定了股东回报规划，进一步明确了利润分配政策尤其是现 金分红政策的具体内容、现金分红事项的决策程序和机制以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施，符合中国证监会、上海证券交易所有关文件及《公司章程》的规定，充分保障了全体股东特别是中小股东的合法权益。 经公司2022年年度股东大会审议通过，2023年5月31日公司实施 2022年年度利润分配：公司本次利润分配以利润分配实施公告前确定的股权登记日的总股本 8,486,602,087股，扣除回购专用账户中的回购股份 36,615,285 股后，即以 8,449,986,802 股为基数，每股派发现金红利 0.16 元（含税），共计派发现金红利 1,351,997,888.32 元（含税）。 （五） 续聘会计师事务所情况 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司财务与内部控 制审计机构，以严谨的工作态度完成了公司年度审计工作，为公司财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，对公司内部控制的有效性发表了审计意见，全面履行了审计机构的责任与义务。 （六） 内部控制的执行情况 公司已经根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用 指引及评价指引》及其他相关法律法规的要求，公司对纳入评价范围的业务与单位均已建立了内部控制制度。内控制度规范完整、合理、有效，不存在重大缺陷。公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要、能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。 四、总体评价 2023年，作为公司独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券 法》和《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司的整体利益以及公司股东尤其是中小股东的合法权益。 2024年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，严格按照有关法 律、法规和《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的职责，为公司发展积极献言献策，充分发挥独立董事的作用，推动公司治理和规范运作水平不断提升，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权 益。 中财网
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