沧州大化(600230):013：沧州大化股份有限公司关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票
关于回购注销2020年限制性股票激励计划 部分限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 本次回购激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 2,183,921股。 ? 该议案尚需提交股东大会审议。 沧州大化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 4月 26日召开的第八届董事会第二十九次会议，审议通过《关于回购注销 2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下： 一、公司限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 1、2020年 12月 25日，公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司 2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》相关议案。公司独立董事对本次股票激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。 2、2021年 4月 8日，公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司 2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》相关议案。公司独立董事对本次股票激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。 3、2021年 4月 10日，公司发布《关于 2020年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》（编号 2021-20号），公司收到中国化工集团有限公司转来的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《关于沧州大化股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2021]87号），国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。 4、2021年4月14日至2021年4月24日，公司对本次激励计划激励对象 名单进行了内部公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。公司于 2021年 4月 27日披露了《沧州大化股份有限公司监事会关于公司 2020年度限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 5、2021年5月6日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于审议公司 2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿及摘要的议案》《关于审议公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于审议公司限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 6、2021年 5月 10日，公司第八届董事会第六次会议和第八届监事会第五次会议审议通过了《关于调整公司 2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向公司 2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对董事会相关议案发表了同意的独立意见。 7、2021年 6月 11日，公司披露了《关于 2020年限制性股票激励计划限制性股票首次授予结果公告》（公告编号：2021-33号），首次授予的 673.28万股限制性股票于2021年6月9日完成登记。 8、2022年 4月 20日，公司第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销 2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对董事会相关议案发表了同意的独立意见。 9、2022年5月 7日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》（公告编号：2022-029号），公司 2020年限制性股票激励计划中预留的 175.31万股限制性股票自激励计划经股东大会审议通过后已超过12个月未明确激励对象，预留权益已经失效。 10、2022年6月28日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销 2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的240,500股限制性股票。 11、2022年 7月 20日，公司披露了《沧州大化股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2022-038号），公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请了办理对已获授但尚未解除限售的 240,500股限制性股票的回购注销手续，本次回购的限制性股票于 2022年 7月 22日完成注销。 12、2023年 4月 25日，公司第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销 2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对董事会相关议案发表了同意的独立意见。 13、2023年 6月 8日，公司召开 2022年度股东大会，审议通过了《关于回购注销 2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的2,210,866股限制性股票。 14、2023年 6月 27日，公司披露了《沧州大化股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2023-017号），公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请了办理对已获授但尚未解除限售的2,210,866股限制性股票的回购注销手续，本次回购的限制性股票于 2023年 6月29日完成注销。 15、2023年 7月 6日 ，公司第八届董事会第二十三次会议和监事会第十九次会议审议通过了《关于公司 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对董事会相关议案发表了同意的独立意见。 16、2024年4月26日，公司第八届董事会第二十九次会议和监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案（调整后）》，调整后，公司在第二个解除限售期届满后将对符合条件的147名激励对象共计 2,097,513股限制性股票，办理解除限售相关手续。 二、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格 （一）本次限制性股票回购注销的原因 1、激励对象个人情况发生变化 公司 2020年限制性股票激励计划首次授予对象中，有 1名激励对象在第二批解锁时点前退休，3名激励对象在第三批解锁时点前退休，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《激励计划》”）的规定，公司将对上述4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票121,209股进行回购。 2、第三批解锁的业绩考核目标未满足 根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售，以满足业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。 若某个解除限售期公司业绩考核目标未满足，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照授予价格与市场价格孰低原则回购。 第三批解除限售期业绩指标为：2023年度公司归母平均净资产收益率不低于10.5%，且不低于对标企业同期75分位水平；2023年度公司营业收入复合增长率不低于16.0%，且不低于对标企业同期75分位水平；经济附加值完成2023年度集团下达目标。 归母平均净资产收益率=当年归母净利润/((期初归母所有者权益+期末归母所有者权益)/2) 根据公司2023年度经审计的财务报告，经计算，2023年度公司归母平均净资产收益率： =188,489,279.60元/(3,999,523,159.17元+3,935,857,392.30 元)/2 =1.19% 公司2023年度经计算归母平均净资产收益率小于公司业绩考核解锁要求10.5%，公司激励对象获授的限制性股票第三批解锁条件未满足，因此，公司拟按照规定对剩余首次授予激励对象144人已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2,062,712股进行回购注销。 综上，本次拟回购注销 148名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2,183,921股。 （二）本次限制性股票回购注销的数量 本次回购注销的股票为公司根据《激励计划》向激励对象授予的 A 股普通股股票，回购注销的股票数量总计为 2,183,921股，占本次回购注销前公司总股本的0.52%。 （三）限制性股票回购注销的价格 根据《激励计划》相关规定，如激励对象退休，则其获授的限制性股票中，尚未达到可解锁时间和业绩考核条件的，公司按授予价格计息（利息银行同期存款利息）回购；若某个解除限售期公司业绩考核目标未满足，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照授予价格与市场价格孰低原则回购。经董事会决议，前述市场价格为董事会审议本次股票回购注销事项前 1 个交易日公司标的股票收盘价。 根据《激励计划》相关规定，若在激励对象完成限制性股票股份登记后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。 公司发生派息时，调整方法如下： 调整后的回购价格=调整前的回购价格-每股的派息额 本次拟回购的限制性股票的授予价格为5.66元/股，公司2020、2021、2022年度利润分配方案已实施完毕，激励对象每股分配现金红利 0.3393 元，故本次回购价格由授予价格5.66元/股调整至5.3207元/股。本次拟回购的限制性股票的市场价格（董事会审议本次股票回购注销事项前 1个交易日公司标的股票收盘价）为10.62元/股，大于前述除息后的授予价格。 如本次回购前公司实施完成了 2023年度利润分配方案，则回购价格随之相应调整。 综上所述，根据《激励计划》相关规定，144名激励对象持有的 2,062,712股限制性股票，公司按照除息调整后的回购价格进行回购；退休的 4名激励对象持有的 121,209股限制性股票，公司按照除息调整后的回购价格计息（银行同期存款利息）进行回购。 4、资金来源 本次拟用于回购限制性股票的资金为自有资金。 三、回购注销已授予限制性股票对公司的影响 对于本次回购注销事宜，公司按照会计准则及相关规定处理。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造最大价值。 四、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况 （单位：股）
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。 六、监事会的核查意见 经核查，监事会认为：根据《管理办法》及《激励计划》等相关规定，公司首次授予激励对象中，4名激励对象退休，公司拟对已不符合激励条件的前述 4名激励对象所获授但尚未解锁的限制性股票共 121,209股进行回购注销；此外，因公司2023年度业绩未达到解锁条件，公司对剩余144名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票合计 2,062,712股进行回购注销；公司关于本次股票回购注销及调整回购价格符合相关法律法规及《激励计划草案》等相关规定，审议程序合法有效，不会对公司的经营业绩和财务状况产生影响，不存在损害公司及股东利益的情况。 七、法律意见书的结论性意见 律师认为，公司本次股票回购注销的原因、回购数量、回购价格的确定方式符合《管理办法》、《工作指引》及《激励计划草案》的相关规定。公司为实施本次股票回购注销已履行的程序符合《管理办法》《工作指引》《公司章程》及《激励计划草案》的相关规定，已取得现阶段必要的授权和批准。公司尚需就本次股票回购注销取得股东大会的批准、履行相应的信息披露义务、向上交所和中国结算上海分公司办理相关申请手续，及就本次股票回购注销导致公司注册资本减少，按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。 八、备查文件 1、沧州大化股份有限公司第八届董事会第二十九次会议决议； 2、沧州大化股份有限公司第八届监事会第二十三次会议决议； 3、北京市嘉源律师事务所出具的《关于沧州大化股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就（调整后）、回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书》。 特此公告。 沧州大化股份有限公司 董事会 2024年4月29日 中财网
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